证券时报多媒体数字报

证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１３－００２

广东省高速公路发展股份有限公司第六届

董事会第三十四次（临时）会议决议公告

一、董事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司第六届董事会第三十四次（临时）会议于２０１３年１月２８日（星期一）上午以通讯表决方式召开。会议通知于２０１３年１月２４日分别以送达和传真的方式向全体董事发出，会议应到董事１０名，实到董事１０名，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于投资建设佛开高速公路谢边至三堡段大修工程事宜的议案》。

同意本公司向广东省佛开高速公路有限公司按照工程总概算的３６．６８％的资本金比例及公司持有佛开公司７５％股比向佛开公司增资建设佛开高速公路谢边至三堡段大修工程，按照目前已经批复的总概算所计算的增资金额约为１５，０９１．６２万元，实际增资金额最终以竣工决算金额为准。

该议案为关联交易，事前获独立董事同意提交董事会审议；审议时，关联董事朱战良、罗应生回避了表决；独立董事对此关联交易发表了独立意见。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于通过委托贷款形式借款给广东省佛开高速公路有限公司的议案》。

同意本公司向控股子公司广东省佛开高速公路有限公司（简称”佛开公司” ）发放委托贷款总额不超过人民币叁亿柒仟伍佰万元整，可分多期发放，单笔委托贷款期限不超过五年，利率按人民银行公布的同期同档次贷款基准利率执行，资金用于置换佛开公司他行到期银行贷款，允许佛开公司视股东资金需求及其资金筹集和使用情况提前归还。授权公司经营班子具体实施本项委托贷款。

独立董事对此事项发表了独立意见。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

１、经与会董事签字的第六届董事会第三十四次（临时）会议决议；

２、独立董事事前审查意见；

３、独立董事关于本次董事会审议的关联交易和财务资助的独立意见。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二〇一三年一月二十八日

证券代码：０００４２９ ２００４２９ 证券简称：粤高速Ａ 粤高速Ｂ 公告编号：２０１３－００３

广东省高速公路发展股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司控股子公司广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）于２０１０年开始进行佛开高速公路谢边至三堡段大修工程（以下简称“佛开大修工程”）。

２０１２年佛开公司存在资金缺口，无法用自有资金满足大修工程资金需求，必须向银行贷款解决。由于大修工程主体部分属于建造固定资产，向银行申请的贷款类别属于项目贷款。根据各银行目前放款规定，项目贷款需佛开公司股东按照不低于总概算３５％的比例依其在佛开公司的持股比例同比例出资。根据佛开公司与国家开发银行股份有限公司签订的借款合同约定，佛开公司股东需按照总概算３６．６８％的比例依其所在佛开公司所占股比进行出资。为满足佛开公司获得项目贷款的需要，保障佛开大修工程的资金需求，本公司拟按照３６．６８％的资本金比例及公司持有佛开公司７５％股比向佛开公司增资。按照目前已经批复的总概算（广东省交通运输厅于２０１０年８月１６日以“关于佛开高速公路谢边至三堡段大修工程方案设计的批复”（粤交基［２０１０］１０６０号）进行了核准批复，批复概算为５４，８５８．６６万元。）所计算的增资金额约为１５，０９１．６２万元，实际增资金额最终以竣工决算为准。

佛开公司另一方股东广东省高速公路有限公司为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司，其持有佛开公司２５％股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

广东省高速公路有限公司亦将按其持有的佛开公司股权比例对佛开公司进行增资。增资完成后，本公司和广东省高速公路有限公司所持佛开公司股权比例不变。

本公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于投资建设佛开高速公路谢边至三堡段大修工程事宜的议案》，关联董事朱战良先生和罗应生先生回避了表决，独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了意见。

本公司２０１１年度经审计的归属于上市公司股东的净利润２１６，７８６，２０５．９０元，归属于上市公司股东的所有者权益为４，１１５，１２６，１０５．４５元，资产总额１１，８０２，４２７，１７５．９２元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订），此项交易无须提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

三、关联交易标的基本情况

广东省佛开高速公路有限公司为本公司控股子公司，本公司持有７５％股权，广东省高速公路公司持有２５％股权。佛开公司注册资本为１１．０８亿元人民币，经营管理佛开高速公路及其配套的拯救、维修清洗、零配件供应服等。佛开公司２０１１年末总资产为６，５３６，５３３，７８６．３０元，净资产为２，３３１，８４９，００７．４５元，２０１１年度营业收入为７５８，９３９，１５１．９４元，营业利润为１９８，７０６，７５２．９５元，净利润为３６，１０１，００７．９０元；２０１２年第三季度末总资产为７，３３０，１７７，７８０．０６元，净资产为２，８０１，９２４，８１３．００元，２０１２年１－９月营业收入为５９４，１０３，７７３．４０元，营业利润为１９０，３９９，１７１．２元，净利润为１４４，６３１，７１２．８０元。

四、交易的定价政策及定价依据

根据广东省交通运输厅于２０１０年８月１６日“关于佛开高速公路谢边至三堡段大修工程方案设计的批复”（粤交基［２０１０］１０６０号），佛开大修工程批复概算为５４，８５８．６６万元。本公司按照按照３６．６８％的资本金比例及公司持有佛开公司７５％股比向佛开公司增资，增资金额约为１５，０９１．６２万元，实际增资金额最终以竣工决算为准。

五、交易目的和对上市公司的影响

佛开大修工程包括了北江大桥和北江大桥的旧桥的拆除和重建，以及以及佛开高速公路扩建路段的旧路面改造工程，为佛开高速公路改扩建工程的配套工程。佛开改扩建工程已于２０１２年１２月２６日完工通车。佛开大修工程将进一步提高佛开高速公路的通行能力和行车安全。

六、连续十二个月内与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

公司连续十二个月内与广东省高速公路有限公司累计发生的各类关联交易的总金额为５３３．５０万元，本次关联交易金额为１５，０９１．６２万元，合计占公司２０１１年度归属于上市公司股东的所有者权益４１１，５１２．６１万元的３．８０％。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事按照《公司法》、《深交所股票上市规则》等法律法规要求，对该关联交易进行了事前审查，在认真审阅公司提交的关联交易材料后，基于独立判断，同意本次关联交易事项提交公司董事会审议。

独立董事对本次关联交易发表了独立意见：１、佛开高速公路谢边至三堡段大修工程为佛开高速公路扩建工程的配套工程，将进一步提高佛开高速公路的通行能力和行车安全。２、第六届董事会第三十四次（临时）会议按关联交易类别审议了该议案，关联董事朱战良、罗应生回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害粤高速及其他股东利益的情况。

八、备查文件

１、第六届董事会第三十四次（临时）会议决议；

２、独立董事事前审查意见；

３、独立董事关于本次董事会审议的关联交易和财务资助的独立意见。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二○一三年一月二十八日

证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１３－００４

广东省高速公路发展股份有限公司

关于向广东省佛开高速公路有限公司

提供财务资助的公告

一、财务资助事项概述

经本公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，本公司拟向控股子公司广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”，本公司持有佛开公司７５％股权）发放委托贷款总额不超过人民币叁亿柒仟伍佰万元整，单笔期限不超过五年，利率按人民银行公布的同期同档次贷款基准利率执行，资金用于置换他行到期银行贷款，视股东资金需求及佛开公司资金筹集使用情况允许提前归还。授权公司经营班子具体实施本项委托贷款。

根据《深圳证券交易所上市规则》，本议案不属关联交易，不需提交股东大会审议。

二、财务资助对象情况

三、所采取的风险防范措施

佛开公司为本公司控股子公司，本公司内设专门部门统一管理和协调公司范围内单位的结算业务，对所属单位资金实行计划管理，监控其资金流动和债务变化，汇集反馈资金信息。因此，本公司能及时掌握佛开公司的经营情况和资金情况。

佛开公司未对本次财务资助事项提供反担保。

四、其他股东提供财务资助情况

佛开公司另一方股东为广东省高速公路有限公司，其持有佛开公司２５％股权。广东省高速公路有限公司为本公司控股母公司的全资子公司。广东省高速公路有限公司按其持有佛开公司股权比例向佛开公司提供同等条件的财务资助。

五、董事会意见

佛开公司本年银行到期贷款集中，全年共达１３．１７亿元。佛开公司虽已与多家银行进行多次沟通，但因为银行资金额度、资金用途、支付方式等原因仍有５．０９亿元的到期贷款没有落实，其中２０１３年２月２８日到期贷款３．０９亿元、４月２３日到期贷款２亿元。为保证佛开公司按时归还到期银行贷款，维护各方良好的银行信誉，同意佛开公司双方股东拟按持股比例以委托贷款形式借款给佛开公司。

佛开公司的改扩建工程于２０１２年１２月末主线八车道全线通车，收费标准同时上调，上调后佛开公司通行费收入大幅增长。预计未来年度佛开公司经营性现金流稳定增长，在２０１３年到期贷款得到长期资金衔接的前提下，预计２０１４－２０１７年佛开公司在偿还当年到期贷款后资金较宽裕。

因此，本次财务资助有助于维护佛开公司的良好信誉。同时，佛开公司后期现金较为宽裕，其资金亦在本公司控制之内，佛开公司有足够能力偿还本次贷款。

六、独立董事意见

公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司佛开公司提供财务资助，是为了满足其正常生产经营需要，提供财务资助具有必要性。佛开公司的另一方股东广东省高速公路有限亦按其持有的佛开公司股权比例以委托贷款形式借款给佛开公司，本议案公平、合理，表决程序合法有效，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司可控范围内。因此同意公司为上述控股子公司提供财务资助。

七、连续十二月公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告日，公司连续十二月对外提供的财务资助累计金额为０．２亿元，本次提供财务资助的金额为３．７５亿元，合计占公司２０１１年度归属于上市公司股东的所有者权益４１．１５亿元的９．６０％。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二〇一三年一月二十八日

广东省高速公路发展股份有限公司

独立董事关于投资建设佛开高速公路谢边至三堡段大修工程事项的事前审查意见

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）拟与关联人广东省高速公路有限公司对广东省佛开高速公路有限公司按各自所占股比进行增资，用于佛开高速公路谢边至三堡段大修工程。根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．１的有关规定，粤高速本次增资事项构成关联交易。本人作为公司的独立董事，按照《公司法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定与要求，对该关联交易进行了事前审查，我们在认真审阅公司提交的关联交易材料后，基于本人的独立判断，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

独立董事：

唐清泉 冯科 王健 王璞

二○一三年一月二十三日

广东省高速公路发展股份有限公司独立董事

关于关联交易和财务资助事项的独立意见

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于投资建设佛开高速公路谢边至三堡段大修工程事宜的议案》和《关于通过委托贷款形式借款给广东省佛开高速公路有限公司的议案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为粤高速的独立董事，基于本人的判断，对上述议案发表如下独立意见：

一、《关于投资建设佛开高速公路谢边至三堡段大修工程事宜的议案》。

１、佛开高速公路谢边至三堡段大修工程为佛开高速公路扩建工程的配套工程，将进一步提高佛开高速公路的通行能力和行车安全。

２、第六届董事会第三十四次（临时）会议按关联交易类别审议了该议案，关联董事朱战良、罗应生回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害粤高速及其他股东利益的情况。

二、《关于通过委托贷款形式借款给广东省佛开高速公路有限公司的议案》

公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司佛开公司提供财务资助，是为了满足其正常生产经营需要，提供财务资助具有必要性。佛开公司的另一方股东广东省高速公路有限公司亦按其持有的佛开公司股权比例以委托贷款形式借款给佛开公司，本议案体现了公平、合理的原则，表决程序合法有效，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司可控范围内。因此同意公司为上述控股子公司提供财务资助。

独立董事：

唐清泉 冯科 王健 王璞

二○一三年一月二十八日