证券时报多媒体数字报

  证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１３－００４

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第五届董事局第三十七次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事局第三十七次会议通知于２０１３年１月１５日发出，并于２０１３年１月２５日以现场会议与通讯表决相结合的形式召开。会议应参与表决董事１１人，实际参与表决董事１１人。其中：董事张思民先生、张锋先生、俞蓓芬女士、刘占军先生、于琳女士、张全礼先生、沈大凯先生，独立董事果德安先生、章顺文先生以出席现场会议的方式进行表决；独立董事黄耀文先生、李罗力先生以通讯的方式进行表决。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开，公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生及公司副总裁张翼飞先生、公司内控审计总监陆勇先生列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事局会议审议情况

  经与会董事审议，会议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于向杭州银行申请综合授信的的议案》

  因公司经营发展需要，同意公司以自有资产作为抵／质押向杭州银行股份有限公司深圳分行申请额度为人民币肆亿元，期限为一年的综合授信。具体以银行批复及合同约定为准。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  （二）审议通过了《关于授权公司管理层办理设立非公开发行Ａ股股票募集资金专项账户相关事项的议案》

  授权公司经营管理层办理设立非公开发行Ａ股股票募集资金专项帐户相关事项，包括但不限于根据项目实施需要选择一家或多家开户银行，与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等。

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  （三）审议通过了《关于为控股子公司河南东森提供担保的议案》

  河南东森因业务发展需要，拟向郑州银行股份有限公司南阳独山大道支行申请人民币额度为２０００万元的综合授信，公司同意为其提供连带责任担保，期限一年。具体以银行批复及合同约定为准。（详见公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于为控股子公司河南东森提供担保的公告》）

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  （四）审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

  因相关工作需要，公司定于２０１３年２月２２日召开２０１３年第一次临时股东大会。（详见公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登上的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》）

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

  ２、其他文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董事局

  二〇一三年一月二十八日

  证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１３－００５

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于为控股子公司河南东森提供担保的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因业务发展需要，公司控股子公司河南东森医药有限公司（以下简称“河南东森”）拟向郑州银行南阳独山支行申请总额不超过人民币２，０００万元的借款。为支持河南东森的发展，公司于２０１３年１月２５日召开的第五届董事局第三十七次会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为控股子公司河南东森提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  河南东森为公司控股子公司，目前注册资本为：人民币３４５０万元，注册地址：南阳市高新区高新路３号，法定代表人：杨拴成，经营范围为：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、保健食品、中药饮片、日化用品、消杀用品、医用器材。

  目前河南东森股东持股情况：公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有河南东森７３．９１％股权，南阳市东森投资咨询有限公司持有河南东森２６．０９％股权。２０１２年１２月２８日，公司召开２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司河南东森增资扩股的议案》，河南东森增资扩股后的股东持股情况将为：公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持股５１％，南阳市东森投资咨询有限公司持股３９％，南阳鸿基文化传播有限公司持股１０％。目前相关工商变更手续正在办理中。

  河南东森股东持股架构图如下：

  ■

  河南东森目前为公司在河南省南阳市的医药商业流通企业，主要从事药品的阳光集中配送业务，是公司医药商业流通产业的核心子公司之一。

  截止２０１１年１２月３１日，河南东森资产总额为５１，３６９．８３万元，负债总额为４６，５６５．５７万元，净资产为４，８０４．２６万元；２０１１年度营业收入为４０，３４９．５５万元，净利润为 １，３４６．２１万元。

  三、担保协议主要内容

  公司拟为河南东森向郑州银行南阳独山支行申请的总额不超过人民币２，０００万元的借款提供连带责任担保，期限一年。具体以合同约定为准。

  四、公司董事局意见

  １、提供担保的原因

  河南东森为公司医药商业产业的主要控股子公司之一，为支持河南东森的业务发展，公司拟为河南东森在郑州银行南阳独山支行申请的借款提供连带责任担保。

  ２、对公司的影响及风险

  鉴于河南东森为本公司的控股子公司，目前经营稳定、盈利能力强，业务呈现出持续快速增长趋势，且行业前景看好，公司认为河南东森不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害公司及全体股东的利益。同时，由于河南东森融资资金到位后可以利用该资金发展经营业务、提升业务规模，公司认为本次为河南东森提供担保有利于本公司及河南东森的经营与发展。

  ３、同比例担保及反担保情况

  由于经营规模及整体实力有限等原因，南阳市东森投资咨询有限公司目前未能参照本公司提供的担保额度为河南东森提供同比例担保。

  为控制公司担保风险，南阳市东森投资咨询有限公司已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，将其所持河南东森股权质押予本公司，为本公司为河南东森提供的担保提供反担保。同时，河南东森的管理层已与本公司签订《反担保合同》，为本公司为河南东森提供的担保提供反担保（连带责任担保）。有鉴于此，公司董事局认为公司本次为河南东森提供２０００万担保是相对公平的，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

  五、累计对外担保情况

  截止目前公司累计担保余额为人民币４４，９００万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司２０１１年度经审计净资产的比例为５６．７１％，不存在逾期担保的情况。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

  二〇一三年一月二十八日

  证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１３－００６

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

  ２、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  ４、会议召开时间：２０１３年２月２２日（星期五）上午９：３０

  ５、会议召开方式：本次股东大会以现场会议的形式召开。

  ６、会议出席对象：

  （１）截止２０１３年２月１８日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７、会议召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司多功能厅

  二、会议事项

  １、审议《关于向杭州银行申请综合授信的的议案》

  详见公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《第五届董事局第三十七次会议决议公告》）

  ２、审议《关于为控股子公司河南东森提供担保的议案》

  （详见公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于为控股子公司河南东森提供担保的公告》）

  三、会议登记方法

  １、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

  ２、登记时间：２０１３年２月１９日～２０１３年２月２１日９：００—１７：００

  ３、登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室

  四、其他事项

  １、会议联系方式

  联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

  联系电话：０７５５－２６９８０３３６ 传真：０７５５－２６９６８９９５

  联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷

  邮编：５１８０５７

  ２、会议费用

  大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

  五、授权委托书（详见附件）

  六、备查文件

  １、提议召开本次股东大会的董事局决议。

  ２、其他文件。

  深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

  二〇一三年一月二十八日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人／本公司出席深圳市海王生物工程股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  本人对深圳市海王生物工程股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

  ■

  委托人签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期：

  证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１３－００７

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于控股子公司山东海王获批为山东省

  药品保障动员中心的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年１月２５日收到控股子公司山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王”） 通知获悉：山东海王于近日收到山东省国防动员委员会经济动员办公室《关于建立山东省药品保障动员中心的批复》（鲁国动经济［２０１２］１３号）：经研究，决定依托山东海王建立山东省药品保障动员中心。

  文件要求公司充分利用山东海王现有的采购、销售、物流体系，按照“平时服务、急时应急、战时应战”的要求，发挥企业优势，在应战应急药品的采购、储备和流通领域，形成满足应对突发事件和军事斗争准备需要的药品动员保障能力。

  目前山东海王为山东省唯一一家被列入国民经济动员中心的医药商业企业。该中心的设立将有利于提升山东海王综合实力，进一步巩固山东海王在医药商业领域的运营能力。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

  二〇一三年一月二十八日