证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  １、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》制定。

  ２、本计划拟授予的限制性股票总量不超过６５８万股（最终以实际认购数量为准），占本计划提交股东大会审议前公司股本总额２１，４００万股的３．０７％。其中首次授予５９３万股，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额２１，４００万股的２．７７％；预留部分为６５万股，占本计划拟授予的限制性股票总量的９．８８％，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额的０．３０％。本计划拟授予的限制性股票来源为索菲亚向激励对象定向发行新股。

  预留部分应在本计划首次授予日次日起１２个月内授予预留激励对象，到期未授予的额度不再授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

  ３、本计划的激励对象为公司高级管理人员（不含控股股东）、中层管理人员及核心业务（技术）人员，共计１２４人，占截至２０１２年１１月３０日索菲亚（含分公司及子公司）员工总数１７６４人的７．０３％。激励对象未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划；公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。

  ４、本计划首次授予限制性股票的授予价格为本计划（草案）首次公告日前２０个交易日公司股票均价１９．２６元的５０％，即每股９．６３元。

  预留部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规和本计划的规定确定。

  ５、本计划的有效期为４８个月，自限制性股票的授予日起计算。首次授予的限制性股票自授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期解锁，分别自授予日起１２个月后至２４个月内、２４个月后至３６个月内及３６个月后至４８个月内申请解锁获授限制性股票总量的３０％、３０％、４０％。

  预留部分的限制性股票自相应的授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分两期解锁，分别自授予日起１２个月后至２４个月内和２４个月后至３６个月内各解锁获授限制性股票总量的５０％。

  ６、对于首次授予的限制性股票，在２０１３－２０１５年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，激励对象申请股票解锁的业绩考核条件为：

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  对于预留部分，在２０１４－２０１５年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，激励对象申请股票解锁的业绩考核条件为：

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  注：（１）以上净利润、销售净利率与加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

  （２）销售净利率等于扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与营业收入之比。

  （３）若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资或重大重组行为，则上述指标将剔除上述行为的影响。

  （４）本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。

  除此之外，限制性股票各锁定期及各解锁期申请解锁前，每年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  ７、在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若索菲亚发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股、缩股等事宜，限制性股票授予价格及所涉及的标的股票总数将按照本计划的规定做相应的调整。

  ８、本计划的激励对象未包括持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

  ９、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  １０、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  １１、在本计划（草案）披露前３０日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，亦不存在任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施。公司承诺自披露本计划（草案）到本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  １２、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

  １３、本激励计划实施后公司股权分布仍具备上市条件。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在文中做如下含义：

  ■

  第一章 本激励计划的目的和管理机构

  一、激励计划的目的

  为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  二、激励计划的管理机构

  １、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  ２、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责本计划的制定、解释及实施工作，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  ３、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  ４、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  第二章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  １、激励对象确定的法律依据

  本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

  ２、激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的高级管理人员（不含控股股东）、中层管理人员及核心业务（技术）人员。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。

  ３、激励对象确定的考核依据

  依据董事会通过的《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计１２４人，占截至２０１２年１１月３０日索菲亚（含分公司及子公司）员工总数１７６４人的７．０３％，包括：

  １、公司高级管理人员（不含控股股东）；

  ２、公司中层管理人员；

  ３、公司核心业务（技术）人员。

  以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或其控股子公司任职、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并领取薪酬。

  预留部分将在本计划首次授予日次日起１２个月内授予。预留部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  三、激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第三章 标的股票的来源和数量

  一、标的股票的来源

  本计划所涉及的标的股票来源为索菲亚向激励对象定向发行的Ａ股普通股股票。

  二、标的股票的数量

  本计划拟授予的限制性股票总量不超过６５８万股（最终以实际认购数量为准），占本计划提交股东大会审议前公司股本总额２１，４００万股的３．０７％。其中首次授予５９３万股，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额２１，４００万股的２．７７％；预留部分为６５万股，占本计划拟授予的限制性股票总量的９．８８％，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额的０．３０％。预留股份将在本计划首次授予日次日起１２个月内授予预留激励对象，到期未授予的额度不再授予。

  第四章 限制性股票的分配情况

  本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：

  １、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

  ２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的１％。

  ３、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要包括公司新聘任的中层管理人员和新认定的核心业务（技术）人员，具体分配如下：

  ■

  预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  ４、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

  第五章 本计划的有效期、授予日、锁定期和相关限售规定

  一、激励计划的有效期

  本计划的有效期为４８个月，自限制性股票的授予日起计算。

  二、授予日

  授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、索菲亚股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （１）定期报告公布前３０日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  （２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０个交易日内；

  （３）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  （４）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  三、锁定期和解锁期

  限制性股票授予后即行锁定。本计划锁定期为１２个月，锁定期后３６个月为解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

  首次授予的限制性股票自授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期解锁，解锁时间安排如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票自相应的授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分两期解锁，解锁时间如下表所示：

  ■

  在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。

  在限制性股票的锁定期内及解锁之前，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

  四、相关限售规定

  本限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  １、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  ２、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  ３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第六章 限制性股票的授予价格

  一、首次授予价格

  首次授予的限制性股票的授予价格为每股９．６３元。即满足授予条件后，激励对象可以每股９．６３元的价格购买公司向激励对象增发的索菲亚Ａ股股票。

  二、首次授予价格的确定方法

  首次授予价格依据本计划（草案）首次公告日前２０个交易日索菲亚股票均价１９．２６元的５０％确定，为每股９．６３元。

  三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

  预留部分限制性股票的授予价格遵循首次授予的定价原则，在该部分限制性股票授予时，按照本计划（草案）首次公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定。

  第七章 限制性股票的授予与解锁条件

  一、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  １、索菲亚未发生以下任一情形：

  （１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定的其他情形。

  ２、激励对象未发生以下任一情形：

  （１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  ３、根据《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

  二、限制性股票的解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  １、索菲亚未发生以下任一情形：

  （１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定的其他情形。

  ２、激励对象未发生以下任一情形：

  （１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  （４）最近三年存在违反其他刑事法律规定、违反其与公司或其下属机构所签劳动合同约定、公司或其下属企业规章制度规定，或违反其就参与本计划所签署的《声明与承诺》的情形，或发生公司董事会认定的其他严重损害公司利益的情形。

  ３、业绩考核指标

  （１）首次授予部分

  在２０１３－２０１５年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为相应解锁期的解锁条件。

  业绩考核的指标为净利润增长率、销售净利率和加权平均净资产收益率，各年度的具体目标如下：

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  （２）预留部分

  在２０１４－２０１５年的两个会计年度中，各年度业绩考核目标如下：

  ■

  注：①以上净利润、销售净利率与加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

  ②销售净利率等于扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与营业收入之比。

  ③若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资或重大重组行为，则上述指标将剔除上述行为的影响。

  ④本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。

  除此之外，限制性股票各锁定期及各解锁期申请解锁前，每年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （３）业绩考核指标合理性的说明

  公司选择上述业绩指标，是基于对宏观环境、行业及市场发展前景和公司自身发展阶段所作的合理预期。具体说明如下：

  ①与同行业上市公司相比

  家具行业在我国属于成熟产业，行业增长较为平缓。据统计，２００９年－２０１１年国内家具行业上市公司平均净利润（指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，下同）增长率分别为２９．１１％、３．２５％和５．１０％，２０１２年１－９月受到宏观经济下滑的影响，家具行业上市公司净利润同比下降１９．２１％。本公司将未扣除激励成本前的净利润复合增长率不低于２０％作为绩效考核目标，高于家具行业的整体情况。

  表 家具行业上市公司净利润增长率

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  数据来源：Ｗｉｎｄ数据库

  注：１、净利润指标以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

  ２、威华股份、永安林业、升达林业部分年份净利润为负，净利润增长率指标无意义，因此未列入表中。

  此外，国内家具行业的市场化程度较高，市场竞争较为激烈，因而企业的销售净利率和净资产收益率水平普遍不高。据统计，２０１１年以及２０１２年１－９月份国内家具行业上市公司的平均销售净利率（按照扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润计算，下同）分别为４．２１％和３．９７％，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后，下同）的平均值分别为４．８７％和１．９７％。本公司将销售净利率不低于１２％和加权平均净资产收益率不低于１０％作为激励对象解锁限制性股票的业绩条件，远高于家具行业平均水平。

  ■

  数据来源：Ｗｉｎｄ数据库

  注：销售净利率指标以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

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  数据来源：Ｗｉｎｄ数据库

  注：加权平均净资产收益率指标是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

  ②结合公司实际情况来看

  公司自成立以来，凭借量身定做的定制衣柜创新理念，成功获得国内顾客的认可，并且在定制衣柜这一细分市场取得领先地位，公司的净利润增长率、销售净利率、加权平均净资产收益率指标显著高于行业平均水平。本公司在确定业绩考核目标时，主要以以往业绩水平为基础，并结合公司对于宏观环境和自身所处发展阶段的判断作出适当调整：

  首先，目前国内宏观经济尚未走出低谷，实体经济景气度下滑，居民收入增长放缓，影响了对于家具产品的消费；政策方面，国家表示将继续坚持对房地产的调控政策不放松，房地产及其下游行业必将受到影响。因此我们预期未来两至三年国内家具行业的市场需求将面临一定的挑战。

  其次，２００９年以来，公司通过渠道下沉及加快渠道布局等一系列市场开拓措施，经销商队伍迅速扩大，经销商门店数量也大幅扩张，索菲亚品牌的市场影响力不断增强。目前公司已在全国拥有近千家经销商专卖店，形成了覆盖全国一、二线城市和东部沿海地区三线、四线城市的销售网络。随着在全国销售布局基本完成，未来公司的发展重心将逐步转向提升产品质量、完善服务品质、提高管理水平和经营效率，走精细化发展道路，因此净利润的增速较之前将有所放缓，近几年的净利润增长率也已显示出这一趋势。

  再次，公司针对自身产能瓶颈和产业布局较为单一的状况，为加快完善全国产业布局，２０１２年分别在成都、浙江嘉善、河北廊坊等地投资建设生产基地，总投资额高达４亿多元。上述项目建成投产和产能释放需要一定时间，短期内无法为公司带来显著效益，但期间会产生较大金额的折旧和摊销费用，预期将给公司盈利造成一定的压力。

  综合上述因素，本公司将未扣除激励成本前的净利润年复合增长率不低于２０％、销售净利率不低于１２％和加权平均净资产收益率不低于１０％作为本计划限制性股票解锁的业绩考核条件。上述业绩考核目标的设置符合公司发展的实际情况，能够起到激励员工以优良业绩回馈全体股东的作用。

  ４、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

  ５、未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第３条解锁安排的绩效考核目标，若除最后一个解锁期外的任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁，若下一年仍未达到解锁条件，则该部分限制性股票可以再递延到下一年，直至最后一个解锁期达到解锁条件时一并解锁，若最后一个解锁期仍未达到解锁条件，则该部分限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。最后一个解锁期如未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得递延至下一年，由公司按照本计划规定的方式进行回购后注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  第八章 本计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若自本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  １、资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  ２、缩股

  Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  ３、配股

  Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  ４、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  二、授予价格的调整方法

  若自本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  １、资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细

  Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

  ２、缩股

  Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

  ３、派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

  ４、配股

  Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

  ５、增发

  公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权力。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  第九章 限制性股票的会计处理与业绩影响

  按照《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

  一、限制性股票的会计处理

  １、授予日

  根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。

  ２、锁定期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积。

  ３、在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象授予限制性股票５９３万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日索菲亚向激励对象授予的权益工具公允价值总额为３，６８６．４８万元，该等公允价值总额作为索菲亚本次激励计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

  经测算，预计２０１３年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  预留限制性股票参照上述方法进行处理。

  第十章 本计划的变更和终止

  一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  １、公司控制权发生变更；

  ２、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ３、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ４、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由索菲亚回购注销。

  二、激励对象个人情况发生变化

  １、激励对象发生职务变更，但仍在索菲亚内，或在索菲亚下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象如因违反法律规定、公司规章制度、与公司或其下属机构所签劳动合同约定，或严重损害公司利益导致其职务变更或被公司解除劳动合同关系，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由索菲亚回购注销。

  ２、激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由索菲亚回购注销。

  ３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  ４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  （２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由索菲亚回购注销。

  ５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由索菲亚回购注销。

  ６、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并报董事会确定其处理方式。

  附 则

  一、本计划在中国证监会备案无异议，并经公司股东大会审议通过后生效。

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二〇一三年一月二十七日