证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１３－００２

索菲亚家居股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１３年１月２２日以专人送达、电话通知和电子邮件的方式发出了召开公司第二届董事会第七次会议的通知，于２０１３年１月２７日上午九点半在广州市体育东路１０８号创展中心西座９楼本公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。会议由董事长江淦钧先生主持。会议应到董事９人，实到董事９人（其中蔡明泼先生和Ｄｏｍｉｎｉｑｕｅ Ｅｎｇａｓｓｅｒ先生以通讯表决方式参加）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

一、以７票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。

公司第二届董事会第六次会议审议通过的《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》已根据中国证券监督管理委员会的反馈意见进行了修订，并形成了《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该草案修订稿已经中国证券监督管理委员会审核无异议。主要条款修订情况详见公司于同日在巨潮资讯网公告的《索菲亚家居股份有限公司关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明》。

公司董事陈明先生和潘雯姗女士为《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事对本议案发表了补充意见，同意《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网公告的《索菲亚家居股份有限公司关于公司第二届董事会第七次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于中国证券监督管理委员会广东监管局对公司现场检查中发现需改进问题的整改方案的议案》。公司董事会根据中国证券监督管理委员会广东监管局签发的《中国证券监督管理委员会广东监管局》进行了讨论并形成了《索菲亚家居股份有限公司关于中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果的整改方案》。公司将切实按照方案认真整改，进一步深化加强公司治理专项活动，推进公司治理长效机制建设，从而确保公司持续、稳定、健康地发展。《索菲亚家居股份有限公司关于中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果的整改方案》具体内容请见公司同日于巨潮资讯网刊登的公告。

三、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金转入超募资金账户的议案》，同意将项目结余资金３，５１３．１１万元（含利息收入５９１．９６万元）全部转入超募资金账户。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于将定制衣柜技术升级改造项目结余资金转入超募资金账户的公告》（公告编号：２０１３－００４）。

四、以５票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于调整公司部分非独立董事薪酬的议案》。同意公司部分非独立董事薪酬方案按如下表调整：

以上薪酬调整方案于上述非独立董事任期内均有效，并自２０１３年度起实施。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日于巨潮资讯网公告的《索菲亚家居股份有限公司关于公司第二届董事会第七次会议相关审议事项的独立意见》。

董事长江淦钧先生、董事柯建生先生、陈明先生和潘雯姗女士为关联董事，回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬并确认增聘的高级管理人员薪酬的议案》。同意调整公司部分高级管理人员薪酬和公司所拟定的增聘的高级管理人员的薪酬方案，具体如下表：

（一）部分高级管理人员薪酬调整方案

以上薪酬调整方案于上述高级管理人员任期内均有效，并自２０１３年度起实施。

（二） 增聘的高级管理人员薪酬方案

以上薪酬方案于上述高级管理人员任期内均有效，并自２０１３年度起实施。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日于巨潮资讯网公告的《索菲亚家居股份有限公司关于公司第二届董事会第七次会议相关审议事项的独立意见》。

六、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。具体请见公司于巨潮资讯网公告的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：２０１３－００６）。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二０一三年一月二十八日

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１３－００３

索菲亚家居股份有限公司

关于中国证券监督管理委员会

广东监管局现场检查结果的整改方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）根据中国证监会《上市公司现场检查办法》等文件的要求，于２０１２年１１月７日至９日对索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）进行了公司治理运作等情况的专项检查，并于２０１２年１１月２０日签发了［２０１２］４２号《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（以下简称《现场检查结果告知书》）。《现场检查结果告知书》明确指出了广东监管局在例行检查中发现公司在治理运作、内部控制等方面存在的问题，并责令公司针对存在的问题进行相应的改正。

根据《检查结果告知书》要求，公司董事会高度重视并及时向董事、监事、高级管理人员进行了传达，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部规章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，并提出了切实可行的整改措施，形成了《关于中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查相关问题的整改方案》。

２０１３年１月２７日，公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查相关问题的整改方案》，现将整改方案报告如下：

一、公司“三会”运作需进一步规范

１、《检查结果告知书》指出：公司部分股东大会、董事会、监事会等会议记录不够完整，未按照《公司章程》的有关规定记录股东、董事、监事对有关事项的发言要点和主要意见。

整改方案：经讨论分析，造成上述问题的主要原因是：为使公司决策高效、科学，董事会秘书通常会在会议通知发出后，会议召开前，与董事、监事进行充分沟通商讨，并尽量就有关事项达成一致意见，这使董事、监事在开会当时不再重复发表意见或提出建议。针对这一情况，公司董事会要求董事会秘书及相关董事会办公室工作人员严格按照《公司章程》及“三会”运作议事规则的规定，详细记录股东大会、董事会和监事会会议的各项内容，同时亦将会前沟通情况纳入会议记录范围，对各位与会人员的发言进行详细记录。会议召开前，应当明确记录人，与会董事、监事核实并签署会议记录时，对会议记录未能完全记录的发言要点，有关董事、监事有权要求记录人予以补充。公司将加强对董事会办公室工作人员的培训工作，确保落实制度。

整改时间：在日常工作中加以改进。

整改负责人：董事会秘书。

２． 《检查结果告知书》指出：公司部分董事、监事未出席公司股东大会，部分高级管理人员未列席股东大会，不符合《公司章程》第６５条规定。

整改方案：公司今后将严格执行《公司章程》第６５条的规定，公司今后将严格执行《公司章程》第 ６６ 条的规定，即“股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”董事和高级管理人员确实无法出席或列席会议的，其本人应向董事会提交请假报告；监事确实无法出席会议的，其本人应向监事会提交请假报告。公司董事会秘书须在会前落实董事、监事和高级管理人员出席、列席和请假情况。

整改时间：在日常工作中加以改进。

整改责任人：董事会秘书。

３． 《检查结果告知书》指出：公司战略发展委员会及提名委员会未按照相关工作细则如期召开年度会议。

整改方案：经讨论和核实情况，因２０１０年无具体讨论议题，且由于董事会办公室工作人员对战略发展委员会及提名委员会的相关工作细则理解不够透彻，故未如期发出战略发展委员会及提名委员会年度会议通知。公司战略发展委员会及提名委员会公司今后将严格执行《董事会战略委员会工作细则》以及《董事会提名委员会工作细则》，另外亦会进一步加强董事会办公室工作人员的培训工作，确保相关制度得到落实。

整改时间：在日常工作中加以改进。

整改责任：董事会秘书。

二、公司管理与内控制度有待进一步完善。

１． 《检查结果告知书》指出：公司《关联交易管理制度》第１７条规定与《公司章程》第７８条规定关于应提交股东大会审议的关联交易的审批权限不一致。

整改方案：对照《公司章程》以及中国证监会、深交所关于中小板上市公司关联交易管理的相关规范文件，公司将尽快组织修订《关联交易管理制度》，健全公司内部治理制度。

整改时间：２０１３年６月３０日前

整改责任人：董事会秘书。

２． 《检查结果告知书》指出：对董事会审议对外投资的授权过大。公司《公司章程》第１１１条及《对外投资管理制度》第５条均授予董事会对外投资事项的决策权限为不超过公司最近一期经审计的财务报告中净资产的５０％（含５０％）。按照公司２０１１年度经审计的净资产１３．６亿元计算，公司董事会对外投资事项的审批额度将高达６．８亿元，审批权限过大，不利于上市公司民主决策、科学决策。

整改计划：公司《公司章程》有关对外投资的条款以及《对外投资管理制度》是基于公司未上市的基础上制定的。公司上市后，未能及时根据实际情况修订《对外投资管理制度》。故公司将尽快研究讨论《公司章程》有关对外投资及《对外投资管理制度》对公司各组织层级的审批额度，规范公司内部管理制度，令公司决策更民主、科学。

整改时间：２０１３年６月３０日前；

整改负责人：董事长。

三、公司关联交易超出年初预计金额未及时进行审议。

《检查结果告知书》指出：公司２０１１年预计与杭州宁丽家居有限公司、ＳＯＧＡＬ Ｆｒａｎｃｅ Ｓ．Ａ．Ｓ两家公司发生的日常关联交易金额为１０００万元和２１１１万元，２０１１年度实际发生的关联交易金额为１１３２万元和２３０６万元，分别超出预计范围１３２万元和１９５万元，但公司没有及时对超出预计范围的关联交易进行审批，直至２０１２年３月才召开总经理办公会议审议该事项，不符合上市公司关联交易的有关管理规定及公司《关联交易管理制度》第２５条规定。

整改计划：经分析讨论，出现上述问题的原因为董事会办公室工作人员对《关联交易管理制度》有关关联交易提交审议的时间等细节条款没透彻理解。公司董事会责令董事会秘书需进一步加强董事会办公室工作人员的培训制度，确保公司制度的落实。

整改时间：在日常工作中加以改进；

整改责任：董事会秘书。

此次广东证监局对本公司进行的现场检查，对公司提升治理水平有着极其重要的意义。公司将切实按照方案认真整改，进一步深化加强公司治理专项活动，推进公司治理长效机制建设，从而确保公司持续、稳定、健康地发展。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二０一三年一月二十八日

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１３－００４

索菲亚家居股份有限公司

关于将定制衣柜技术升级改造项目

结余资金转入超募资金账户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金转入超募资金账户的议案》，现将主要内容公告如下：

一、公司募集资金到位和管理情况

根据本公司２０１０年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４１９号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１３，５００，０００股，发行价格为８６．００元／股，募集资金总额人民币１１６，１００．００万元，扣除各项发行费用人民币７，６０２．１５万元，实际募集资金净额人民币１０８，４９７．８５万元。上述资金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司（２０１１）羊验字第２１４５９号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜技术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的资金，共计２２，７８１．６０万元。

单位：万元

公司实际募集资金净额人民币１０８，４９７．８５万元，扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目总投资２２，７８１．６０万元，公司本次超募资金额为８５，７１６．２５万元。

二、定制衣柜技术升级改造项目（“募投项目”）情况

（一）募投项目基本情况以及历次调整情况

定制衣柜技术升级改造项目总投资１９，７８１．６０万元，建设周期２４个月。该募投项目投资方案经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过；公司发行募集资金用于上述募投项目投资经公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过。根据有关规定，募投项目已取得广东省经济贸易和信息化委员会关于项目的批复（粤经信技改函（２０１０）６２０号，并已取得广州市环境保护局关于项目环境影响报告表的批复意见（穗环管影【２０１０】２２号）。

２０１１年９月２９日，第一届董事会第十九次会议审议通过《关于变更定制衣柜技术升级改造募投项目部分实施地点的议案》，部分调整了募投项目的实施地点，变更为公司原生产车间、公司原部分仓库以及广州易福诺木业有限公司（公司全资子公司）厂房（面积２０，１８１．２９平方米，使用自有资金租赁），具体内容请见２０１１年１０月１０日于巨潮资讯网公告的《索菲亚家居股份有限公司关于变更定制衣柜技术升级改造募投项目部分实施地点的公告？》（公告编号：２０１１－０１９）。

２０１２年３月４日，第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于定制衣柜升级改造项目实施方式部分调整的议案》，对原设备采购计划进行了调整，根据生产经营的实际情况，对设备进行了重新选择和调整，具体内容请见２０１２年３月６日于巨潮资讯网公告的《索菲亚家居股份有限公司关于调整募投项目实施进度和部分实施方式的公告》（公告编号：２０１２－００４）。

（二）募集资金的实际使用情况

“定制衣柜技术升级改造项目”已经竣工，公司已分批完成了相关设备的购置建设安装调试，项目已经达到预定可使用状态，且项目产能已达到设计状态。

经核算，截至２０１２年１２月３１日，“定制衣柜技术升级改造项目”计划投资金额为１９，７８１．６０万元，实际使用募集资金１６，６６９．３５万元，扣除项目尾款１９１．１０万元（应支付尚未支付的供应商和施工方设备及工程款项），投资结余为２，９２１．１５万元（未含利息收入），投资节余占项目拟投资额的１４．７７％，如下表所示：

单位：万元

（三）募集资金节余的原因

出现项目投资节余的主要原因如下：

１、公司合理调整生产车间，在原有厂房面积内扩大生产规模，降低了该项目基建投入；

２、部分配套设备及辅助设备国产化，降低设备采购成本；

３、设备重新选型，将原计划全自动流水生产线改为分段自动生产线，比原生产线更灵活，更符合现阶段我国的自动化水平以及人员素质；

４、公司本着节约的原则，严格控制该项目的各项支出，合理降低项目成本和费用；

５、公司部分合同采用欧元结算，汇率变动使以人民币计算的项目成本降低。

（四）结余募集资金使用计划

鉴于公司上述募投项目已按原有投资进度完成建设，本着股东利益最大化的原则，并结合公司目前资金情况与投资情况，董事会决定将上述募投项目结余资金３，５１３．１１万元（含利息收入５９１．９６万元）全部转入超募资金账户，并参照超募资金的相关制度使用与管理。

三、监事会意见

公司２０１３年１月２７日召开的第二届监事会第七次会议审议通过了《关于募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金转入超募资金账户的议案》并发表意见如下：

公司募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”已按原有进度完成了建设。目前公司拟将已竣工的募投项目结余资金转入超募资金账户的计划，符合股东利益最大化的原则以及目前索菲亚资金情况与投资情况，没有与其他剩余募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他剩余募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。故我们同意将上述项目结余募集资金３，５１３．１１万元（含利息收入５９１．９６万元）全部转入超募资金账户。

四、其他意见

（一）独立董事意见

独立董事葛芸女士、高振忠先生和李非先生发表意见如下：

公司募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”已按照原有投资进度完成了建设。项目产生结余资金是因为公司优化生产工序、根据实际经营情况调整设备采购方案、严格控制支出以及欧元汇率变动等原因。公司拟将已竣工的募投项目节余资金转入超募资金的计划，没有与其他剩余募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。故我们同意本项议案。

（二）保荐人核查意见

公司持续督导机构民生证券股份有限公司（“民生证券”）发表核查意见如下：

１、公司募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”已按照原有投资进度完成了建设，拟将已竣工的募投项目结余资金转入超募资金的计划，没有与其他剩余募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

２、本次募投项目结余资金转入超募资金账户计划已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见。上述程序履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

基于以上意见，民生证券认为公司本次将募投项目结余资金转入超募资金账户计划是合理、合规和必要的。因此，民生证券同意公司实施上述事项。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第七次会议决议；

２、公司第二届监事会第七次会议决议；

３、《索菲亚家居股份有限公司关于公司第二届董事会第七次会议相关审议事项的独立意见》；

４、《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司定制衣柜技术升级改造项目资金结余转入超募资金账户的核查意见》。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二０一三年一月二十八日

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１３－００５

索菲亚家居股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于２０１３年１月２２日以电话通知和专人送达的方式向各位监事发出，于２０１３年１月２７日上午十一点在广州市体育东路１０８号创展中心西座９楼本公司会议室以现场会议方式召开。会议由公司监事杨俊魁先生召集和主持。本次会议应到监事３人，实到３人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。与会监事审议了以下议案：

一、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。监事会发表审核意见如下：

公司董事会提出的《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称“《管理办法》”）及《股权激励有关事项备忘录１号》（以下简称“《备忘录１号》”）、《股权激励有关事项备忘录２号》（以下简称“《备忘录２号》”）、《股权激励有关事项备忘录３号》（以下简称“《备忘录３号》”）等法律、法规及《公司章程》的规定。列入本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中规定的任职资格，且满足《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》等规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网。

《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等材料已报中国证券监督管理委员会审核无异议，本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金转入超募资金账户的议案》。监事会发表意见如下：

公司募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”已按原有进度完成了建设。目前公司拟将已竣工的募投项目结余资金转入超募资金账户的计划，符合股东利益最大化的原则以及目前索菲亚资金情况与投资情况，没有与其他剩余募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他剩余募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。故我们同意将上述项目结余募集资金３，５１３．１１万元（含利息收入５９１．９６万元）全部转入超募资金账户。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司监事会

二０一三年一月二十八日

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１３－００６

索菲亚家居股份有限公司

关于召开２０１３年第一次

临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议决定于２０１３年２月２２日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会的召集人：董事会。

２、会议表决方式：现场表决、网络投票与征集投票权相结合的方式。

（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（３）委托独立董事投票：操作方式请见《索菲亚家居股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

３、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：２０１３年２月 ２２日（星期五）下午３：００。

网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１３年２月 ２２日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年２月 ２１日下午１５：００至２０１３年２月 ２２日下午１５：００期间的任意时间。

４、现场会议召开地点：广州市天河区黄埔大道西１０６号维多利酒店五楼２号会议室。

５、股权登记日：２０１３年２月８日。

二、会议出席和列席人员

１、凡截止２０１３年２月８日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

２、公司董事、监事和其他高级管理人员；

３、公司法律顾问。

三、会议审议事项

１、关于《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；

２、关于《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

３、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案；

４、关于调整公司部分非独立董事薪酬的议案。

上述第一、四项议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的公告。

上述第二、三项议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见２０１２年１２月１１日公司在巨潮资讯网披露的公告。

四、会议登记方法

１、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡；法人股东需持营业执照（商业登记证）复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证或营业执照、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１３年２月２１日上午８：３０—１１：００，下午１：３０—５：００（以信函方式登记的，以邮局邮戳记载的收信时间为准）。

３、登记地点：广州市天河区体育东路１０８号创展中心西座９０５

４、联系电话：０２０－８７５３３０１９／０２０－８７５７９３９１（传真）。

５、联系人： 陈曼齐 。

五、参加网络投票的具体操作流程的

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程见附件三。

六、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事李非先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权，具体内容请参见公司同日公布的《索菲亚家居股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事李非先生在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥公司《索菲亚家居股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

七、其他事项

１、会期半天。出席者食宿及交通费自理。

２、出席现场会议的股东及股东代理人须携带相关证件原件到场。

３、会务常设联系方式：

联系人： 陈曼齐

电话号码： ０２０－８７５３３０１９

传真号码： ０２０－８７５７９３９１

电子邮箱： ｎｉｎｇｊｉ＠ｓｕｏｆｅｉｙａ．ｃｏｍ．ｃｎ

索菲亚家居股份有限公司董事会

二零一三年一月二十八日

附件：

１、股东登记表

２、授权委托书

３、网络投票操作流程

附件１

股东登记表

截止２０１３年２月８日下午３：００交易结束时本公司（或本人）持有索菲亚家居股份有限公司股票，现登记参加公司２０１３年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

证件号码： 股东帐户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

附件２

授权委托书

截止２０１３年２月８日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有索菲亚家居股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席索菲亚家居股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

本委托书的有效期为自签发之日起至２０１３年第一次临时股东大会结束。

法人股东盖章： 自然人股东签名：

法定代表人签字： 身份证号：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

附件３

网络投票操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２５７２；投票简称：索菲亚；

２、投票时间：２０１３年２月２２日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；

３、股东投票的具体程序

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以１００元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，依次类推。股东对总议案进行投票的，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

（４）投票举例：股权登记日持有“索菲亚”Ａ股的投资者，对议案１投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“索菲亚”Ａ股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

（５）投票注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（２）不符合上述规则的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、采用互联网投票的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年２月２１日下午３：００，结束时间为２０１３年２月２２日下午３：００。

２．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１） 申请服务密码的流程 登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“索菲亚家居股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

（３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４） 确认并发送投票结果。

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１３－００７

索菲亚家居股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事李非先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１３年２月２２日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。 本次征集投票权拟审议如下议案：

１、关于《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；

２、关于《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

３、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案；

４、关于调整公司部分非独立董事薪酬的议案。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李非作为征集人，对本次股东大会审议的上述全部四个议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：索菲亚家居股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

证券交易所股票简称：索菲亚

证券代码：００２５７２

法定代表人：江淦钧

董事会秘书：潘雯姗

联系地址：广州增城市新塘镇宁西工业园内

联系电话：０２０－ ８７５３３０１９

联系传真：０２０－８７５７９３９１

电子信箱：ｎｉｎｇｊｉ＠ｓｕｏｆｅｉｙａ．ｃｏｍ．ｃｎ

（二）征集事项：由征集人向公司股东征集公司２０１３年第一次临时股东大会所审议《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》、《关于调整公司部分非独立董事薪酬的议案》四项议案的委托投票权。

三、本次股东大会的基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知公告》。

四、征集人李非先生基本情况

李非先生，中国国籍，１９５６年７月出生，博士，博士生导师及教授。２００１年１２月至今担任中山大学管理学院教授、博士生导师，主要从事管理学、战略管理、领导力与执行力开发、市场社会理论等的研究，出版《军事韬略与企业竞争》、《企业集团理论－日本的企业集团》、《富与德－－－亚当斯密的无形之手》等专著多部，发表论文５０余篇。目前兼任职务：广州毅昌科技股份有限公司（００２４０２）独立董事、东莞发展控股股份有限公司（０００８２８）独立董事、深圳联嘉祥科技股份有限公司（未上市）独立董事以及本公司（００２５７２）独立董事。

征集人不存在违反《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于独立董事任职资格规定的情形，目前未因证券违法行为收到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，具备向公司股东征集其在本次股东大会上的投票权的资格。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司２０１２年１２月９日召开的第二届董事会第六次会议，对《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》投了赞成票；出席了２０１３年１月２７日召开的第二届董事会第七次会议，对《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、、《关于调整公司部分非独立董事薪酬的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人根据现行法律、行政法规和规范性文件以及公司《章程》制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１３年２月８日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司全体股东。

（二）征集时间：２０１３年２月１９日至２０１３年２月２１日（上午９：００－１２：００，下午２：００－１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会办公室提交股东本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（１）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④ 法人股东账户卡复印件；

（２）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件地址：广州市天河区体育东路１０８号创展中心西座９０５室

收件人：潘雯姗

邮编： ５１０６２０

联系电话：０２０－８７５３３０１９

联系传真：０２０－８７５７９３９１

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”

４、由见证律师确认有效表决票

公司委托的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托书将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：李非

时 间：二〇一三年一月二十八日

附件：《独立董事公开征集委托投票权委托书》（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

附件：

索菲亚家居股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《索菲亚家居股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托索菲亚家居股份有限公司独立董事李非先生作为本人／本公司的代理人出席索菲亚家居股份有限公司 ２０１３ 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

委托人联系电话：

本项授权的有效期限：自签署日至公司２０１３年第一次临时股东大会结束。

签署日期：