证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：湖南金健米业股份有限公司

  上市公司股票简称：金健米业

  股票代码：６００１２７

  上市地点：上海证券交易所

  信息披露义务人

  名 称：湖南金霞粮食产业有限公司

  住 所：湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段１６０号

  通讯地址：长沙市开福区芙蓉北路１１１９号

  邮政编码：４１０００８

  签署日期：２０１３年 １月 ２５日

  声 明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  （二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在金健米业拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在金健米业中拥有权益。

  （三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （四） 本次转让尚需取得若干批准，具体请见本报告书第三章披露的内容。

  （五）本次转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除金霞和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

  ■

  第一章 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  ■

  二、控股股东及实际控制人

  （一）信息披露义务人的股权结构

  金霞与其控股股东、实际控制人的主要关系图如下：

  ■

  其中，粮食集团的出资人为长沙市粮食局和湖南省粮食局，分别占公司注册资本的５３％和４７％。

  （二）控股股东及实际控制人

  金霞控股股东为粮食集团，出资比例占公司注册资本的１００％。金霞实际控制人为长沙市粮食局。

  湖南粮食集团有限责任公司成立于２０１０年１２月２０日，是由湖南省人民政府批准，由湖南省粮食局、长沙市人民政府整合优势资源成立的国有大型粮食综合性企业，承担着国家粮食宏观调控和区域性粮食安全的重要职能。集团集粮食品种研发、种植、收购、储备、加工、物流、期货、贸易、市场交易等功能于一体，注册资本２亿元。

  粮食集团基本情况如下：

  ■

  （三）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业的基本情况

  １、核心企业及核心业务

  截至２０１２年１２月３１日，粮食集团主要拥有全资及控股子单位２５家（包括金霞及下属子公司），详情如下：

  ■

  ■

  1 粮食集团通过黑龙江北大荒湘粮粮食产业有限责任公司（粮食集团直接持股55%）持有集贤北大荒湘粮粮食产业有限责任公司60%股份

  ２、关联企业及主营业务

  截至２０１２年１２月３１日，粮食集团拥有一定权益比例但并不控股的主要的关联企业情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）信息披露义务人从事的主要业务

  金霞主要从事自营粮油、储备粮油和其他加工生产业务等。公司作为湖南省人民政府粮食宏观调控的主要载体，承担着政策性粮油收购、销售、储存、运输、加工、进出口任务和长沙市人民政府储备粮食应急预案启动任务，履行保障市场粮油供应的职责。其目标是实施品牌战略，进一步提升自身的核心竞争力，建成集粮油购销、储存、加工、物流、投资贸易于一体的大型国有粮食企业；改善企业资本结构，实施跨区域、跨行业等的资产重组，从而将公司做大做强。

  （二）信息披露义务人最近三年的财务状况

  （单位：人民币万元）

  ■

  注：

  （１）资产负债率＝期末总负债／期末总资产

  （２）净资产收益率＝净利润／期初期末平均净资产

  四、信息披露义务人最近５年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁

  金霞最近５年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及涉案金额超过１，０００万元、并且占金霞最近一期经审计净资产绝对值１０％以上的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

  金霞董事、监事及高级管理人员情况如下：

  ■

  前述人员在最近５年未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

  （一）信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

  截至本报告书签署日，金霞未持有、控制境内外其他上市公司５％以上发行在外的股份。

  （二）控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

  截至本报告书签署之日，粮食集团未持有、控制境内外上市公司５％以上发行在外的股份。

  第二章 权益变动的决定及目的

  一、本次转让的目的

  我国粮油产业链环节众多，各环节企业数量庞大且以小企业为主，企业实力有限，市场过度分散。湖南省内粮油企业，资源集中度不高，品牌整合力度不大，需要适时整合粮食行业优势资源，做强做大，以推进湖南粮油“千亿产业”工程建设，保障国家粮食安全和区域粮食流通稳定，更好地服务“三农”，带动区域经济发展。

  金霞洞悉上述发展趋势，并一直在积极探索业内合作、整合与接轨资本市场的机会。经内部论证及研究后，公司认为受让金健米业股份符合公司的战略发展目标，有利于实现双方的优势互补，发挥倍增效应。

  金健米业拥有较高的市场知名度和美誉度，构筑了面向全国的营销网络平台，产品覆盖全国所有省份８５％以上的大中城市市场，米粉、面条和软塑输液出口美国、欧盟、日本、韩国、东南亚和中东地区。金霞受让股份后，能将金健米业的品牌、市场优势与金霞的资源、政策、产业优势融为一体，实现资源优化配置，成倍放大效益，帮助金健米业迅速壮大。

  综上，金霞希望以资本纽带为基础，通过更专业化的管理，结合更丰富的行业经验与资源，专注发展金健米业粮油主业，提升上市公司经营水平，带来新的业绩增长，并最终实现股东利益的最大化。

  二、信息披露义务人是否拟在未来１２个月内继续增持金健米业股份或者处置已拥有权益的股份

  截至本报告签署日，金霞暂没有在今后１２个月内继续增持金健米业股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若今后金霞发生增持股份的行为，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

  三、本次转让所履行的相关程序及时间

  ２０１３年１月１３日，金霞董事会审议通过本交易。

  ２０１３年１月１３日，粮食集团董事会审议通过本交易。

  ２０１３年１月１３日，粮食集团股东会审议通过本交易。

  ２０１３年１月１６日，长沙市人民政府国有资产管理监督委员会下发《长沙市国资委关于同意湖南粮食集团有限责任公司受让中国农业银行常德分行持有的湖南金金健米业股份有限公司股份的批复》（长国资产权［２０１３］１０号）。

  ２０１３年１月１６日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于湖南金霞粮食产业有限公司协议受让中国农业银行股份有限公司常德分行所持湖南金健米业股份有限公司股份有关问题的意见函》（湘国资产权函［２０１３］８号）。

  ２０１３年１月２３日，中国农业银行股份有限公司行领导专题会议审议通过本交易。

  ２０１３年１月２４日，金霞和农行常德分行签署了《股份转让协议》。

  第三章 权益变动的方式

  一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有股份的情况

  本次权益变动之前，金霞未持有金健米业的股份。本次转让完成后，金霞直接持有金健米业９２，６５６，５５０股，占金健米业届时全部已发行股份的１７．０２％。

  二、本次权益变动的方式

  本次权益变动基于农行常德分行将其所持有的金健米业９２，６５６，５５０股股份，以协议转让的方式转让给信息披露义务人，信息披露义务人从而持有金健米业１７．０２％的股份。

  三、《股份转让协议》的主要内容及其他相关事项

  （一）《股份转让协议》的主要内容

  １、合同当事方

  《股份转让协议》的当事方为农行常德分行和金霞。

  ２、股份转让

  根据《股份转让协议》的条款和条件，农行常德分行向金霞转让其所持有的金健米业９２，６５６，５５０股股份，占金健米业总股本的１７．０２％，金霞以现金为对价受让农行常德分行持有的金健米业相应股份（以下简称“本次股份转让”）。

  ３、转让价款及支付

  依照《金融企业国有资产转让管理办法》的相关规定，经双方协商确定，目标股份的转让价格为４．６２元／股，目标股份的转让价款合计４２８，０７３，２６１元（“总转让价款”），以现金支付。

  ４、限售期

  为支持上市公司长远发展，金霞承诺在本次股份转让完成（即目标股份完成过户）后１２个月内不向其他方转让目标股份，３６个月内金霞或金霞实际控制人或实际控制人控制的其他企业保持对金健米业的第一大股东和控股股东地位。

  ５、协议生效

  本协议自下列先决条件全部成就之日起生效：

  （１）农行常德分行实施本次股份转让获得财政部的正式批准；

  （２）农行常德分行收到财政部就本次股份转让的相关批复；

  若至２０１３年４月３０日，本协议约定的先决条件中的任何一项先决条件未能得到满足，且农行常德分行与受让方未就延期达成一致，则本次股份转让自行终止，农行常德分行应在本协议终止后７个工作日内将缔约保证金一次性退还给受让方。

  如非因前述任何一方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）未能得到满足，则农行常德分行、受让方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。

  （二）本次权益变动尚需取得的相关批准

  本次转让尚需取得财政部的正式批准。

  四、目标股份存在的权利限制

  本次转让的目标股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

  第四章 本次转让的资金来源

  一、资金总额及资金来源

  金霞为本次权益变动需支付的资金总额为４２８，０７３，２６１元，由金霞自筹资金支付。

  二、资金来源声明

  金霞声明，本次转让的资金未直接或者间接来源于金健米业及其关联方，未通过与金健米业进行资产置换或者其他交易取得资金。

  三、交易对价的支付方式

  根据《股份转让协议》的约定，自协议约定的先决条件全部满足之日起，金霞已支付的缔约保证金１．２亿元整自动转为总转让价款的一部分。金霞应自《股份转让协议》约定的先决条件全部满足之日起三个工作日内，将剩余转让价款一次性全部支付至农行常德分行指定的账户。

  第五章 后续计划

  一、对金健米业主营业务的改变或调整计划

  截至本报告书签署日，金霞没有在完成本次转让后１２个月内改变金健米业目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

  二、对金健米业或其子公司的资产和业务的重组计划

  截至本报告书签署日，金霞没有就对金健米业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作达成实质计划或时间表，亦不存在对主导金健米业进行购买或置换资产达成实质重组计划或时间表。

  三、对金健米业现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

  本次权益变动完成后，金霞将根据公司章程和实际工作的需要行使股东权利，对金健米业现任董事和监事进行适当调整，调整人员名单尚未确定。上市公司将于适当时候遵守相关规定另行发出公告。

  除此之外，截至本报告书签署日，金霞暂无未来１２个月内对高级管理人员进行调整的计划。

  四、对可能阻碍收购金健米业控制权的公司章程条款的修改计划

  金健米业现行有效的公司章程中没有阻碍收购金健米业控制权的特别条款。截至本报告书签署日，金霞没有就此对金健米业公司章程条款建议进行修改的计划。

  五、金健米业员工聘用计划

  截至本报告书签署日，金霞没有对金健米业现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

  六、金健米业分红政策

  本次权益变动完成后，金霞将根据证监会和交易所的相关规定的需要制定分红政策，保证上市公司股东利益。

  七、其他对金健米业业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，金霞没有对金健米业业务和组织机构有重大影响的其他计划。

  第六章 对金健米业的影响分析

  一、本次转让对金健米业独立性的影响

  本次转让完成后，金健米业仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动不会影响金健米业的独立经营能力，金健米业仍将保持其在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。

  二、本次转让对同业竞争的影响

  金霞及其关联方从事的主业包括米、面、油的生产及销售，金健米业从事的主业包括米、面、油的生产及销售，双方之间在以上业务领域存在一定的同业竞争关系。

  三、本次转让对关联交易的影响

  本次转让前，金霞与金健米业之间不构成关联交易。

  本次转让后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，金霞承诺将严格依据有关法律、法规的规定，遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司的公司章程、有关法律法规和交易所的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  四、本次转让对金健米业控制权的影响

  本次转让完成后，金霞直接持有金健米业１７．０２％的股份，成为金健米业第一大股东。农行常德分行将不再持有金健米业股份。

  第七章 与金健米业的重大交易

  一、金霞及其董事、监事、高级管理人员与金健米业之间的交易

  在本报告书签署日前２４个月内，金霞及其董事、监事、高级管理人员不存在与金健米业及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于金健米业最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

  二、金霞及其董事、监事、高级管理人员与金健米业的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署日前２４个月内，金霞及其董事、监事、高级管理人员不存在与金健米业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过５万元以上的交易。

  三、对拟更换金健米业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署日前２４个月内，金霞及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的金健米业董事和监事进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对金健米业有重大影响的合同、默契或安排

  在本报告书签署日前２４个月内，金霞及其董事、监事、高级管理人员不存在对金健米业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

  在本报告书签署日前六个月内，金霞及粮食集团没有买卖金健米业挂牌交易股份的行为。

  在本报告书签署日前六个月内，除下段所述１人涉及买卖金健米业上市交易流通股股票外，金霞及粮食集团的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，没有买卖金健米业挂牌交易股份的情况。

  根据２０１３年１月２４日查询出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有变动记录》的记载，上述存在买卖金健米业流通股股份情形的粮食集团高级管理人员毛士武的配偶杨意霞，其交易行为的具体情况如下：

  ■

  根据上述查询结果以及高级管理人员本人的说明，该名亲属的买卖行为发生在２０１２年１０月２９日至２０１２年１２月５日期间，在该期间内该高级管理人员本人亦尚不知晓本次交易的信息，因此，该名高级管理人员亲属的买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

  第九章 金霞的财务资料

  （一）金霞最近三年财务会计报表

  有关财务会计报表详细资料请见本报告书备查文件。

  （二）采用的主要会计准则及主要会计政策等

  有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

  （三）审计机构关于前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致的说明

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为本公司２００９、２０１０年度财务报表所采用的会计制度及主要会计政策与２０１１年度财务报表一致。

  （四）金霞２００９－２０１１年度经审计的财务会计报告及审计意见

  本部分以下内容摘自金霞２００９－２０１１年度的审计报告。金霞２００９－２０１１年度经审计的财务会计报告全文包括在金霞提供的备查文件中，可供查阅。

  审 计 报 告

  天健审〔２０１２〕２－２５３ 号

  湖南金霞粮食产业有限公司全体股东：

  我们审计了后附的湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称金霞公司）财务报表，包括２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２００９年度、２０１０年度及２０１１年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

  一、管理层对财务报表的责任

  编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（１）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（２）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

  我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

  三、审计意见

  我们认为，金霞公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金霞公司２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年１２月３１日的合并及母公司财务状况以及２００９年度、２０１０年度及２０１１年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：贺焕华

  中国·杭州 中国注册会计师：张红

  二〇一二年八月二十九日

  第十章 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，金健不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第十一章 备查文件

  以下备查文件可在金霞（地址：湖南省长沙市开福区芙蓉北路１１１９号）查阅：

  （一） 金霞的企业法人营业执照、税务登记证；

  （二） 金霞的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

  （三） 金霞关于本交易的董事会决议，粮食集团关于本交易的董事会决议及股东会决议，相关国有资产监督管理机构关于本交易的批复；

  （四） 金霞关于本次交易开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

  （五） 《股份转让协议》；

  （六） 金霞关于收购资金来源的说明；

  （七） 金霞与金健米业及关联方重大交易的说明；

  （八） 金霞及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖金健米业股份的说明；

  （九） 金霞所聘请的专业机构及相关人员在前６个月内持有或买卖金健米业股票的情况说明；

  （十） 金霞关于避免同业竞争以及保持金健米业独立性的承诺函；

  （十一） 金霞关于符合主体资格的说明；

  （十二） 金霞最近三年经审计的财务会计报告。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  湖南金霞粮食产业有限公司

  法定代表人（或授权代表）： 谢文辉

  签署日期：２０１３年１月２５日

  信息披露义务人：湖南金霞粮食产业有限公司

  法定代表人（或授权代表）： 谢文辉

  日期：２０１３年１月２５日

  《湖南金健米业股份有限公司详式权益变动报告书》附表

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