证券时报多媒体数字报

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013-001

  宁波博威合金材料股份有限公司

  第二届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年1月18日以电话及传真方式发出了关于召开第二届董事会第四次会议的通知，本次会议于2013年1月26日上午9时在博威大厦11楼会议室召开，本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，其中董事谢识才、王凤鸣、张明、张蕴慈、王永生、独立董事马云星、崔平采用现场表决方式，董事张吉波、独立董事尚福山采用通讯表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经审议并通过了以下决议：

  一、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2013年度关联交易框架协议〉的议案》，2013年度公司与关联方宁波博曼特工业有限公司交易总价款不超过人民币2,000万元。（详见《宁波博威合金材料股份有限公司关于和宁波博曼特工业有限公司签署2013年度关联交易框架协议的公告》临2013-02）。

  表决结果：有表决权票数共8票，同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事谢识才回避表决。

  二、通过了《内部控制规范实施工作方案（2013年1月修订版）》【详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn：《宁波博威合金材料股份有限公司内部控制规范实施工作方案》（2013年1月修订版）】。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  三、备查文件目录

  1、《宁波博威合金材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；

  2、《内部控制规范实施工作方案（2013年1月修订版）》。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2013年1月26日

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013-002

  宁波博威合金材料股份有限公司

  与关联方签订2013年

  关联交易框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  此关联交易框架协议无需提交股东大会审议。

  此关联交易框架协议的签订不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、关联交易概述

  （一） 2013年1月26日，召开了宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2013年度关联交易框架协议〉的议案》，公司董事会成员谢识才为关联董事，回避了表决。会后公司法定代表人谢识才与宁波博曼特工业有限公司（以下简称"博曼特"）法定代表人马嘉凤在博威大厦11楼会议室签订了《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2013年度关联交易框架协议》，公司向博曼特采购、销售产品，并受托加工精密铜合金棒。同时，公司向博曼特租赁厂房，用于设备的组装和调试。

  （二）双方关联关系：博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业，因此，本次交易构成上市公司的关联交易。

  （三） 2012年度及本次双方关联交易的金额均不超过人民币2000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值1.082%，未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业。

  （二）关联人基本情况

  1、企业性质：台港澳法人独资

  2、注册地址：宁波市鄞州区云龙镇前后陈村

  3、法定代表人：马嘉凤

  4、注册资本：938 万美元

  5、成立日期：2004 年4 月12 日

  6、经营范围：汽车、通讯、医疗、轨道交通精密零部件，汽车液压挺杆、汽车安全气囊用气体发生器、汽车空调管路部件，新型仪表元器件和材料、管道、冷热交换阀门、卫生器具、电子接插件、智能型防电弧起爆的无危害新型防爆器具的制造、加工；模具的设计、制造、加工；框架材料的深加工。

  7、财务状况：截止2011年12月31日，博曼特经审计资产总额36,565万元、资产净额8,768万元、营业收入24,166万元、净利润251万元。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）交易标的和交易类别

  1、交易标的

  ① 公司向博曼特销售产品，公司受托加工精密铜合金棒销售给博曼特全年总价款不超过1700万元。

  ② 公司向博曼特租赁厂房面积11,423.35平方米，厂房位于宁波市鄞州区云龙镇前后陈村博曼特厂区5号车间，用于公司所需设备的组装和调试，租赁厂房租金（含代收代付水电费）总价款不超过人民币300万元。

  2、交易类别

  销售产品、租入资产、购买原材料和动力。

  3、权属情况说明

  博曼特5号车间产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制租赁的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  1、双方关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。

  2、公司向博曼特租赁厂房租金按建筑面积计算，并参考宁波市鄞州区云龙镇厂房的租赁价格水平向博曼特支付租赁费；租赁厂房产生的水电费由博曼特代收代付，价格参照国家工业用水用电标准，费用以实际发生量计算。

  四、关联交易的主要内容和履约能力分析

  （一）关联交易合同的主要内容。

  合同主体:宁波博威合金材料股份有限公司和宁波博曼特工业有限公司

  交易价格：不超过人民币2000万元。

  支付方式：现金

  支付期限:月结付款

  合同有效期间：2013年1月1日至2013年12月31日止

  （二）履约能力分析

  本公司与宁波博曼特工业有限公司关联交易内容为销售产品、提供加工服务及租赁厂房，博曼特为本公司的下游行业，主营汽车、轨道精密零部件，电子接插件等；根据以往的关联交易执行情况来看，博曼特能够严格按照框架协议要求履行合同义务，未出现过重大违约行为，因此，公司与博曼特的关联交易，有较为充分的履约保障。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司与博曼特在2013年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益；交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本公司于2013年1月26日上午9时召开第二届董事会第四次会议，审议了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2013年度关联交易框架协议〉的议案》，关联董事谢识才回避了对该议案的表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。公司独立董事尚福山、马云星及崔平会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司第二届董事会第四次会议审议，并在会上发表了如下独立意见：

  （一）本项关联交易决策及表决程序合法、法规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决。

  （二）公司与关联方宁波博曼特工业有限公司在2013年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。

  （三）公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

  （四）公司此项关联交易总价款不超过人民币2,000万元，无需提交股东大会审议。

  （五）因此，我们对公司与博曼特签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2013年度关联交易框架协议》事项无异议。

  七、备查文件

  （一）《宁波博威合金材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；

  （二）《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订2013年关联交易框架协议的事前认可意见》；

  （三）《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订2013年关联交易框架协议的独立意见》

  （四）《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2013年度关联交易框架协议》。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董事会

  2013年1月26日