证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５６６ 证券简称：海南海药 公告编号：２０１３－００１

海南海药股份有限公司

第七届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议，于２０１３年１月２５日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于２０１３年１月２８日以通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事九人，实际参会董事九人，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于收购中国抗体制药有限公司４０％股权的议案》

公司董事会同意公司与Ｃｒｅａｔｏｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｇｏｏｄ Ｃａｔｃｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署《股份转让合同》，同意公司以自有资金收购Ｇｏｏｄ Ｃａｔｃｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的中国抗体制药有限公司２５０，５６４股普通股和Ｃｒｅａｔｏｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的中国抗体制药有限公司８７１，３８２股Ａ轮优先股，每股收购价格为８．８２４５美元，总收购金额为９，９００，６１２美元。收购完成之后公司将持有中国抗体制药有限公司４０％股权，成为其第一大股东。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

具体内容详见同日于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一三年一月二十九日

证券代码：０００５６６ 证券简称：海南海药 公告编号：２０１３－００２

海南海药股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１３年１月２８日海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２２７号文件核准，海南海药非公开发行人民币普通股３４，７４５，９８２股，每股发行价为人民币２３．５０元，募集资金总额８１６，５３０，５７７元；扣除各项发行费用后，募集资金净额７７５，７８６，７０１元。四川华信（集团）会计师事务所已于２０１１年８月１７日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了川华信验［２０１１］３８号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

本次募集资金主要用于以下项目：

二、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

１、公司于２０１２年３月１２日第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用７，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金。期限不超过６个月。

２、截止２０１２年９月１２日公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

１、２０１２年７月１８日，公司第七届董事会第二十六次会议、２０１２年８月３日公司２０１２年第二次临时股东大会分别通过了《关于变更募集资金投资项目——年产３９０吨头孢中间体建设项目部分募集资金实施方式的议案》，对募投项目“年产３９０吨头孢中间体建设项目”进行部分变更，其中年产５０吨７－ＡＮＣＡ项目的实施方式由天地药业自建变更为收购盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”）７５％的股权，通过变更，该募投项目节约募集资金１０，３１４．３７万元。（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上２０１２年７月１９日刊载的《关于募集资金投资项目——年产３９０吨头孢中间体建设项目部分变更实施方式的公告》）

２、公司控股子公司天地药业主要生产原料药，生产经营资金投入较高，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，经公司第七届董事会第三十四次会议审议，同意公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司使用７，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的比例不超过１０％，使用期限不超过１２个月。根据相关规定，本次补充流动资金的议案不需提交公司股东大会审议，公司董事会审议通过后即可实施。

本次将募集资金补充流动资金，按一年期贷款利率测算，预计可节约财务费用约４２０万元。

公司承诺本次用于补充流动资金的闲置募集资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。款项到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

四、独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：

１、截止２０１２年９月１２日，公司已将上次用于补充流动资金的７，０００万元归还至公司募集资金专户，同时将归还情况通报了保荐机构和保荐代表人。现在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司使用７，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司经营成本。没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，并履行了法定程序。

２、同意董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司使用７，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过１２个月。

五、监事会意见

同意公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司使用７，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的比例不超过１０％，使用期限不超过１２个月。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以有效提高募集资金使用的效率，降低公司经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不会对项目实施造成实质性影响，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、保荐机构意见

保荐机构核查后认为：海南海药本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于降低财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。上述募集资金使用行为履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

七、备查文件

１、第七届董事会第三十四次会议决议；

２、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见；

３、第七届监事会第十七次会议决议；

４、保荐机构关于募集资金使用的专项核查意见。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一三年一月二十九日

证券代码：０００５６６ 证券简称：海南海药 公告编号：２０１３－００３

海南海药股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司第七届监事会第十七次会议会议通知及会议资料已于２０１３年１月２５日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出通知。会议于２０１３年１月２８日以通讯表决方式召开，应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司使用７，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的比例不超过１０％，使用期限不超过１２个月。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以有效提高募集资金使用的效率，降低公司经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不会对项目实施造成实质性影响，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

特此公告

海南海药股份有限公司

监 事 会

二０一三年一月二十九日