证券时报多媒体数字报

  股票代码：000576 股票简称：*ST甘化 公告编号：2013－02

  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第七届董事会第二十五次会议通知于2013年 1月18日以电话方式发出，会议于2013年1月25日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场表决方式召开。会议由董事长麦庆华先生主持，公司董事会成员7人，参与表决董事7人，监事会主席及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议通过了如下议案：

  一、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于清算控股子公司江门市群科药业有限公司的议案

  因江珠高速公路北延线建设需要，江门市政府部门征用了公司全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称生物中心）土地，位于该区域的公司控股子公司江门市群科药业有限公司（本公司持股85％、全资子公司生物中心持股15％）的地上建筑物、附着物需拆除，导致其无法在原址继续进行生产，为集中资源发展酵母生物技术产业，同意将江门市群科药业有限公司进行结业清算。

  二、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于清算下属控股子公司江门生物技术开发中心药业有限公司的议案

  因江珠高速公路北延线建设需要，江门市政府部门征用了公司全资子公司生物中心的土地，生物中心持股90％的江门生物技术开发中心药业有限公司（以下简称中心药业）的地上建筑物、附着物需拆除，导致其无法在原址继续进行生产，为集中资源发展酵母生物技术产业，同意将中心药业进行结业清算。

  三、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于修订公司《资产减值管理办法》的议案

  为规范公司对资产减值准备计提和核销管理工作，确保公司财务报表真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，有效防范公司资产损失风险，根据《企业会计准则第8号--资产减值》及其应用指南等有关规定，结合公司实际情况，对原《资产减值管理办法》进行了全文修订。

  四、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于修订公司《对外担保管理制度》的议案

  为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对原《对外担保管理制度》进行了全文修订。

  五、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

  为规范公司关联交易的决策，加强关联交易管理，保护全体股东的合法权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，对原《关联交易管理制度》进行了全文修订。

  六、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

  为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际，对原《独立董事工作制度》进行了全文修订，本制度尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于修订公司《总裁工作细则》的议案

  为更好地发挥公司高级管理人员的作用，明确其职责、权限，规范其行为，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和公司董事会赋予的职权和要求，结合公司实际，将原《总裁工作细则》修订为《总裁及高级管理人员职责与工作细则》。

  八、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于修订公司《高管年薪考核暂行办法》的议案

  为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，充分调动高级管理人员工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司效益的增长，根据国家有关法律、法规的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，将原《高管年薪考核暂行办法》修订为《高级管理人员薪酬管理制度》。

  九、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于制订公司《战略管理制度》的议案

  为促进公司提高发展战略的科学性和执行力，防范发展战略制定与实施中的风险，规范公司战略规划管理工作，确保公司战略目标的实现，结合公司实际，制订公司《战略管理制度》。

  十、以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于制订公司《组织架构管理制度》的议案

  为了规范公司与下属公司组织管理体系，更高效地实现公司战略目标和各项经营目标，进一步明确股东大会、监事会、董事会、经营层和企业内部各层级机构设置、职责权限、工作职责，结合公司实际，制订公司《组织架构管理制度》。

  上述经董事会审议通过的制度全文已于同日披露于《巨潮资讯网》上。

  特此公告。

  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

  二O一三年一月二十九日

  股票代码：000576 股票简称：*ST甘化 公告编号：2013－03

  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

  关于子公司清算的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  经公司第七届董事会第二十五次会议审议，通过了关于清算控股子公司江门市群科药业有限公司（以下简称群科药业）的议案、以及关于清算下属控股子公司江门生物技术开发中心药业有限公司（以下简称中心药业）的议案，将依法对上述两公司进行结业清算。群科药业及中心药业将成立清算小组，按照法定程序进行清算，办理工商、税务注销及清理、分配财产等事宜。

  一、情况概述

  因江珠高速公路北延线建设需要，江门市政府部门征用了公司全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称生物中心）土地，生物中心下属群科药业、中心药业的地上建筑物、附着物需拆除，导致其等无法在原址继续进行生产，为集中资源发展酵母生物技术产业，经公司董事会审议通过，同意将群科药业及中心药业进行结业清算。

  二、子公司简介

  1、群科药业

  群科药业为公司控股子公司（本公司持股85％、生物中心持股15％），于2002年12月注册成立，企业法人营业执照号为：440700000028138，注册资本为：人民币200万元，经营范围：生产原料药（聚肌苷酸、聚胞苷酸、三磷酸腺苷二钠、三磷酸胞苷二钠），因市场等因素影响，其从2008年8月停产至今；截止2012年12月31日，群科药业总资产为28,366,191.99元，净资产为-9,597,124.81元（未经审计）。

  2、中心药业

  中心药业为生物中心持股90％的控股子公司，于1998年7月注册成立，企业法人营业执照号为：440700000028120，注册资本：人民币1,200万元，经营范围：生产冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药（干酵母）、药品研究开发。由于药品批准、处方和工艺变更等事宜，其从2007年下半年开始停产至今；截止2012年12月31日，中心药业总资产为28,864,052.63元，净资产为975,351.64元（未经审计）。

  三、本次清算对公司的影响

  本次群科药业及中心药业进行结业清算不涉及人员安排，清算完成后，有利于公司集中资源发展酵母生物技术产业，清算后的两家子公司将不再纳入公司会计报表合并范围，由于上述两家子公司已停产多年，清算后对公司整体业务发展不会产生重大影响。

  特此公告。

  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

  董事会

  二O一三年一月二十九日