证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、特别提示

本次股东大会无否决、增加提案的情况，也不涉及变更前次股东大会决议事项。

二、会议召开和出席情况

１、会议召开情况

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年度第一次临时股东大会采取现场投票方式、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开。

现场会议于２０１３年１月２８日下午１３：００在北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼广联达大厦１０１会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１月２７日下午１５：００至２０１３年１月２８日下午１５：００期间的任意时间。独立董事征集投票权时间为２０１３年１月２２日至１月２４日期间每个工作日的 ９：００－１７：００。

本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长刁志中先生主持。

２、会议出席情况

出席本次会议的股东（或股东代表）共２５人，代表公司有表决权股份２９６，４０７，５１８股，占公司有表决权股份总数的７３．１８７０％。其中，出席现场会议的股东（或股东代表）１３人，代表有表决权股份２９６，２１０，１３５股，占公司有表决权股份总数的７３．１３８３％；通过网络投票的股东（或股东代表）１２人，代表有表决权股份１９７，３８３股，占公司有表决权股份总数的０．０４８７％；没有股东（或股东代表）委托独立董事进行投票。

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会与会股东（或股东代表）以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议了以下议案，其中，股东贾晓平、王爱华、苏新义、张奎江、李兴旺、柳庆妮为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联股东，其持有的５，３６８，１３５股对议案１、２、３实施回避表决。议案审议情况如下：

１、逐项审议通过《关于公司＜限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》；

公司《限制性股票激励计划》（草案）及其摘要已经中国证监会确认无异议并备案。备案期间，根据中国证监会反馈意见，公司对２０１２年１２月１２日披露的《限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订。经中国证监会备案的公司《限制性股票激励计划》（草案）及其摘要与２０１２年１２月１２日已披露内容的修订对照说明详见本公告附件。

本议案相关子议案的审议情况如下：

１．１激励对象的确定依据和范围

表决结果为：同意股数２９０，９９６，０３３股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５１％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４９％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

１．２ 限制性股票的来源、种类和数量

表决结果为：同意股数２９０，９９６，０３３股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５１％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４９％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

１．３限制性股票的分配情况

表决结果为：同意股数２９０，９９６，０３３股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５１％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４９％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

１．４ 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定

表决结果为：同意股数２９０，９９６，０３３股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５１％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４９％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

１．５限制性股票的授予价格及其确定方法

表决结果为：同意股数２９０，９９６，０３３股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５１％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４９％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

１．６限制性股票的授予和解锁条件

表决结果为：同意股数２９０，９９６，０３３股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５１％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４９％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

１．７限制性股票激励计划的调整方法和程序

表决结果为：同意股数２９０，９９６，０３３股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５１％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４９％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

１．８ 限制性股票的授予程序及解锁程序

表决结果为：同意股数２９０，９９６，０３３股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５１％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４９％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

１．９公司与激励对象各自的权利义务

表决结果为：同意股数２９０，９９６，０３３股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５１％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４９％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

１．１０限制性股票激励计划的变更与终止

表决结果为：同意股数２９０，９９６，０３３股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５１％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４９％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

１．１１限制性股票的回购注销

表决结果为：同意股数２９０，９９６，０３３股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５１％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４９％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

１．１２ 限制性股票激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

表决结果为：同意股数２９０，９９６，０３３股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５１％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４９％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

本议案为特别决议，获与会股东所持有效表决权股份总数的２／３以上通过。

２、审议通过《关于公司＜限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

表决结果为：同意股数２９０，９９６，０３３股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５１％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４９％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

本议案为特别决议，获与会股东所持有效表决权股份总数的２／３以上通过。

３、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

表决结果为：同意股数２９０，９９６，０３３股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５１％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４９％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

本议案为特别决议，获与会股东所持有效表决权股份总数的２／３以上通过。

４、审议通过《关于修改公司＜股东大会议事规则＞、＜董事会议事规则＞的议案》；

表决结果为：同意股数２９６，３６４，１６８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５４％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４６％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

５、审议通过《关于修改＜公司章程＞中相关条款的议案》；

表决结果为：同意股数２９６，３６４，１６８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５４％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４６％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

本议案为特别决议，获与会股东所持有效表决权股份总数的２／３以上通过。

６、审议通过《关于修改公司＜监事会议事规则＞的议案》。

表决结果为：同意股数２９６，３６４，１６８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５４％；反对股数４３，３５０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４６％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００００％。

四、律师出具的法律意见

北京市君合律师事务所律师赵吉奎、柯湘列席本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

五、备查文件

１、广联达软件股份有限公司２０１３年度第一次临时股东大会决议；

２、北京市君合律师事务所出具的《关于广联达软件股份有限公司２０１３年度第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月二十八日

附件：

《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及摘要

修订对照说明