证券时报多媒体数字报

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

（二）核准情况及核准规模

２０１２ 年８月２９日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

２０１２ 年９月１５日，公司２０１２年第七次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

公司上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年８月３０日、２０１２年９月１８日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》上。

经中国证监会于２０１２年１２月１３日签发的“证监许可［２０１２］ １６６７号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币２５亿元（含２５亿）的公司债券。其中第一期公司债券总额为１６亿元，已于２０１２年１２月２４日发行完毕。本期债券为本次债券的第二期发行，发行面值总额９亿元。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：永泰能源股份有限公司。

债券名称：永泰能源股份有限公司２０１２年公司债券（第二期）。

债券期限：本期公司债券的期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

发行总额：人民币９亿元。

债券利率或其确定方式：本期公司债券存续期内前３年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期公司债券存续期前３年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第３年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

债券票面金额：本期公司债券毎一张票面金额为１００ 元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

发行方式与发行对象：本期债券拟向全体投资者公开发行，具体安排将在发行时另行拟订的发行公告中确定。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本期公司债券拟向全体投资者公开发行，不安排向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。

起息日：本期债券的起息日为２０１３年１月３１日。

付息日：本期债券的付息日为２０１４年至２０１８ 年每年的１月３１日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为２０１８ 年１月３１日。

兑付日：本期债券的兑付日期为２０１８年１月３１日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为２０１３年１月３１日至２０１８ 年１月３０日。

还本付息方式及支付金额：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为１～２００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

回售条款：发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，公司债券持有人有权在债券存续期间第３年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。在本期公司债券存续期间第３年付息日前５至１０个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少３次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为本期公司债券第３年的付息日之前的第５个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第３年付息日即为回售支付日，发行人将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则完成回售支付工作。第３年付息日后的三个交易日内，发行人将公告本期债券回售结果。

担保情况：由永泰投资控股有限公司为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。

债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足９亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任对应的募集款项。

上市交易所：公司在本期债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

新质押式回购：发行人主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡ＋级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的１．０％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于调整负债结构、降低财务费用。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

１、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１３年１月２９ 日。

发行首日：２０１３年１月３１日。

预计发行期限：２０１３年１月３１日至２０１３年２月４日，共３个工作日。

网上申购日：２０１３年１月３１日。

网下发行期限：２０１３年１月３１日至２０１３年２月４日。

２、本期债券上市安排

本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

公司名称：永泰能源股份有限公司

法定代表人：王金余

住 所：北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座

联系电话：０１０－６３２１１８３１

传 真：０１０－６３２１１８２３

联 系 人：王军、李军

（二）保荐机构（主承销商）

公司名称： 安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住 所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

联系电话：０２１－６８７６３５９５

传 真：０２１－６８７６２３２０

联 系 人：张宜霖、肖伟波、刘桂恒、杨肖璇、高宏宇

（三）分销商

１、国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住 所：上海市银城中路１６８号２９层

联系电话：０１０－５９３１２８３４、５９３１２９１５

传 真：０１０－５９３１２８９２

联 系 人：苏毅、刘颉

２、华林证券有限责任公司

法定代表人：薛荣年

住 所：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼

联系电话：０２１－２０２８１２８９、０１０－８８０９１６７０

传 真：０１０－８８０９１７９６

联 系 人：陈业茂、孙怡婷

（四）发行人律师

公司名称： 上海市锦天城律师事务所

法定代表人：吴明德

住 所： 上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦

联系电话： ０２１－６１０５９０００

传 真： ０２１－６１０５９１００

联 系 人：丁启伟、谢静

（五）会计师事务所

公司名称： 山东正源和信有限责任会计师事务所

法定代表人：王效治

住 所： 山东省济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１８号楼１４层

联系电话： ０５３１－８１６６６２１９

传 真： ０５３１－８１６６６２０７

联 系 人：王晓楠、单英明

（六）资信评级机构

公司名称： 联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住 所： 天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

联系电话： ０２２－５８３５６９１２

传 真： ０２２－５８３５６９８９

联 系 人： 刘洪涛、钟月光

（七）担保人

公司名称： 永泰投资控股有限公司

法定代表人：王金余

住 所： 北京市西城区宣武门西大街１２７号、太平湖东里１４号

联系电话： ０１０－６３２１１８２９

传 真： ０１０－６３２１１８２９

联 系 人： 赵前亮

（八）债券受托管理人

公司名称： 安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住 所： 深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

联系电话： ０２１－６８７６３５９５

传 真： ０２１－６８７６２３２０

联 系 人： 张宜霖、肖伟波、刘桂恒、杨肖璇、高宏宇

（九）保荐人（主承销商）收款银行

账 户 名： 安信证券股份有限公司

开 户 行： 中信银行深圳分行营业部

账 号： ７４４１ ０１０１ ８７００ ０００１ １９０

联 系 人： 张瑾

联系电话： ０７５５－８２８２５４６４

传 真： ０７５５－８２８２５５６０

（十）申请上市的交易所

名 称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住 所：上海市浦东南路５２８号

联系电话：０２１－６８８０８８８８

传 真：０２１－６８８０７８１３

（十一）公司债券登记机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总 经 理：高斌

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

联系电话：０２１－３８８７４８００

传 真：０２１－５８７５４１８５

公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人的资信状况

一、本期公司债券的信用评级情况

根据联合信用评级有限公司出具的《永泰能源股份有限公司２０１２年公司债券（第二期）信用评级分析报告》，公司主体信用等级为ＡＡ＋，该级别反应公司的偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

二、信用评级报告的主要内容及事项

（一）有无担保的情况下评级结论的差异

联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为ＡＡ＋；联合评级基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为ＡＡ＋。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司自身信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ＋，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ＋。

（二）信用评级报告的主要内容

联合评级对永泰能源的评级结果反映了永泰能源作为煤炭生产企业在山西省具有煤炭资源整合资格的优势，以及公司在生产规模、资源储量、煤炭品种、盈利能力等方面具有的较强优势。同时，联合评级也关注到公司收购煤矿所带来对外融资压力的加大、煤矿企业特有的安全风险等因素对公司经营产生的不利影响。

未来公司仍将以煤炭生产为主业，力争建成年产千万吨级规模的煤炭生产基地，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

本期债券由永泰控股提供无条件不可撤销连带责任保证担保。永泰控股为公司第一大股东，资产规模较大，资产质量良好，其担保显示出控股股东对公司发展的信心和支持力度。总体看，本期债券到期不能偿付的风险很小。

１、优势

（１）煤炭行业属资源型产业，虽然受宏观经济影响，景气度有所波动，但未来发展前景看好。

（２）公司在山西省具有华瀛山西、银源煤焦和康伟集团等三个煤炭资源兼并重组整合主体资格，未来有望获得更多煤炭资源。

（３）公司煤炭资源储备较为丰富，尤其在收购康伟集团之后更显突出，公司主产煤炭品种（焦煤）具有一定的稀缺性。

（４）公司煤炭主业发展迅速，随着技改矿的投产，未来原煤产能逐年增长，营业收入及利润总额有望保持快速增长。

２、关注

（１）未来资源税从价征收以及经济环境影响导致的煤炭价格波动将对煤炭行业的经营稳定性带来不利影响。

（２）公司对地方煤矿的整合易受安全事故的影响，存在安全压力。

（３）公司未来投资规划的实施可能进一步加大资本支出的压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年永泰能源年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

永泰能源应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。永泰能源如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注永泰能源的经营管理状况及相关信息，如发现永泰能源或本次公司债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如永泰能源不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至永泰能源提供相关资料。

跟踪评级结果将在本公司网站予以公布，并同时报送永泰能源、监管部门、交易机构等。

三、发行人的资信状况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，因此获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至２０１２年９月３０日，公司在中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、山西省农村信用社等多家银行的授信总额度合计１４１．７６亿元，授信额度余额１８．１５亿。

（二）与主要客户的业务往来情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约的情形。

（三）发行债券及偿还情况

截至本募集说明书签署之日，公司已发行债券不存在延迟支付利息的情况。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本期债券发行完毕后，公司的累计公司债券余额为３０亿元，公司截至２０１２年９月３０日的合并资产负债表中的所有者权益为１６５．０７亿元，前者占后者的比例为１８．１７％，未超过公司２０１２年９月３０日净资产的４０％。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

最近三年及一期，发行人合并报表口径主要财务指标如下（其中２０１２年１－９月财务数据未经审计）：

注 ：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／年度末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／年度末普通股股份总数

利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／计入财务费用的利息支出

利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

第三节 担 保

本期债券由永泰投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况介绍

公司名称：永泰投资控股有限公司

注册资本：１５４，０００万元

法定代表人：王金余

注册地址：北京市西城区宣武门西大街１２７号、太平湖东里１４号

经营范围：项目投资

永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于２００２年４月１５日，成立时注册资本人民币１００万元。２００３年２月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至５，０００万元。２００６年３月１７日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。２００７年１月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为１０，００２万元。２００８年８月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，２００８年９月，其注册资本变更为５０，０００万元。２０１０年５月，其注册资本变更为１００，０００万元。２０１１年３月，其注册资本变更为１５４，０００万元。

截至２０１２年１２月３１日，永泰控股持有永泰能源４０．３８％股权，为公司控股股东。

（二）主要财务指标

永泰控股２０１１年及２０１２年上半年的主要财务数据及财务指标（合并报表口径）如下：

注：永泰控股２０１１年度财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计，下同。

（三）资信状况

永泰控股经过多年的发展，已成为一家专业化多产业的控股集团，形成了煤炭、房地产、工程建设和石油化工等多个业务板块，经营稳健，资信状况良好，其整体授信额度较高。最近三年及一期，永泰控股在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有很好的信用等级。截至２０１２年６月３０日，永泰控股在中信信托有限责任公司、四川信托有限公司、江西国际信托投资股份有限公司、中信银行股份有限公司等多家银行及其他金融机构取得授信额度人民币３４．９７亿元（不含永泰能源及其子公司的授信额度），已使用授信额度为３４．９７亿元，无授信额度余额。

（四）累计对外担保的金额及其占净资产的比例

截至２０１２年６月３０日，永泰控股对外担保总额为６０．０８亿元，其中对下属子公司的担保金额为１１．０２亿元（除永泰能源及其子公司外），对永泰能源及其子公司的担保金额为４９．０６亿元，无对其他非关联方的担保。

本期公司债券发行后（加上第一期１６亿元），永泰控股对外担保总额为８５．０８亿元，占其净资产的比例为７５．８３％，其中对永泰能源及其子公司的担保金额上升为７４．０６亿元。

永泰控股已将其所持有的发行人股份绝大部分用于质押贷款，永泰控股的其他业务近年基本处于亏损或微利状态，其收入主要依赖于发行人，且２０１１年和２０１２年上半年发行人营业收入占永泰控股营业收入的比例分别达到８８．５９％和９３．５３％，利润总额占永泰控股利润总额的比例分别达到１３７．８９％和１３６．６５％，永泰控股对发行人的相关度和依赖度较高。

永泰控股的业务板块主要包括煤炭、房地产开发和油品销售，其收入和利润来源主要依靠永泰能源的煤炭生产和贸易，房地产开发和油品销售业务均处于亏损或微利状态。永泰控股下属房地产板块，除泰安鲁润地产开发有限公司正在开发“天平湖一号”项目，其余企业最近一年一期均没有地产开发项目，“天平湖一号”项目预计于２０１４年竣工交收，目前正处于预售阶段对公司业绩贡献尚未显现，导致其地产板块整体业绩表现不佳。永泰控股下属油品业务板块，因目前成品油贸易业务量较小，油品业务本身毛利率较低，加之运输成本较高导致销售费用较高，最终影响油品业务板块的整体盈利能力，预计未来随着油品业务量的上升，该业务板块将有望扭亏为盈。

（五）偿债能力分析

１、永泰控股资产负债结构分析

截至 ２０１２年６月３０日，永泰控股合并报表总资产达到３１３．１０亿元，所有者权益为１１２．２０亿元。２０１１年及２０１２年上半年永泰控股合并口径下资产负债结构与偿债能力指标如下：

资产结构中，２０１２年１～６月永泰控股流动比率和速动比率分别为０．７７和０．７４，现金类资产占比较低，短期偿债能力一般。

截至２０１２年６月３０日，永泰控股母公司报表总资产达到４８．８２亿元，所有者权益为１３．３８亿元。２０１１年及２０１２年上半年永泰控股母公司报表口径下资产负债结构与偿债能力指标如下：

资产结构中，２０１２年１～６月永泰控股流动比率和速动比率分别为０．４８和０．４８，短期偿债指标较低，造成指标较低的主要原因是母公司口径下，永泰控股属控股型公司，主要资产为长期股权投资等非流动资产，而负债主要是流动性负债，负债和资产的期限结构不平衡。但永泰控股对合并范围内的子公司财务控制能力较强，具有较强的整体偿债能力。

２、永泰控股盈利能力分析

２０１１年度永泰控股实现营业收入２３２，７４１．０５万元，净利润１９，５９１．１１万元；２０１２年１～６月，永泰控股实现营业收入３２５，５２２．２９万元，净利润２５，１０７．６９万元，经营活动产生的现金流量净额７２，５２７．７６万元，净资产收益率为３．２４％。永泰控股２０１１年及２０１２年上半年盈利情况如下：

(下转D3版)