证券时报多媒体数字报

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  董事会声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方武汉新星汉宜化工有限公司、贵州盘江化工（集团）有限公司及瓮福（集团）有限责任公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组方案概述

  本公司拟向盘化集团、新星汉宜、瓮福集团发行股份分别购买持有的盘江民爆５８．４９％、２０．５９％、７．３１％股权，并向新星汉宜发行股份募集不超过交易金额（发行股份购买资产对应的交易金额与配套资金金额之和）２５％的配套资金，即不超过２．１２亿元。配套资金中的１亿元用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余１３．６１％股权，其余配套资金用于补充公司流动资金。

  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终发行股份购买盘江民爆股权的比例及募集配套资金额以公司股东大会批准及证监会核准的数据为准。

  按照本次交易标的资产的预估值及本预案发行股份数量上限测算，本次交易完成后，新星汉宜将直接持有本公司约３１．４２％的股权，仍为本公司的控股股东。本公司的实际控制人仍为陈小燕。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  二、本次发行简要情况

  （一）本次交易的股份发行价格

  根据《重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产及募集配套资金交易的定价基准日为道博股份董事会审议通过《武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》交易事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。

  根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资金的Ａ股发行价格均为人民币７．７１元／股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。

  （二）本次交易的股份发行数量

  根据预评估结果，标的资产盘江民爆１００％的股权的预估值为７．３５亿元。因此，根据标的资产预估值及发行价格，本次发行股份购买资产的发行数量为８，２３６．０６万股。

  根据《重组管理办法》相关规定，本次募集的配套资金将不超过交易额的２５％，即不超过２．１２亿元，具体计算方法如下：

  Ｘ／交易金额＝２５％

  其中：Ｘ为募集的最大配套资金金额；交易金额为“Ｘ＋发行股份购买资产对应的交易金额”。

  因此，本次募集配套资金部分的发行股份数量将不超过２，７４５．３５万股。

  综上，本次重组，本公司将合计发行不超过１０，９８１．４１万股股份，最终发行数量将以公司股东大会通过的标的资产最终评估结果为依据确定。

  在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量应相应调整。

  （三）新增股份锁定期

  本公司控股股东新星汉宜通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让；盘化集团及瓮福集团通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起１２个月内不转让。

  本公司在本次交易中发行股份的最终限售期以公司股东大会批准的方案为准。本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

  （四）业绩承诺及补偿安排

  本次交易，中企华拟采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议。

  截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。在本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司按照中国证监会的相关要求将与新星汉宜、盘化集团及瓮福集团签署盈利预测补偿协议。

  三、标的资产的预估作价情况

  本次交易，标的资产的评估基准日为２０１２年１２月３１日，根据《非公开发行股票购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经贵州省财政厅核准的评估值协商确定。

  截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为７．３５亿元，标的资产截至评估基准日２０１２年１２月３１日母公司未经审计的净资产账面价值为５．０６亿元，预估增值２．２９亿元，预估增值率为４５．２６％。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产的预估值为７．３５亿元，根据本公司２０１１年年度报告，本公司截至２０１１年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为１．２６亿元，本次标的资产的预估值占本公司截至２０１１年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产的比例为５８３．３３％。

  根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易还需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见－证券期货法律适用意见第１２号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到１００％以上的原则。

  ２００５年７月４日，新星汉宜（原名“武汉洪山新星商贸有限公司”）与赛尔网络有限公司（以下简称“赛尔网络”）签订《股权转让协议》，新星汉宜以现金２，２００万元收购赛尔网络持有的道博股份２２，０００，０００股社会法人股，占道博股份总股本的２１．０６％，收购完成后，道博股份的实际控制人由教育部科技发展中心变更为陈小燕。自此次控制权变更后，本公司累计向新星汉宜购买的资产情况如下：

  第一次资产购买。２００６年，本公司通过重大资产重组购买了新星汉宜凤凰花园二、三期房地产项目，按照经审计的账面资产总额和交易金额孰高计１９，９８０万元。

  第二次资产购买。２０１１年１２月，本公司现金收购新星汉宜持有的恒裕矿业８０％的股权，按照账面资产总额和交易金额孰高计４，９２２．０８万元。

  第三次资产购买。本次重组，本公司拟发行股份购买新星汉宜持有的盘江民爆２０．５９％的股权，按照账面资产总额对应的股权比例乘积和交易金额（按预估值计算）孰高计１５，１３０．２６万元。

  以上交易，本公司累计向新星汉宜购买４０，０３２．３４万元的资产，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即２００４年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额５９，２６７．４４万元的６７．５５％。因此，本次交易不构成借壳上市标准，不适用《重组管理办法》第十二条的规定。

  在执行累计首次原则时，历次交易标的资产的资产总额应当以该次交易审计基准日时的资产总额确定。截至本预案出具之日，标的资产正式的审计工作尚未完成，待相关审计工作完成后，本公司将依据标的资产审计基准日经审计的资产总额，对是否构成借壳上市再次进行测算并最终确定。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方包括公司控股股东新星汉宜，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  本公司召开首次董事会会议审议本次交易及相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易及相关议案时，将提请关联方回避表决。

  七、本次交易履行的程序

  （一）已经履行的审批程序

  １、本次交易已经取得贵州省人民政府的批准；

  ２、２０１３年１月２３日，盘化集团召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易及相关议案；

  ３、２０１３年１月２４日，新星汉宜召开２０１３年第一次董事会会议，审议通过本次交易及相关议案；

  ４、２０１３年１月２９日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易及相关议案。

  （二）尚需履行的审批程序

  截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：

  １、新星汉宜、盘化集团及瓮福集团根据其各自章程规定的内部权力机构通过决议批准本次交易及相关议案；

  ２、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易及相关议案；

  ３、贵州省财政厅核准标的资产的评估结果；

  ４、贵州省人民政府批准本次交易方案；

  ５、本公司股东大会审议通过本次交易及相关议案，且同意新星汉宜免于以要约方式增持本公司股份的义务；

  ６、本次交易依法获得中国证监会的核准。

  八、本公司股票的停复牌安排

  ２０１２年１１月２２日收市后，公司接到控股股东新星汉宜的通知，新星汉宜拟讨论与本公司发展相关的重大事项，公司于２０１２年１１月２３日刊登了《武汉道博股份有限公司重大事项停牌公告》。经公司确认，新星汉宜讨论的重大事项为重大资产重组事项，公司于２０１２年１１月３０日刊登了《武汉道博股份有限公司重大资产重组停牌公告》。因本次重组涉及层面较广、程序较复杂，方案的商讨、论证、完善所需时间较长，公司申请延期复牌并于２０１２年１２月３１日刊登了《武汉道博股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》。２０１３年１月２９日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易及相关议案，公司股票于２０１３年１月３０日复牌。

  九、待补充披露的信息提示

  本预案中涉及的标的资产的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，请投资者到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  （一）鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内本公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。

  （二）本次拟购买资产为盘江民爆１００％的股权，拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行及民爆产品出厂指导价格的调整导致标的资产盈利能力大幅下降，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。

  （三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前６个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，经自查，发现新星汉宜监事胡明发在自查期间买卖１００股道博股份股票，但该人员为非内幕知情人员，除此之外，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情况。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  二、本次交易的审批风险

  本次交易尚需履行的审批程序如下：

  （一）新星汉宜、盘化集团及瓮福集团根据其各自章程规定的内部权力机构通过决议批准本次交易及相关议案；

  （二）本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易及相关议案；

  （三）贵州省财政厅核准标的资产的评估结果；

  （四）贵州省人民政府批准本次交易方案；

  （五）本公司股东大会审议通过本次交易及相关议案，且同意新星汉宜免于以要约方式增持本公司股份的义务；

  （六）本次交易依法获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  三、重组后上市公司可能长期无法分红的风险

  截至２０１２年１２月３１日，公司母公司报表未经审计的未分配利润为－５，１４１．５７万元。本次交易完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。

  四、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

  截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。

  截至本预案出具之日，标的资产的盈利预测在编制过程中，尚存在不确定性。盈利预测是根据已知的资料对公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  五、主要产品价格波动风险

  根据《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格［２００８］２０７９号），民爆生产企业要严格执行国家规定的出厂价格以及各级价格主管部门规定的流通费率标准，民爆产品的出厂指导价格允许上下浮动１５％。同时，根据《贵州省物价局、省经信委、省公安厅关于进一步规范民用爆炸物品价格和服务收费的通知》（黔价费［２０１０］２１０号），贵州省民爆生产企业的实际销售价格（含在省境内销售的省外企业）应报贵州省物价局备案。

  盘江民爆的主要产品为工业炸药和工业雷管，主要品种包括乳化岩石、乳化煤炭、膨化炸药、混装炸药、瞬发电雷管、金属毫秒电雷管、导爆管雷管，各系列产品的最高销售价格均为《民用爆破器材产品出厂基准价格目录》指导价格的１１５％。

  本次交易后，若国家相关部门指导价格水平以及贵州省内民爆行业价格备案制度发生变化，将直接影响到本公司的未来盈利能力。

  六、主要原材料价格波动风险

  盘江民爆主营产品的主要原材料为硝酸铵。硝酸铵和其原材料合成氨都是价格波动较大的基础化工原料。随着硝酸铵价格的持续上涨，民爆企业的生产成本将逐步增加。因此，本次交易完成后，如果硝酸铵及其原材料的价格出现大幅上涨，将对公司的生产经营产生重大不利影响。

  此外，煤炭、天然气、电力等基础能源价格的大幅波动，也将对公司生产经营产生重大不利影响。

  七、安全生产风险

  盘江民爆的主要产品为工业炸药和工业雷管，是具有危险爆炸属性的特殊产品，在科研、生产、销售、储藏、运输和使用等各个环节存在发生安全事故的风险，从而对盘江民爆的生产经营构成影响，甚至导致本次交易完成时间延迟或交易失败。

  盘江民爆已经建立了安全生产管理制度，公司领导及员工具备良好的安全风险防范意识。生产线的危险工序均采用视频、音频电子监视系统，实现了对关键及危险作业工序的全程监控。工序间安装了安全隔离和防护措施，提高了安全防护水平。基于良好的风险防范意识及措施，盘江民爆最近三年未发生重大安全事故。

  本次交易完成后，公司将修改盘江民爆公司章程并进一步规范盘江民爆的公司治理结构，从而促使盘江民爆继续严格执行国家有关安全生产的相关规定，加大安全整改和技术改造方面的投资力度，提高工艺装备水平，消除各种安全隐患，并加强安全生产培训，落实安全生产责任制度，防止和避免重大安全生产经营事故的发生。

  八、环境保护风险

  盘江民爆在生产活动中会产生一定量废气、废水、固体废弃物，其中，废气中的主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、粉尘等；废水中的主要污染物为ＣＯＤ、氨氮等；固体废弃物主要是煤渣等。盘江民爆已经按照国家的相关要求，配备了与生产相关的脱硫脱尘、污水处理等环保设施，各项排放指标达到了国家现有排放标准。

  本次交易完成后，若国家及地方颁布并实施新的环境保护标准，则会相应增加公司的生产经营成本，进而影响公司的盈利能力。

  九、税收政策变化风险

  根据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）规定，自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，西部地区（包括贵州省）鼓励类产业企业所得税按１５％征收。目前，《西部地区鼓励类产业目录》还未公布，但根据国家发展和改革委员会令第９号《产业结构调整指导目录》（２０１１年）规定，民爆产品中高性能安全型工业炸药属于鼓励类产业。同时，根据贵州省清镇市地方税务局下发的《税务事项通知书》（清地税通［２０１２］９３６号），经贵州省清镇市地方税务局授权，盘江民爆符合国家西部大开发政策有关税率优惠政策标准，因此，盘江民爆继续享有西部大开发企业所得税１５％优惠税率。如果未来该项企业所得税优惠政策取消，盘江民爆将面临净利润减少的风险。

  十、整体搬迁风险

  ２０１２年１１月３０日，工信部安全生产司下发了《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》（工信安字［２０１２］１１２号），同意盘江民爆异地搬迁改造，具体批准内容为：“新址建设内容为：（一）２条２５，０００吨／年胶状乳化炸药生产线，１条１２，０００吨／年胶状乳化炸药生产线；（二）１条５，０００万发／年工业电雷管生产线，１条２，９５０万发／年导爆管雷管生产线，１条５０万发／年电子雷管生产线；（三）３，０００吨／年胶状乳化现场混装炸药和４，０００吨／年多孔粒状铵油现场混装炸药生产系统。同时，你公司瓮福生产点现场混装胶状乳化炸药生产能力由６，０００吨／年调整到３，０００吨／年，多孔粒状铵油现场混装炸药生产能力由８，０００吨／年调整到４，０００吨／年。项目建设周期不超过２年，新线建成验收时，销爆拆除老址３条工业炸药生产线（共计５．１万吨年生产能力）及２条工业雷管生产线（共计８，０００万发年生产能力）等所有民爆物品生产线，取消该生产点。”

  盘江民爆计划２０１３年至２０１４年上半年开始新厂区的征地及前期准备工作；２０１４年下半年至２０１６年上半年着手新厂区建设，预计２０１６年６月底建成完工并准备整体搬迁，２０１７年新厂区正式投产使用。盘江民爆将在新厂建设完成并达到可生产使用状态后，再行关闭老厂，因此对经营不会造成影响。目前，盘江民爆现厂区处于正常生产经营中，公司生产运营未发生变化。截至本预案出具之日，搬迁工作尚未启动，因盘江民爆搬迁工作涉及立项、规划、用地、建设、安全、环境及盘江民爆内部和外部的批准等事项，标的公司整体搬迁工作尚存在重大不确定性，提醒投资者关注。

  除上述风险外，本公司在本预案第七节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  释 义

  除非文义载明，下列简称在本预案中具有如下含义：

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  第一节 上市公司基本情况

  一、基本信息

  公司名称：武汉道博股份有限公司

  股票简称：道博股份

  股票代码：６００１３６

  上市地点：上海证券交易所

  成立日期：１９９２年１０月３０日

  上市日期：１９９８年３月３日

  法定代表人：陈海淳

  注册资本：１０，４４４．４０万元

  注册号：４２０１０００００００５２５１

  注册地址：武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园３栋Ｃ座二楼

  经营范围：羊绒制品、能源、原材料、冶金电子、纺织、机械、化工及环境工程的研究、开发、销售；其他高新技术的研究、开发；租赁业、国内商业；房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的按专项规定执行）。

  二、设立及历次股本变更情况

  （一）设立及上市情况

  １９９２年１０月，道博股份经武汉市经济体制改革委员会武体改［１９９２］４４号文批准，由海南省高科技开发总公司、三亚市河西城市信用社、海南宏盛实业有限公司三家单位发起，以定向募集方式设立，于１９９２年１２月３０日在武汉市工商行政管理局注册登记，总股本为３，０００万股。

  １９９５年１月，道博股份以１９９４年期末未分配利润按每１０股送２股分红，实施送股后，公司总股本增至为３，６００万股。１９９６年２月经武汉市体改委武体企改字［１９９６］１号文和武汉证券管理办［１９９６］５２号文批准，以每股１．８０元价格向社会法人募集３，４００万股，募股后公司总股本增加到７，０００万股。

  １９９８年２月，经中国证监会证监发字［１９９８］４号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，５００万股，并于１９９８年２月１８日在上海证券交易所上网定价发行，发行Ａ股后总股本为９，５００万股。

  （二）历次股本变动情况

  ２０００年６月，经中国证监会证监公司字［２０００］７２号文批准，道博股份以１９９９年末总股本９，５００万股为基数，每１０股配３股，向全体股东配售９４４．４０万股普通股，其中向社会公众股股东配售７５０万股，向内部职工股股东配售１９４．４０万股。配股后，公司总股本增至为１０，４４４．４０万股。

  ２００６年１０月１２日，道博股份实施股权分置改革，股权分置改革完成后，公司总股本仍为１０，４４４．４０万股，至今未发生改变。

  三、最近三年的控制权变动情况

  本公司最近三年的控股股东为新星汉宜，实际控制人为陈小燕，均未发生变化。

  四、主营业务发展情况

  ２００６年，本公司顺利完成重大资产重组暨股权分置改革，剥离大量不良资产和历史债务，本次交易完成后，公司主营业务变更为房地产开发与学生公寓的运营与管理。２０１１年，随着公司房地产项目开发完毕，为有效应对主业萎缩，开拓新业务，分散经营风险，公司收购了新星汉宜持有的恒裕矿业８０％股权。本次交易完成后，公司形成以磷矿石贸易为主，学生公寓的租赁及运营管理、房地产销售服务为辅的上市公司。

  五、主要财务指标情况

  道博股份最近三年的合并财务报表主要数据如下：

  单位：元

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  注释：以上数据已经审计。

  六、控股股东及实际控制人情况

  （一）公司控制关系

  截至本预案出具之日，新星汉宜直接持有本公司１９．３９％股份，为本公司的控股股东。陈小燕通过新星汉宜控股本公司，为本公司的实际控制人。具体如下图：

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  新星汉宜的基本情况详见本预案“第二节 交易对方基本情况／一、新星汉宜基本情况”。

  陈小燕，女，中国国籍，最近五年就职于武汉新星汉宜化工有限公司。

  （二）前十大股东情况

  截至２０１２年１２月３１日，本公司前十大股东情况如下：

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  第二节 交易对方基本情况

  本次交易的交易对方为新星汉宜、盘化集团及瓮福集团，上述三家公司的基本情况如下：

  一、新星汉宜基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：武汉新星汉宜化工有限公司

  住 所：洪山区珞珈山路特１号

  成立日期：２０００年９月１５日

  法定代表人：龚明山

  注 册 号：４２０１１１００００１８８８２

  注册资本：５，３５７万元整

  实收资本：５，３５７万元整

  公司类型：有限责任公司

  主营业务范围：农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）。

  营业期限：自２０００年９月１５日至２０１８年９月１６日

  （二）历史沿革

  新星汉宜成立于２０００年９月１５日，原名称为武汉洪山新星商贸有限公司，注册资本５，３５７万元，其中陈小燕持股９５％，龚明山持股２．５％，胡明发持股２．５％。主营业务范围为房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售。

  ２００７年１２月２１日，武汉洪山新星商贸有限公司名称变更为武汉新星汉宜化工有限公司，主营业务范围由房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售变更为房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）。

  ２００８年１２月２６日，新星汉宜主营业务范围由房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）变更为农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）。

  （三）主营业务发展情况

  新星汉宜为一家控股性公司，其本身无具体业务。新星汉宜除控股道博股份及参股盘江民爆外，主要控股湖北恒顺矿业有限责任公司和神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司两家从事磷矿石开采的矿业公司。

  （四）主要财务指标情况

  新星汉宜最近三年合并财务报表主要数据如下：

  单位：元

  ■

  注释：２０１１年度、２０１２年度数据已经审计，２０１０年度数据未经审计。

  （五）产权及控制关系

  １、产权结构图及实际控制人介绍

  见 “第一节上市公司基本情况／六、控股股东及实际控制人情况”。

  ２、控制的下属企业情况介绍

  截至本预案出具之日，新星汉宜除控股道博股份及参股盘江民爆外，其下属核心企业情况如下：

  ■

  二、盘化集团基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：贵州盘江化工（集团）有限公司

  住 所：清镇市红枫路

  注 册 号：５２０１８１０００１０４０８２

  成立日期：２０１２年６月１６日

  法定代表人：林荣进

  注册资本：７，０００万元整

  实收资本：７，０００万元整

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  主营业务范围：经营国有资产和国有股权、进行对外投资管理、资产管理、托管经营和资本运营。

  营业期限：２０１２年６月１６日至长期

  （二）历史沿革

  贵州盘江化工（集团）有限公司原为贵州六七一厂，于１９６６年“三线建设”时期在贵州盘县建厂，１９８５年更名为贵州盘江化工厂，１９９４年搬迁至清镇市，隶属于贵州省能源局。

  ２０１１年９月，贵州省能源局以黔能源办［２０１１］５６１号批准，同意盘江化工厂改制为国有独资有限责任公司。２０１２年４月，清镇市工商行政管理局签发的筑１２登记内名预核字［２０１２］第９９８１号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“贵州盘江化工有限公司”。２０１２年６月１６日，清镇市工商局签发的（清工商）登记内设字［２０１２］第１３１号《准予设立／开业登记通知书》，同意公司设立，公司获发《企业法人营业执照》（注册号：５２０１８１０００１０４０８２）。根据有关协议、章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币７，０００万元，由全体股东一次缴足。根据立信字（２０１１）第０８００５号《验资报告》，上述出资已于２０１１年６月３０日前缴足。

  ２０１２年７月，公司将名称由贵州盘江化工有限公司变更为贵州盘江化工（集团）有限公司。

  （三）主营业务发展情况

  盘化集团是一家经营国有资产和国有股权、进行对外投资管理、资产管理、托管经营和资本运营的控股型公司，其下属公司主要生产经营民爆物品、工程爆破、武装押运、资金贷款担保、安全技术培训、酒店、煤炭经营及爆破线和乳化剂的生产经营。

  （四）主要财务指标情况

  盘化集团最近三年合并财务报表主要数据如下：

  单位：元

  ■

  注释：２０１０年度数据为公司制改制前的数据，２０１０年度、２０１１年度数据已经审计，２０１２年度数据未经审计。

  （五）产权及控制关系

  １、产权结构图

  ■

  ２、控股股东及实际控制人

  盘化集团控股股东为贵州省能源局。贵州省能源局是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发贵州省人民政府机构改革方案的通知》（厅字［２００９］１２号）和《中共贵州省委、贵州省人民政府关于省人民政府机构改革的实施意见》（黔党发［２００９］７号）于２００９年５月１２日成立。

  ３、控制的下属企业情况

  截至２０１２年１２月３１日，盘化集团除控股盘江民爆外，控股及参股的其他核心企业情况如下：

  ■

  三、瓮福集团基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：瓮福（集团）有限责任公司

  住 所：贵州省贵阳市南明区市南路５７号（瓮福国际大厦）

  法定代表人：何浩明

  注册资本：４６２，４７６．８４万元

  实收资本：４６２，４７６．８４万元

  公司类型：有限责任公司

  注 册 号：５２０００００００００９６８５

  成立日期：１９９１年１２月１２日

  主营业务范围：主营：磷矿砂、磷精矿、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸、重钙、氟化铝、冰晶石、复合肥、磷矿石、磷精矿、精矿粉、磷化工产品、开采磷矿（仅供分支机构开采销售）；本企业生产、零配件（国家规定的一、二类进口商品除外），化肥（国家专项除外）、三聚磷酸钠（五钠）、石膏砌块、水泥添加剂、复合肥填充料；铜的销售；承包境外磷矿采掘、加工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（兼营）家电；化工产品及磷矿产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、黑色金属、有色金属、水泥、玻璃、防水材料、轮胎、橡胶、硫酸、劳保用品、室内装饰装潢、机电设备、五金、交电、供用电、仓储、化工产品及原料（不含化学危险品）、编织袋、塑料制品；房屋租赁；房屋装修材料销售；灰渣、矿渣的经营；货物及技术进出口业务，代理进出口业务；粮食购销（包括谷物、豆及薯类，米面制品及食用油批发）；皮棉经营；金属矿产品及制品，非金属矿产品及制品、果品、蔬菜批发、辣椒、番茄酱、贸易经纪与代理、黄磷、合成氨、二甲醚、无水氟化氢、氢氟酸、纯碱；烧碱、烧碱（仅限分支机构经营）；饲料、饲料添加剂、硫酸铵的经营。

  营业期限：２００８年０４月１８日至２０５８年０４月１７日

  （二）历史沿革

  瓮福集团前身为贵州宏福实业开发有限总公司，其主体贵州省瓮福矿肥基地是国家“八五”、“九五”期间建设的五大磷肥基地之一。瓮福矿肥基地１９９０年开工建设，２０００年建成投产。

  ２００８年，贵州宏福实业开发有限总公司更名为瓮福（集团）有限责任公司，注册资本４０．８８亿元人民币。瓮福集团以其本身为核心组建了包括瓮福国际贸易股份有限公司、瓮福达州化工有限责任公司、甘肃瓮福化工有限责任公司、瓮福紫金化工股份有限公司、贵州瓮福贸易有限责任公司、贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司等１０余家控股及参股子公司。

  （下转D6版）