证券时报多媒体数字报

  （上接D5版）

  （三）主营业务发展情况

  瓮福集团集磷矿采选、磷复肥、磷硫煤化工、氟碘化工生产、科研、国际国内贸易、行业技术与营运服务、国际工程总承包于一体的国有大型企业。公司拥有优质磷矿资源地质储量８．２亿吨、工业储量５．８亿吨。２０１１年，瓮福集团总资产２０５亿元，形成年产５００万吨磷矿石、１７４万吨磷酸、３５０万吨磷复肥、１６万吨工业及食品磷酸、１５万吨三聚磷酸钠、１００吨碘、２万吨无水氟化氢的生产能力，自备铁路专用线，年运输能力超过５００万吨。

  （四）主要财务指标情况

  瓮福集团最近两年一期的合并财务简要财务数据如下：

  单位：元

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  注释： ２０１０年度、２０１１年度数据已经审计，２０１２年度数据未经审计。

  （五）产权及控制关系

  １、产权结构图

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  瓮福集团的控股股东为中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”），其实际控制人为中华人民共和国财政部。中国信达与瓮福集团其他股东之间不存在关联关系。

  ２、股东情况介绍

  （１）中国信达资产管理股份有限公司

  中国信达是经国务院批准，由财政部独家发起，于１９９９年４月１９日在北京成立的非银行金融机构，２０１０年６月２９日更名为中国信达资产管理股份有限公司，２０１２年，中国信达引入全国社会保障基金理事会、ＵＢＳ ＡＧ、中信资本金融控股有限公司和Ｓｔａｎｄａｒｄ Ｃｈａｒｔｅｒｅｄ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ四家战略投资者。目前中国信达注册资本为３０，１４０，０２４，０３５元，财政部持有其８３．４６％股权，上述四家战略投资者合计持有其１６．５４％股权。

  经核准，中国信达的经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  （２）国家开发投资公司

  国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）系于１９９４年８月经国务院《关于组建国家开发投资公司的批复》（国函［１９９４］８４号）批准，于１９９５年４月１４日注册成立的国有投资控股企业，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。国投公司注册资本１９４．７亿元，截至２０１１年末，资产总额２，７６６亿元，员工８万多人。２０１１年实现经营收入８１３亿元，进出口总额１２亿美元，利润９５亿元。

  国投公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，构建了实业、金融服务业、国有资产经营“三足鼎立”的业务框架。实业重点投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融服务业重点发展金融、资产管理和咨询业务；国有资产经营业务取得重大进展，目前已有中国投资担保有限公司、中国纺织物资（集团）总公司、中国电子工程设计院、中国成套设备进出口（集团）总公司和中国高新投资集团公司等５家企业先后并入国投公司，同时国投公司已经完成了对中国包装总公司的托管工作。

  国投公司下设１１个全资子公司和１３个控股子公司；拥有三级以上全资和控股投资企业１５７家，其中５家控股上市公司：国投电力（６００８８６）、国投新集（６０１９１８）、国投中鲁（６００９６２）、中纺投资（６０００６１）、中成股份（０００１５１），形成了在中国资本市场有一定影响力的“国投”品牌。

  （３）中国建设银行股份有限公司

  中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）于１９５４年１０月１日（成立时名称为中国人民建设银行，１９９６年３月２６日更名为中国建设银行）成立，分别于２００５年１０月及２００７年９月在香港联合证券交易所和上海证券交易所上市，股票代码为ＨＫ．００９３９、ＳＨ．６０１９３９。

  建设银行为国有五大商业银行之一，在中国五大银行中排名第二。建设银行是一家在中国市场处于领先地位的股份制商业银行，为客户提供全面的商业银行产品与服务。主要经营领域包括公司银行业务、个人银行业务和资金业务，多种产品和服务（如基本建设贷款、住房按揭贷款和银行卡业务等）在中国银行业居于市场领先地位。

  建设银行拥有广泛的客户基础，与多个大型企业集团及中国经济战略性行业的主导企业保持银行业务联系，营销网络覆盖全国的主要地区，设有约１３，６２９家分支机构，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京、首尔和纽约设有海外分行，在伦敦设有子银行，在悉尼设有代表处。建设银行的子公司包括中国建设银行（亚洲）股份有限公司、建银国际（控股）有限公司、中德住房储蓄银行有限责任公司、建信基金管理有限责任公司和建信金融租赁股份有限公司。

  （４）贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

  贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“贵州省国资委”）为贵州省人民政府直属特设机构，省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，省国资委党委履行中共贵州省委规定的职责。根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈贵州省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字２００９１２号）和《中共贵州省委、贵州省人民政府关于省人民政府机构改革的实施意见》（黔党办发２００９７号），设立省人民政府国有资产监督管理委员会。省国资委的监管范围是省属经营性国有资产。

  （５）贵州产业投资（集团）有限责任公司

  贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“贵州产投公司”）是经贵州省政府批准，由贵州省国资委组建，于２０１１年１２月３０日揭牌成立。

  贵州产投公司主要承担三大任务：一是为省国资委监管企业重大发展项目投融资，大力发展重点产业；二是推动监管企业改革重组和结构调整，推进资本、资源向优势产业和骨干企业集中，培育大企业大集团；三是统筹国有资产和股权管理，开展资本运作，推进资产资本化、资本证券化。考虑到贵州产投公司的特殊性质，组建后的三年过渡期内，由贵州省国资委主任办公会行使董事会职权，国资委监管企业领导人员管理体制不变。

  ３、控制的下属企业情况

  截至本预案出具之日，瓮福集团除参股盘江民爆外，其下属核心企业情况如下：

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  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）随着房地产项目开发完毕，公司原有主业逐渐萎缩

  道博股份成立于１９９２年，１９９８年在上海证券交易所上市，目前总股本１０，４４４．４０万股。因主业全面停滞，公司２００４年及２００５年连续两年亏损且２００５年净资产为负。截至２００５年１２月３１日，道博股份净资产为－２，３０６．９５万元，逾期银行债务及担保累计２１，０８５万元，面临退市风险。

  ２００５年底，武汉洪山新星商贸有限公司（现更名为“武汉新星汉宜化工有限公司”）完成对道博股份的股权收购，成为道博股份第一大股东。针对公司实际情况，新星汉宜借助股权分置改革的契机，在其他股东的支持下，于２００６年９月对公司实施了重大资产重组，向公司注入了价值合计３．０８亿元的凤凰花园二三期房地产项目及武汉健坤物业有限公司９８％的股权。公司的主营业务由电子产品、宽带网络变更为房地产开发和教育地产管理，经营能力逐渐得到了恢复。重组实施完成当年即２００６年，公司已实现扭亏，并于２００７年度撤销了股票退市风险警示处理。

  截至２０１０年１２月３１日，凤凰花园二三期房地产项目已开发销售完毕，该置入资产为公司实现业务收入３０，４３５．３３万元，实现业务利润１０，４７９．３０万元，累计清偿银行债务１８，３１４万元。２０１１年底，随着万鸿集团股份有限公司１，０００万元担保解除，公司彻底解除了重组前留存的８，２３０万元对外担保。

  尽管困扰公司多年的债务风险得到解决，但该次重组的收益和现金流也在解决公司历史问题过程中大量消耗，难以为公司下一步发展提供足够的资金支持。武汉健坤物业有限公司经营的学生公寓虽然收益稳定，但受资产规模和业务性质的制约，无法支持公司整体的持续发展。

  （二）受宏观经济政策影响，拟置入房地产资产的重组项目终止

  ２００７年１２月，为保证公司可持续发展，公司拟以新增股份作为支付对价收购武汉市东湖新技术开发区管委会下属国有控股公司湖北省科技投资有限公司（下称“鄂科投”）的全资子公司武汉合嘉置业有限公司，进而取得１３５，８４３．８６平方米的土地使用权，缓解公司可持续发展中的土地储备不足问题，改善公司财务状况，增强持续经营能力以及提升市场竞争力和经营业绩，实现公司主营业务的持续发展。

  ２００９年３月，国内资本市场及房地产市场均发生剧烈变化，重组标的周边的房地产价格和公司股票价格均有较大幅度的下滑，重组草案所做盈利预测受市场环境影响已难以实现。为保护公司及全体股东的利益，公司经与鄂科投协商并经公司董事会、股东大会审议通过终止本公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项。

  ２００９年７月，公司董事会认为本轮宏观经济调整已出现复苏的趋势，决定在对重组标的进行重新审计、评估、盈利预测的基础上，再次启动资产重组。公司以非公开发行股票的方式向鄂科投发行股票，鄂科投以其持有的武汉合嘉置业有限公司１００％股权认购。２００９年１２月３１日，此次重组获中国证监会并购重组审核委员会２００９年第４３次工作会议有条件通过。

  然而，在公司落实并购重组委反馈意见时候，国家房地产宏观调控政策出台，公司于２０１１年８月接到有权部门通知，称本次重组涉及房地产资产，不符合国家宏观调控政策的要求，经董事会审议通过，公司终止本次重大资产重组。

  （三）寻找新的重组契机，置入盈利较好的民爆资产

  为了分散经营风险，实现主业转型，公司于２０１１年１２月收购了恒裕矿业的８０％的股权。收购完成后，公司主业转变为磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理、房地产销售服务。为进一步改善公司经营能力，本公司在控股股东帮助下积极寻找新的重组机会。在此背景下，经公司控股股东新星汉宜与盘化集团充分协商，盘化集团拟联合其他股东将盘江民爆１００％的股权置入本公司。为提升本次资产重组的整合效应，本公司拟以现金及发行股份购买盘化民爆１００％的股权同时募集不超过交易金额２５％的配套资金。

  二、本次交易的目的

  （一）注入优质资产，提升公司的盈利能力

  随着受宏观经济政策的影响，公司房地产项目的开发销售完毕，公司原有主业大幅萎缩。虽然公司在２０１１年１０月收购了恒裕矿业８０％的股权，在一定程度上分散了经营风险，但总体而言，现有主营业务规模小，盈利性弱，抵御风险能力差，无法保证业绩的稳定性和连续性，加之公司资产资金实力有限，通过自身积累不能推动业务发展。截至２０１２年１２月３１日，公司总资产１８３，２８０，２２７．６８元，归属于母公司所有者权益１３２，６１８，９３７．０２元，２０１２年度，公司实现业务收入８７，４７４，２９６．４２元，归属于母公司所有者净利润５，１２２，４９３．３４元。

  本次注入的民爆业务资产质量优良，业务收入较大，盈利能力较强，交易完成后，预计每年能够为公司带来４亿元左右的业务收入，７，０００多万元的净利润。因此，本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司盈利能力，从而维护公司及股东尤其是中小股东的利益。

  （二）实现公司主业转型，促进上市公司可持续发展

  ２０１１年以来，公司一直寻找合适的投资机会，积极实现主业转型。本次重组有助于实现公司主业转型。交易完成后，公司将成为一家以民爆器材业务为核心的上市公司。

  本次标的公司所属民爆行业被称为“能源工业的能源，基础工业的基础”，而基础工业、基础设施建设业又是对国民经济发展有重要影响的行业。因此，民爆行业是一个可持续发展的行业。

  根据国发（２０１２）２号文，贵州省将加快水利、交通等基础设施建设及矿山资源开采，预计“十二五”期间，贵州省民爆器材的需求将呈现快速增长的趋势。盘江民爆作为贵州省第二大民爆器材生产企业，市场发展前景广阔。本次重组完成后，公司将以民爆器材业务为核心，逐步向下游工程爆破行业、矿山资源开采行业延伸，进而做强做大，实现可持续发展。

  第四节 本次交易方案

  一、本次交易方案概述

  本公司拟向盘化集团、新星汉宜、瓮福集团发行股份分别购买持有的盘江民爆５８．４９％、２０．５９％、７．３１％股权，并向新星汉宜发行股份募集不超过本次交易金额（发行股份购买资产对应的交易金额与配套资金金额之和）２５％的配套资金，即不超过２．１２亿元。配套资金中的１亿元用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余１３．６１％股权，其余配套资金用于补充公司流动资金。

  二、本次交易的具体方案

  （一）本次交易标的资产价格

  根据本公司与新星汉宜、盘化集团及瓮福集团签署的《非公开发行股票购买资产协议》，本次交易，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，标的资产的预估值为７．３５亿元。

  （二）本次交易的股份发行

  １、发行种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  本公司本次发行股份购买资产的发行对象为新星汉宜、盘化集团及瓮福集团，本次配套融资的发行对象为新星汉宜。

  ３、发行价格及定价依据

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产及募集配套资金交易的定价基准日为道博股份董事会审议通过《武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》交易事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。

  根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资金的Ａ股发行价格均为人民币７．７１元／股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整。

  ４、发行数量

  根据预评估结果，标的资产盘江民爆１００％的股权的预估值为７．３５亿元。因此，根据标的资产的预估值及发行价格，本次发行股份购买资产的发行数量为８，２３６．０６万股。

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次募集的配套资金将不超过交易金额的２５％，即不超过２．１２亿元，具体计算方法如下：

  Ｘ／交易金额＝２５％

  其中：Ｘ为募集的最大配套资金金额；交易金额为“Ｘ＋发行股份购买资产对应的交易金额”；发行股份购买资产对应的交易金额＝盘江民爆１００％股权的交易金额－１亿元。

  因此，本次募集配套资金部分的发行股份数量将不超过２，７４５．３５万股。

  综上，本次重组，本公司将合计发行不超过１０，９８１．４１万股股份，最终发行数量将以公司股东大会通过的标的资产最终评估结果为依据确定。

  在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量应相应调整。

  ５、新增股份锁定期

  新星汉宜通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让；盘化集团、瓮福集团通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起１２个月内不转让。

  本公司在本次交易中发行股份的最终限售期以公司股东大会批准的方案为准。本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

  ６、滚存利润及期间损益安排

  损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至《非公开发行股票购买资产协议》项下约定的交易对方向本公司交付标的资产之日（以下简称“交割日”）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自２０１２年１２月３１日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

  如标的资产在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则产生的亏损由交易对方承担，交易对方应以现金方式对道博股份进行补偿。

  交易各方同意，损益归属期间的损益及数额，由经双方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在标的资产交割日后的十个工作日内审计确认，若标的资产产生亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。

  本次非公开发行之日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

  ７、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金中的１亿元将用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余１３．６１％股权，剩余部分将用于补充公司流动资金。

  ８、决议有效期

  本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起１２个月有效。

  ９、上市地点

  本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产的预估值为７．３５亿元，根据本公司２０１１年年度报告，本公司截至２０１１年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产为１．２６亿元，标的资产的预估值占本公司截至２０１１年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产比例为５８３．３３％。

  根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易还需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见－证券期货法律适用意见第１２号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到１００％以上的原则。

  ２００５年７月４日，新星汉宜（原名“武汉洪山新星商贸有限公司”）与赛尔网络有限公司（以下简称“赛尔网络”）签订《股权转让协议》，新星汉宜以现金２，２００万元收购赛尔网络持有的道博股份２２，０００，０００股社会法人股，占道博股份总股本的２１．０６％，收购完成后，道博股份的实际控制人由教育部科技发展中心变更为陈小燕。自此次控制权变更后，本公司累计向新星汉宜购买的资产情况如下：

  第一次资产购买。２００６年，本公司通过重大资产重组购买新星汉宜凤凰花园二、三期房地产项目，按照经审计的账面资产总额和交易金额孰高计１９，９８０万元。

  第二次资产购买。２０１１年１２月，本公司现金收购新星汉宜持有的恒裕矿业８０％股权，按照账面资产总额和交易金额孰高计４，９２２．０８万元。

  第三次资产购买。本次重组，本公司拟发行股份购买新星汉宜持有的盘江民爆２０．５９％股权，按照账面资产总额对应的股权比例乘积和交易金额孰高计１５，１３０．２６万元。

  以上交易，本公司累计向新星汉宜购买４０，０３２．３４万元的资产，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即２００４年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额５９，２６７．４４万元的６７．５５％。因此，本次交易不构成借壳上市标准，不适用《重组管理办法》第十二条的规定。

  在执行累计首次原则时，历次交易资产的资产总额应当以该次交易审计基准日时的资产总额确定。截至本预案出具之日，标的资产的正式的审计工作尚未完成，待相关审计工作完成后，本公司将依据标的资产审计基准日的经审计的资产总额，对是否构成借壳上市再次进行测算并最终确定。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方包括公司控股股东新星汉宜，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  本公司召开首次董事会会议审议本次交易及相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易及相关议案时，将提请关联方回避表决。

  六、本次交易未导致上市公司控制权变化

  本次交易前，新星汉宜直接持有本公司１９．３９％股份，为本公司的第一大股东及控股股东。根据标的资产的预估值，本公司拟向新星汉宜发行股份购买其持有盘江民爆２０．５９％股权的发行数量为１，９６２．４２万股，向新星汉宜发行股份募集配套资金的发行数量为不超过２，７４５．３５万股。本次交易，本公司合计向新星汉宜发行不超过４，７０７．７７万股股份。按照本公司合计向新星汉宜发行股份的最大数量计算，本次交易完成后，新星汉宜将直接持有本公司６，７３３．０２万股股份，占交易后公司总股本的３１．４２％，仍为公司第一大股东及控股股东，因此本次交易未导致公司控制权变化。

  七、本次交易的进展情况

  （一）本次交易已经取得贵州省人民政府的批准；

  （二）本次交易已经取得贵州省能源局的批准；

  （三）２０１３年１月２３日，盘化集团召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次重组的相关议案；

  （四）２０１３年１月２４日，新星汉宜召开２０１３年第一次董事会会议，审议通过本次重组的相关议案；

  （五）２０１３年１月２９日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易及相关议案。

  八、本次交易实施尚需履行的批准程序

  本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

  （一）新星汉宜、盘化集团及瓮福集团根据其各自章程规定的内部权力机构通过决议批准本次交易及相关议案；

  （二）本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易及相关议案；

  （三）贵州省财政厅核准标的资产的评估结果；

  （四）贵州省人民政府批准本次交易方案；

  （五）本公司股东大会审议通过本次交易及相关议案，且同意新星汉宜免于以要约方式增持本公司股份的义务；

  （六）本次交易依法获得中国证监会的核准。

  第五节 交易标的基本情况

  一、基本信息

  公司名称：贵州盘江民爆有限公司

  住 所：贵州省清镇市盘江路

  法定代表人：林荣进

  成立日期：２００７年１１月１６日

  注 册 号：５２０１８１０００１１６９９３

  注册资本：１５４，３７９，６６１元

  实收资本：１５４，３７９，６６１元

  经营范围：硝酸铵类混合炸药、乳化炸药、多孔粒状铵油炸药、改性铵油炸药、膨化硝铵炸药、工业电雷管、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管雷管、导爆管、乳化剂、五金冲压、包装箱的生产经营；火工机械制造，危险货物运输、现场混装多孔粒状铵油炸药及现场混装乳状炸药。

  二、历史沿革

  （一）公司设立

  盘江民爆系贵州盘江化工厂（现更名为贵州盘江化工（集团）有限公司）及贵州宏福实业开发有限总公司（２００８年更名为瓮福（集团）有限责任公司）共同投资设立的有限责任公司。

  ２００７年７月３０日，贵州省工商局签发《企业名称预先核准通知书》（黔）名称预核内字［２００７］第９９９９号，同意预先核准企业名称为“贵州盘江民爆有限公司”。２００７年６月１５日，贵州省煤炭管理局以黔煤企改字［２００７］１４４号文件批准《贵州盘江化工拟投资组建盘江民爆公司的请求》（盘化［２００７］４３号）。２００７年９月１１日，国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局（安全生产监督管理局）签发《关于同意组建贵州盘江民爆有限公司的批复》（委爆字［２００７］９６号），同意组建“贵州盘江民爆有限公司”。２００７年９月３０日，贵州省国防科学技术工业办公室签发《关于同意组建贵州盘江民爆有限公司的通知》（黔科工办通字［２００７］１１１号），同意贵州盘江化工厂与贵州宏福实业开发有限总公司（瓮福磷矿炸药厂）组建“贵州盘江民爆有限公司”。

  ２００７年１１月６日，清镇市工商局签发的（清工商）登记内设字［２００７］第１２９号《准予设立／开业登记通知书》，同意盘江民爆设立，盘江民爆获发《企业法人营业执照》（注册号：５２０１８１１２００３２１）。根据协议、章程、及章程补充条款，盘江民爆申请登记的注册资本为人民币１２，２６０万元，由全体股东分次出资。其中贵州盘江化工厂出资１１，１３１万元，占注册资本的９０．７９％，出资方式为以评估作价的经营性资产出资７，４５３．０７万元，货币资金出资３，６７８万元；贵州宏福实业开发有限总公司出资１，１２９万元，占注册资本的９．２１％，出资方式为以瓮福磷矿炸药厂整体资产出资。

  １、第一期出资

  盘江民爆的首期出资额为６，３４３万元，由贵州盘江化工厂、贵州宏福实业开发有限总公司于２００７年１０月１５日之前缴纳。根据黔同和验字（２００７）第０６３号《验资报告》，截至２００７年１０月１５日，盘江民爆（筹）已经收到贵州盘江化工厂、贵州宏福实业开发有限总公司首次缴纳的注册资本（实收资本）６，３４３万元。其中：贵州盘江化工厂出资５，８１３万元，出资方式为以评估作价的经营性资产出资２，１３５万元（本次出资的为机器设备、构筑物及车辆，其中机器设备评估值为１，３４８万元、构筑物附属７１３万元、车辆７４万元），货币资金出资３，６７８万元；贵州宏福实业开发有限总公司出资５３０万元，出资方式为以炸药厂资产评估作价出资５３０万元（包括无房屋产权证书的房屋３３５万元，机器设备１９５万元）。

  ２、第二期出资

  盘江民爆的第二期出资额为５，９１７万元，由贵州盘江化工厂、瓮福（集团）有限责任公司（盘江民爆设立时名称为贵州宏福实业开发有限总公司）于２００９年１０月１日之前缴纳。根据贵州黔元验字（２００９）第０１０号《验资报告》，截至２００９年３月５日，盘江民爆已收到贵州盘江化工厂及瓮福（集团）有限责任公司缴纳的第二期出资，即实收资本５，９１７万元。其中：贵州盘江化工厂以货币出资２，３２４万元，实物出资２，９９４万元；瓮福（集团）有限责任公司以实物出资５９９万元。贵州盘江化工厂本次出资之实物资产为房屋１，８９０万元、构筑物及其他附属设施５６万元、设备７３２万元、车辆３１６万元；瓮福（集团）有限责任公司出资的实物资产为车辆２６万元、土地使用权５７３万元。

  （二）增资扩股

  经贵州省人民政府办公厅下发的黔府办函［２０１２］２０５号文及贵州省能源局下发的黔能源办［２０１２］５０２号文的批准，并经盘江民爆第八次股东会审议通过，盘江民爆全体股东一致同意新星汉宜对盘江民爆现金增资１．５亿元。根据信会师贵报字（２０１２）第１０２１２号《验资报告》，截至２０１２年１２月２７日，新星汉宜已缴纳出资款１．５亿元，认缴盘江民爆新增注册资本（实收资本）３１，７７９，６６１元，超过新增注册资本１１８，２２０，３３９元计入盘江民爆资本公积。本次增资完成后，盘江民爆的出资情况如下：

  ■

  三、产权控制关系（一）产权控制结构图

  ■

  （二）下属公司基本情况

  １、贵州联合民爆器材经营有限责任公司基本情况

  （１）基本信息

  公司名称：贵州联合民爆器材经营有限责任公司

  注 册 号：５２０１０００００００５３８７

  住 所：贵阳市宝山北路２１３号

  法定代表人：魏彦

  注册资本：５，０００万元整

  实收资本：５，０００万元整

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：批零兼营：民爆用爆破器材（持许可证经营），化工产品及原料（化学危险品及专项管理的除外）。二、三类机电产品，建筑材料，新旧车（除小轿车）；废旧金属回收（在郊区的分支机构经营）。

  营业期限：２００８年３月５日至２０２８年１２月３０日

  （２）历史沿革

  ①公司设立

  联合销售系贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”）、贵州盘江化工厂（现更名为贵州盘江化工（集团）有限公司）、贵阳化工厂（现更名为贵阳久联化工有限责任公司）、贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司（以下简称“恒源化工”）以货币出资共同投资设立的有限责任公司。

  ２００２年１１月２８日，贵州省工商局签发（黔）名称预核内字［２００２］第１０７４号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“贵州联合民爆器材经营有限责任公司”。同年，贵阳市工商局签发《准予设立／开业登记通知书》，同意联合销售设立，联合销售获发《企业法人营业执照》（注册号：５２０１００１２２０４７５）。根据协议、章程，联合销售申请登记的注册资本为人民币３６０万元。其中久联发展出资１８３．６万元，占注册资本的５１％，贵州盘江化工厂出资９５．２９２万元，占注册资本的２６．４７％，贵阳化工厂出资５９．９４万元，占注册资本的１６．６５％，恒源化工出资２１．１６８万元，占注册资本的５．８８％。根据审计机构出具的亚会验（２００２）９５２号《验资报告》，上述出资已于２００２年１２月１２日前缴足。

  ②第一次增资

  ２００３年１２月２９日，经联合销售第四次股东会议决议通过，由原股东及新增股东冯佑刚等３０名自然人以股利转增及货币投资等形式对公司增资８４０万元。根据同辉验字（２００４）第３９号《验资报告》，截至２００４年９月１７日，联合销售已收到上述股东以股利转增资本８４５，７１１．６７元，以货币投资７，５５４，２８８．３３元。本次增资后，联合销售的出资情况如下：

  ■

  ③第一次股权转让

  ２００４年１２月２１日，经联合销售股东大会决议，同意林荣进将其持有的联合销售的部分股权（出资金额：１３０，５００元）转让给刘秀兰，江国华将其持有的联合销售的部分股权（出资金额：１１６，０００元）转让给张成丽，同意冯佑刚等２７位自然人股东将其持有的联合销售的部分股权转让给刘顺强，本次股权转让完成后，联合销售的出资情况如下：

  ■

  ④第二次股权转让

  联合销售２００８年１１月４日第一次临时股东会决议及２００９年１月５日第十二次股东会决议同意冯佑刚等３１位自然人股东及法人股东恒源化工将其持有的联合销售的股权转让给久联发展、贵州盘江化工厂、贵阳久联化工有限责任公司（原为贵阳化工厂），本次股权转让完成后，联合销售的出资情况为：久联发展货币出资６１２万元，占５１％；盘化集团货币出资４２４．２０万元，占３５．３５％；贵阳久联化工有限责任公司货币出资１６３．８０万元，占１３．６５％。

  ⑤第二次增资

  根据联合销售２０１１年１月２８日股东会决议和修改后的公司章程，联合销售增加注册资本３，８００万元，由资本公积２，０１２，８０７．２４元、盈余公积９，５８１，２２０．７６元转增实收资本，差额部分２６，４０３，９７２元由各股东以货币按比例出资。根据天健正信验（２０１１）综字０８００２７号《验资报告》，上述出资已于２０１１年６月８日前缴足。增资完成后，联合销售注册资本增至５，０００万元，各股东的出资比例不变。

  ⑥第三次股权转让

  根据《关于贵州盘江化工厂股权转让的批复》（黔能源办［２０１２］８１号）及联合销售２０１２年５月２５日临时股东会决议，盘化集团（原名称为贵州盘江化工厂）将持有的联合销售股权转让给盘江民爆，本次股权转让完成后，联合销售的出资情况如下：

  ■

  （３）最近三年简要财务数据

  联合销售最近三年的合并财务报表主要数据如下：

  单位：元

  ■

  注释：２０１０年度、２０１１年度数据已经审计，２０１２年１－９月数据未经审计。

  ２、贵州盘江民爆有限公司瓮福分公司基本情况

  （１）基本信息

  公司名称：贵州盘江民爆有限公司瓮福分公司

  营业场所：贵州省福泉市牛场镇

  注 册 号：５２２７２４１９２０２９９

  负 责 人：陈拔仲

  成立日期：２００７年１２月４日

  经营范围：硝酸铵类混合炸药、乳化炸药、多孔粒子铵油炸药、膨化硝铵炸药、工业电雷管、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管雷管、导爆管、８号工业火管、导火索生产经营（需许可证的凭许可证经营）。

  （２）设立情况

  ２００７年１１月，经盘江民爆首届第一次董事会决议，瓮福分公司于２００７年１２月经福泉工商行政管理局出具的（福）登记内设字［２００７］第５４号登记设立。

  （３）其他情况说明

  截至本报告出具日，瓮福分公司拥有１４，０００吨／年的混装炸药生产能力（乳化炸药现场混装６，０００吨／年，多孔粒状铵油炸药现场混装８，０００吨／年）。

  ３、贵州江和包装印刷有限公司基本情况

  （１）基本信息

  公司名称：贵州江和包装印刷有限公司

  住 所：清镇市青龙办梁家寨（贵州盘江民爆有限公司内）

  注 册 号：５２０１８１０００１５７５２９

  法定代表人：贺家康

  注册资本：１，０００万元

  实收资本：１，０００万元

  成立日期：２０１２年１１月１９日

  经营范围：纸制品印刷、纸箱包装、废品回收（国家禁止或限制的除外）、木包装箱、麻纺制品生产销售。（以上经营范围涉及前置许可的凭前置许可内容及时效经营）。

  经营期限：３０年

  （２）历史沿革

  ２０１２年８月２１日，贵州省能源局以黔能源办［２０１２］２９８号《关于投资新建贵州江和包装印刷有限公司的批复》，同意盘江民爆投资新建江和包装。２０１２年１１月２８日，贵阳市工商局清镇市局签发的筑１２登记内名预核字［２０１２］第２５３１号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“贵州江和包装印刷有限公司”。２０１２年１１月１９日，贵阳市工商局清镇市局签发的（清）登记内设字［２０１２］第２８４号《准予设立／开业登记通知书》，同意江和包装设立，江和包装获发《企业法人营业执照》（注册号：５２０１８１０００１５７５２９）。

  根据出资协议、公司章程，江和包装申请登记的注册资本为人民币１，０００万元，其中，盘江民爆货币出资５１０万元，占５１％；曲靖福和纸制品包装厂货币出资４９０万元，占４９％。根据贵州黔元验字（２０１２）第１４５号《验资报告》，上述出资已于２０１２年９月２７日前缴足。

  （３）其他情况说明

  江和包装拟新建年产１，０００万平方米五层线纸板（箱）生产线项目，该项目已经清镇市经济和信息化局《关于贵州江和包装印刷有限公司年加工１，０００万平方米五层线纸板（箱）生产线技改项目备案的批复》（清经信技改备案［２０１２］１５号）备案。江和包装编制的环境影响报告表已经清镇市环境保护局批准，该项目正在建设中。

  四、主营业务发展情况

  盘江民爆除控股江和包装及参股联合销售外，主要从事民用炸药及雷管的生产和销售。

  截至本预案出具之日，盘江民爆获工信部批准的生产许可能力为：工业炸药７６，０００吨／年（其中：乳化炸药５０，０００吨／年，膨化炸药１２，０００吨／年，乳化炸药现场混装６，０００吨／年，多孔粒状铵油炸药现场混装８，０００吨／年）；工业雷管８，０００万发／年（其中：工业电雷管６，０００万发／年，导爆管雷管２，０００万发／年）。

  五、主要财务状况

  盘江民爆最近三年的合并财务报表主要数据如下：

  单位：元

  ■

  注释：２０１０年度数据已经审计数，２０１１年度、２０１２年度数据未经审计。

  六、最近三年的利润分配情况

  截至本预案出具之日，盘江民爆最近三年累计利润分配８，０００万元，具体情况如下：

  ２０１０年３月，贵州盘江民爆有限公司第四次股东会会议审议通过盘江民爆２００９年利润分配方案，盘江民爆以截至２００９年１２月３１日可供分配利润为基础向股东现金分红３，０００万元。

  ２０１１年４月，贵州盘江民爆有限公司第五次股东会会议审议通过盘江民爆２０１０年利润分配方案，盘江民爆以截至２０１０年１２月３１日可供分配利润为基础向股东现金分红３，０００万元

  ２０１２年，盘江民爆未对截至２０１１年１２月３１日可供分配利润进行分配。

  截止本预案出具之日，盘江民爆已向股东支付完毕上述分红金额８０００万元整。

  七、标的公司前１２个月重大资产收购／出售及经营模式变化情况

  根据贵州省能源局下发的黔能源办［２０１２］８１号《关于贵州盘江化工厂股权转让的批复》及联合销售２０１２年５月２５日临时股东会决议，贵州盘江化工厂（现更名为贵州盘江化工（集团）有限公司）将持有的联合销售３５．３５％的股权以４，８３１．６４万元转让给盘江民爆。截至本预案出具之日，股权转让价款已支付完毕，相关的工商变更登记手续已于２０１２年７月办理完毕。本次交易未影响标的公司的经营模式。

  除此之外，盘江民爆前１２个月无其他重大资产收购／出售行为。盘江民爆前１２个月的经营模式亦未发生变化。

  八、交易标的预估值

  本次交易标的资产的评估拟以２０１２年１２月３１日为基准日。标的资产的相关评估的工作正在进行中，资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经贵州省财政厅核准的评估值协商确定。

  （一）本次预估方法的选择及其合理性分析

  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次预估选用的评估方法为收益法和资产基础法。预估方法选择理由如下：

  被评估单位的各项资产和负债权属较为明晰，各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以本次评估具备采用资产基础法的条件。同时，被评估单位近年来持续经营、盈利能力好，且本次管理层能提供收益预测数据，所以本次评估具备采用收益法的条件。同时，由于被评估单位近年来面临搬迁扩能，从公开交易案例或市场上无法找到类似的可比公司，因此本次评估不适用市场法。

  （二）预估方法说明

  本次重组预估采用资产基础法和收益法。根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，取收益法估值作为标的资产的预评估结果。收益法评估方法说明如下：

  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  １、企业整体价值

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值＋长期股权投资价值

  （１）经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

  ■

  其中：Ｐ：评估基准日的企业经营性资产价值；

  Ｆｉ：评估基准日后第ｉ年预期的企业自由现金流量；

  Ｆｎ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

  ｒ：折现率（此处为加权平均资本成本，ＷＡＣＣ）；

  ｎ：预测期；

  ｉ：预测期第ｉ年；

  ｇ：永续期增长率。

  其中，企业自由现金流量计算公式如下：

  企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额。

  （２）溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

  （３）非经营性资产、负债价值

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

  （４）长期股权投资价值

  现金流量中无法体现的长期股权投资，对于采用企业价值评估的方法进行评估的，按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定长期股权投资价值。

  ２、付息债务价值

  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

  （三）本次预估折现率的测算说明

  １、计算公式

  本次预估采用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ），如下：

  ■

  其中：ｋｅ：权益资本成本；

  ｋｄ：付息债务资本成本；

  Ｅ： 权益的市场价值；

  Ｄ： 付息债务的市场价值；

  ｔ： 所得税率。

  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算，如下：

  ■

  其中：

  ｒｆ：无风险利率；

  ＭＲＰ：市场风险溢价；

  β：权益的系统风险系数；

  ｒｃ：企业特定风险调整系数。

  ２、计算过程

  （１）无风险收益率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取Ｗｉｎｄ资讯查询的到期日距离评估基准日为１０年期的银行间国债到期收益率为３．５７３８％确定无风险收益率Ｒｆ。

  （２）权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  被评估单位评估基准日没有付息负债，目标资本结构为０。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为１５％。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ＝１．０２２８

  （３）市场风险溢价的确定

  市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取１９２８－２０１１年美国股票与国债的算术平均收益差５．７９％；国家风险补偿额取１．０５％。

  则：ＲＰｍ＝５．７９％＋１．０５％＝６．８４％

  故本次市场风险溢价ＲＰｍ取６．８４％。

  （４）企业特定风险调整系数的确定

  企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业与可比上市公司相比规模较小，抗风险能力较弱，该行业属于高危行业，产品受国家宏观政策的影响波动较大，并且产品的销售受国家政策控制限制，故本次取企业特定风险调整系数为２％。

  ５、预测期折现率的确定

  （１）计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

  ■

  =12.57%

  （四）预估值结果及增值情况说明

  １、预估值结果

  本次重组预估采用收益法估值作为标的资产的预评估结果，主要原因是：资产基础法是从现时资产重置的角度衡量资产价值，对于特殊行业的经营许可等价值无法体现，未能全面反映企业的整体价值；而收益法是从未来资产获利能力的角度体现企业价值，特别是对存在市场准入壁垒、收益能力较高的企业，收益法更能完整、合理地反映企业价值，综合分析此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。

  本次交易的审计、评估工作尚未完成，截至２０１２年１２月３１日，标的资产母公司未经审计的净资产账面价值为５．０６亿元。经初步估算，标的资产的预估值为７．３５亿元，预估增值率为４５．２６％。

  ２、预估增值的原因分析

  本次交易标的资产预估增值的主要原因如下：

  根据《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》，“十一五”期间，我国民爆行业生产、销售总值分别年均增长１５．１０％和１５．２０％。“十二五”期间，国家对公共交通、水利水电、矿产采掘等基础性行业将持续加大投资，西部地区对民爆产品的需求明显增加，预计需求量年均增长将达１０％以上。同时，根据国发（２０１２）２号文，贵州省将加快水利、交通等基础设施建设及矿山资源开采，预计“十二五”期间，贵州省内民爆器材的需求将呈现快速增长趋势。

  盘江民爆作为贵州省第二大民爆器材生产企业，主要客户集中在贵州、四川、重庆，特别是在贵州区域市场竞争优势明显。由于民爆行业市场准入门槛高，地域性市场份额较为稳定，西部地区民爆行业的发展直接导致了盘江民爆盈利水平的上升。同时，工信部对盘江民爆调整现有生产基地和提高最大生产能力的批复，提高了企业未来持续经营能力。

  综上所述，由于西部地区民爆行业的发展以及企业自身持续经营能力的增强，导致了企业未来经营业绩快速增长，故盘江民爆股权全部权益预估增值。

  （五）与前次评估结果差异的说明

  １、前次评估结果及增值情况

  （１）前次评估结果

  ２０１２年１２月，盘江民爆增资扩股时，委托评估机构以２０１２年５月３１日为基准日进行整体资产评估。根据评估机构出具的中天华资评报字［２０１２］第１２０１号《资产评估报告书》，盘江民爆１００％股权评估结果如下：

  资产基础法评估结果：盘江民爆总资产账面值为３５，３１０．８２万元，总负债账面值为５，９３２．９９万元，净资产账面值为２９，３７７．８３万元；总资产评估值为３６，６６７．０８万元，增值额为１，３５６．２６万元，增值率为３．８４％；总负债评估值为５，９３２．９９万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产评估值为３０，７３４．０９万元，增值额为１，３５６．２６万元，增值率为４．６２％。

  收益法评估结果：盘江民爆净资产评估值为５２，６２２．８４万元，净资产评估增值２３，２４５．０２万元，增值率为７９．１２％。

  由于该次评估的目的为增资扩股提供价值参考依据，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。

  （２）增值原因

  基于贵州省当前发展状况，贵州省正处于重大发展时期，尤其是国发２号文件给贵州带来重大战略机遇，固定资产投资、交通基础设施等建设突飞猛进，为民爆行业发展提供了重大机遇。

  盘江民爆所属民爆行业虽存在总体产能过剩与局部许可能力不足的问题，但国家鼓励往中西部发展的趋势已经得到市场认可，市场前景看好。民爆行业作为特殊行业，市场准入存在一定限制，只有国家行业管理部门批准企业才能市场准入，盘江民爆作为国家批准的贵州市场两家民爆企业之一，体现了较强的盈利能力，随着２０１２年２５，０００吨乳化炸药生产线于２０１２年７月已验收合格，盘江民爆公司生产和盈利能力水平得到进一步提升。

  ２、两次评估差异情况

  上述两次评估结果均为收益法评估结果，经分析对比，本次预估与前次评估的主要差异如下：

  （１）两次评估基准日之间所有者权益账面价值不同

  ２０１２年１２月通过增资扩股，盘江民爆净增加注册资本３１，７７９，６６１元、资本公积１１８，２２０，３３９元。同时，从上次评估基准日（２０１２年５月３１日）到本次评估基准日（２０１２年１２月３１日），盘江民爆实现净利润６，２５２万元，使得企业的所有者权益增加。

  （２）两次评估基准日的评估范围不同

  ２０１２年７月，根据《关于贵州盘江化工厂股权转让的批复》（黔能源办［２０１２］８１号），盘江民爆以４，８３１．６４万元取得盘化集团持有的联合销售３５．３５％股权。２０１２年９月，根据《关于投资新建贵州江和包装印刷有限公司的批复》（黔能源办［２０１２］２９８号），盘江民爆与曲靖福和纸制品包装厂以货币出资设立江和包装。其中，盘江民爆持股比例为５１％。

  （３）两次评估基准日的基础不同

  根据北京中天华评估有限公司出具的资产评估报告，前次评估结果是“基于盘江民爆公司基准日（２０１２年５月３１日）国家批准的产能基础上，未考虑未来可能批准和新增产能”。而基于２０１２年１１月国家工信部下发的《民用爆炸物品生产许可证》（编号：ＭＢ生许证字［００４］号），相对于前次评估，本次评估依据的工业炸药生产许可能力提高了１７，０００吨／年。

  同时，基于２０１２年１１月国家工信部及贵州省经信委对盘江民爆生产基地整体搬迁的批复，本次评估未来收益预测中考虑了搬迁事宜对未来收益的影响。而前次评估未考虑搬迁事宜对未来收益的影响。

  九、交易标的其他情况说明

  （一）交易标的注册资本的合法合规性说明

  本次交易的标的资产为盘江民爆１００％的股权。截至本预案出具之日，盘江民爆的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形。

  （二）交易标的转让符合相关股权转让条件的说明

  本次置入上市公司的标的资产为盘江民爆１００％的股权，因此本次交易不存在需要相关股东同意股权转让并放弃优先受让权的前置条件。截止本预案出具之日，盘江民爆不存在质押、冻结等限制转让的情形。

  （三）土地及房屋情况说明

  １、盘江民爆土地情况

  截至２０１２年１２月３１日，盘江民爆拥有８块土地，土地账面净值３７，４３５，５２９．６２元，具体情况如下：

  ■

  ２、盘江民爆房产情况

  截至２０１２年１２月３１日，盘江民爆拥有８１栋房产，其中１６栋房产未办理房产证。盘江民爆未办理房产证的房屋总面积为８，８５０．５８平方米，账面净值２，４０４．２７万元，分别占盘江民爆房屋总面积的２３．０３％、账面净值总额６３．２２％。

  盘江民爆已办理房产证的房产，其证载权利人与盘江民爆名称一致。未办理房产证的１６栋房产情况如下：

  ■

  盘江民爆上述无证房产正在积极办理中，为确保本次重组注入的资产合法合规，盘化集团对上述房产出具了专项承诺，具体承诺如下：

  “盘江民爆相关房产的权属正在完善中，该部分房产为盘江民爆实际控制及拥有，不存在产权纠纷，若因该部分房产存在权利瑕疵给上市公司相关权益造成损害，盘化集团承诺承担因此给上市公司造成的相应损失。”

  （四）拟购买资产的权属情况

  本次交易的标的资产为盘江民爆１００％股权。交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，不存在代持情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

  同时，新星汉宜、盘化集团、瓮福集团已出具承诺，承诺所拥有盘江民爆股权资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。

  （五）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

  截至本预案出具之日，标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工项目为基础雷管生产线技术改造、起爆药填充装置改造等在建项目，其涉及的报批事项情况如下：

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  盘江民爆已按照项目进展向相关主管部门申请立项、环境评价等手续。截至本预案出具之日，基础雷管生产线技术改造项目尚需获得环境保护部门的验收批复及项目建设验收批复；起爆药填充装置改造项目尚需获得经信委的试生产批复、环境保护部门的验收批复、项目建设验收批复及安全验收等。盘江民爆将会继续按照国家相关规定，根据项目进展情况向相关主管部门申请试生产批准及验收。

  为确保本次重组注入的相关资产及业务合法合规，盘化集团出具了承诺函，具体承诺如下：

  “盘江民爆搬迁或技改涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重组的障碍，因该等报批手续问题而可能引致的法律责任将全部由盘化集团承担。”

  （六）特许经营权情况

  民爆行业属于特殊行业，根据《民用爆炸物品安全管理条例》，从事民用爆炸物品生产的企业需要取得工信部核发的《民用爆炸物品生产许可证》。

  盘江民爆已取得了民用爆炸物品生产许可证（ＭＢ生许证字［００４号］），生产许可证（ＭＢ生许证字［００４号］）有效期为２０１２年１１月５日至２０１５年１１月５日。其许可生产能力为：

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  第六节 本次交易对公司的影响

  一、对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，本公司的主营业务为磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理、房地产销售服务。本次注入资产的主营业务为工业炸药及工业雷管的生产和销售，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为工业炸药及工业雷管的生产和销售、磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理、房地产销售服务。

  （下转D7版）