证券时报多媒体数字报

  山西关铝股份有限公司

  重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

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  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。

  释义

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  说明：本报告书中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易方案

  本次交易由以下部分组成：１、重大资产出售；２、非公开发行股份购买资产；３、非公开发行股份募集配套资金。１、２两项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。２、３项中国证监会一次核准，分两次发行。具体方案如下：

  （一）资产出售

  ２０１２年９月２７日，本公司与山西昇运签订《资产出售协议》，本公司以全部资产及除五矿股份对本公司３，０００万委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，置出资产的交易作价以中和评估公司出具的并经国务院国资委备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与山西昇运双方协商确定。

  根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００３号《资产评估报告书》，截至２０１２年６月３０日，置出资产评估值为９２５．５４万元，经本公司与山西昇运协商一致，确定的交易价格为９２５．５４万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１２００６２），以上评估结果已经国务院国资委备案。

  （二）发行股份购买资产

  ２０１２年９月２７日，本公司与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签订《发行股份购买资产协议》，本公司拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土７５％、１２．４５％、１０．０４％、２．５１％股权（合计１００％股权），并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院８０％、１０％、１０％股权（合计１００％股权），置入资产的交易作价以中和评估公司出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与五矿稀土及上述自然人协商确定。

  根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００１号和第ＢＪＶ１０３１Ｄ００２号《资产评估报告书》，截至２０１２年６月３０日，置入资产的评估值为２６５，６３８．２１万元，经本公司与五矿稀土及自然人协商确定的交易价格为２６５，６３８．２１万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１２００６０、２０１２００６１），以上评估结果已经国务院国资委备案。根据交易价格及发行价格，本公司拟向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计３１３，２５２，６０６股，其中向五矿稀土发行２３５，２２８，６６０股，向魏建中发行３８，２７９，８２７股，向刘丰志发行３０，８６９，８３６股，向刘丰生发行７，７１７，４５９股，向廖春生发行５７８，４１２股，向李京哲发行５７８，４１２股。

  （三）发行股份募集配套资金

  本公司拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过，根据目前资本市场及稀土原矿及相关产品市场情况，结合公司资金需求，本次募集配套资金总额调整为不超过２２，４６５万元。根据调整后的募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过２６，４９１，７４５股。

  二、本次交易对方的名称

  （一）上市公司基本情况

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  本公司为有色冶炼行业上市公司，企业规模为国家大型一类，主营产品为电解重熔铝锭及深加工产品。

  ２００８年国际金融危机以来，电解铝及铝加工行业景气度差，产品价格大幅下跌，市场需求减少，出现全行业亏损局面。受铝行业持续低迷、行业产能过剩而竞争加剧、电价高、人员多、负债率高等因素的影响，关铝股份主营业务毛利不断下降，２００８－２０１０年连续三年分别亏损４．９８亿元、７．１２亿元及２．１９亿元。根据深交所上市规则，公司股票于２０１１年３月２４日起暂停上市。２０１１年以后，全球电解铝市场缓步复苏、供需关系有所改善，公司通过内部挖潜、降本增效，２０１１年实现归属于母公司净利润６３３万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润１１９万元。然而，２０１２年１－６月，由于铝锭价格下跌、电价上调、８５ＫＡ电解铝生产线停产、生产成本增加、华圣铝业当期亏损等原因，公司实现归属于母公司的净利润为－１６，９２３．１４万元。

  （二）资产出售交易对方情况

  本次资产出售的交易对方为山西昇运。山西昇运的基本情况如下：

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  ２０１２年８月，五矿铝业以现金５，０００万元出资设立山西昇运有色金属有限公司。

  截至本报告书签署日，山西昇运股权结构如下：

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  山西昇运自设立以来，尚未开展主营业务，拟用于承接关铝股份拟置出资产与业务。

  （三）发行股份购买资产交易对方情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲。

  １、五矿稀土的基本情况如下：

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  ２０１１年１２月，有色股份设立五矿稀土有限公司，公司注册资本５，０００万元。２０１２年，有色股份决定以现金６５，０００万元及其持有的五矿赣州稀土７５％的股权、广州建丰７５％的股权、稀土研究院８０％的股权对五矿稀土增资。增资完成后，五矿稀土注册资本达到１２０，０００万元。

  截至本报告书签署日，五矿稀土股权结构如下：

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  ２、廖春生、李京哲分别为稀土研究院的自然人股东，魏建中、刘丰志、刘丰生分别为五矿赣州稀土的自然人股东。

  三、上市公司发行股份前后股权结构

  本次发行前后上市公司的股权结构对照如下：

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  本次发行前，本公司总股本为６５３，４００，０００股，其中：五矿股份持有１９５，３６６，６００股，占本公司总股本的２９．９０％，为本公司的控股股东。

  本次发行股份购买资产完成后，未实施募集配套资金前，本公司总股本增至９６６，６５２，６０６股，其中五矿稀土持有２３５，２２８，６６０股，占本公司总股本的２４．３３％；五矿股份直接持有１９５，３６６，６００股，占本公司总股本的２０．２１％；五矿股份直接及间接合计持有４３０，５９５，２６０股，占本公司总股本的４４．５４％。

  第二节 本次重组的实施过程、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

  一、本次重大资产重组的实施过程

  ２０１２年７月１８日，五矿集团同意本次交易方案；

  ２０１２年９月１日，国务院国资委作出关于本次交易方案的可行性研究报告的口头批复；

  ２０１２年９月２７日，关铝股份第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，关铝股份与山西昇运签订《资产出售协议》，与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生及李京哲签订《发行股份购买资产协议》，与五矿稀土、廖春生及李京哲签订《盈利补偿协议》；

  ２０１２年９月２９日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１２００６０、２０１２００６１、２０１２００６２），本次交易拟置出资产和拟置入资产评估结果获国务院国资委备案；

  ２０１２年１０月１０日，国务院国资委下发《关于山西关铝股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（国资产权［２０１２］９５４号），原则同意关铝股份本次重大资产重组并募集配套资金的总体方案；

  ２０１２年１０月１５日，关铝股份２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案；

  ２０１２年１１月２１日，关铝股份第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金方案的议案》等议案；

  ２０１２年１２月７日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第３５次并购重组委工作会议审核并获无条件通过；

  ２０１２年１２月２１日，本公司收到中国证监会《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１２］１７０１号）；

  ２０１２年１２月２４日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过签署交割协议的相关议案，关铝股份与山西昇运签署《资产出售之交割协议》，关铝股份与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签署《发行股份购买资产之交割协议》；

  ２０１２年１２月２４ 日，五矿赣州稀土１００％股权及稀土研究院１００％股权办理完成工商变更登记，上述股权过户至关铝股份名下；

  ２０１２ 年 １２ 月 ２８ 日，关铝股份就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《证券预登记确认书》；

  截至２０１３年１月２８日，关铝股份已将全部资产、除五矿股份对关铝股份３，０００万元委托贷款之外的全部负债以及与标的资产业务有关或经营标的资产业务所需的合同、需移交的档案文件等资料交付给山西昇运；关铝常州、华圣铝业、关铝海门、关铝贸易、上海关铝办理完成工商变更登记，上述股权过户至山西昇运名下；与关铝股份存在劳动合同关系的在职职工的用人单位主体已经变更为山西昇运。

  二、相关资产交割情况

  （一）置入资产交付及过户情况

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之交割协议》约定，五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生和李京哲应将五矿赣州稀土１００％股权及稀土研究院１００％过户至上市公司名下。

  ２０１２年１２月２４日，赣州市工商行政管理局下发《公司变更通知书》，核准五矿赣州稀土变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；股东变更为关铝股份，持股１００％；公司名称变更为“五矿稀土（赣州）有限公司”。

  ２０１２年１２月２４日，北京市工商行政管理局海淀分局下发《准予变更登记（备案）通知书》（京工商海注册企许字［２０１２］０４１３５８７号），核准稀土研究院股权变更事项，稀土研究院变更为一人有限责任公司，关铝股份持股１００％。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券预登记确认书》，关铝股份已于２０１２年１２月２８日办理本次增发股份预登记，预登记数量为３１３，２５２，６０６股，增发后关铝股份的股份数量为９６６，６５２，６０６股。

  （二）置出资产交付及过户情况

  根据《资产出售协议》及《资产出售之交割协议》约定，关铝股份应将全部资产及除五矿股份对关铝股份３，０００万元委托贷款之外的全部负债交付至山西昇运名下。置出资产交割的具体情况如下：

  １、置出资产交付

  根据关铝股份与山西昇运于２０１２年１２月３１日签署的《资产负债整体转移交接单》，关铝股份已将全部资产、除五矿股份对关铝股份３，０００万元委托贷款之外的全部负债、与标的资产业务有关或经营标的资产业务所需的合同、需移交的档案文件等资料交付给山西昇运。

  ２、相关过户登记手续办理

  （１）长期股权投资

  除关铝热电３０％的股权外，关铝股份所持其他长期股权投资企业的股权已变更为山西昇运持有，并办理完毕工商变更登记手续：

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  （２）国有土地使用权、房产

  关铝股份和山西昇运已向登记主管部门提交办理国有土地使用权、房屋所有权过户登记手续的资料，根据运城市国土资源管理局盐湖分局于２０１２年１月２１日出具的《证明》，确认该局“已受理其转让过户申请，转让过户工作依据相关法规正在审核办理中”。

  根据关铝股份与山西昇运签订的《资产出售协议》、《资产出售之交割协议》及《资产负债整体转移交接单》，前述资产的实质性所有权已经转移给山西昇运，且山西昇运已充分知悉置出资产的风险，包括可能存在的权利限制瑕疵、无法交割或过户的风险等，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。

  （３）人员整体平移

  截至本报告书签署日，与关铝股份存在劳动合同关系的在职职工的用人单位主体已经变更为山西昇运。

  （４）资产出售的价款支付

  山西昇运于２０１２年１２月２８日向关铝股份支付了资产出售的价款９２５．５４万元。

  截至本报告书签署日，置出资产已完成交付或过户的资产账面价值（截至评估基准日２０１２年６月３０日）为１３８，４７４．０４万元，占同时点公司总资产账面价值１７４，２６８．５８万元的７９．４６％；置出资产已完成交付或过户的资产评估价值（截至审计评估基准日２０１２年６月３０日）为１６５，３９６．９６元，占同时点公司总资产评估价值１９４，５４２．７２万元的８５．０２％。

  三、过渡期损益的处理情况

  （一）置入资产过渡期损益的处理情况

  根据大华会计师事务所出具的《五矿稀土（赣州）股份有限公司按照特殊目的编制基础编制的利润表审计报告》（大华审字［２０１２］５３４４号），２０１２年７月１日至２０１２年１１月３０日五矿赣州稀土的净利润为１５，５３６，３９９．８５元；根据大华会计师事务所出具的《五矿（北京）稀土研究院有限公司按照特殊目的编制基础编制的利润表审计报告》（大华审字［２０１２］５３４５号）， ２０１２年７月１日至２０１２年１１月３０日稀土研究院的净利润为１，８８９，５０４．６７元；根据关铝股份与五矿稀土、魏建中等签订的《发行股份购买资产协议》，五矿赣州稀土和稀土研究院在前述期间实现的利润由关铝股份享有。

  （二）拟置出资产过渡期损益的处理情况

  根据大华会计师事务所出具的《山西关铝股份有限公司拟出售资产按照特殊目的编制基础编制的利润表审计报告》（大华审字［２０１２］５３４６号）， ２０１２年７月１日至２０１２年１１月３０日关铝股份的净利润为－２０６，７５７，５８４．２０元（其中归属于母公司所有者的净利润－２０６，７５１，００８．７０元）；根据关铝股份与山西昇运签订的《资产出售协议》，前述期间发生的亏损由关铝股份承担。

  第三节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至目前，关铝股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

  本次重大资产重组过程中，大华会计师事务所对置入资产稀土研究院、五矿赣州稀土盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。本次重组完成后，关铝股份将在有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况

  一、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  截至本报告书签署日，关铝股份未对公司董事、监事、高级管理人员做出调整。 未来若进行调整，将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

  二、其他相关人员的调整情况

  根据《资产出售协议》，按照“人随资产走”的原则，自交割日起，与关铝股份存在劳动合同关系的全部员工的劳动关系均由山西昇运按照国家法律法规的相关规定承接和处理，其劳动合同、社会保险、医疗保险等所有关系，均由山西昇运按照国家法律法规的有关规定，负责办理相关劳动合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作。自交割日起，关铝股份因与前述员工解除或变更劳动合同关系等因转移员工身份及关系而引起的有关补偿和／或赔偿费用（如有），与员工有关的全部已有或有潜在劳动纠纷，均由山西昇运负责。

  关铝股份将其所持控股、参股公司股权转移至山西昇运，不涉及职工安置。

  截至本报告书签署日，与关铝股份存在劳动合同关系的在职职工的用人单位主体已经变更为山西昇运。

  第五节 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形

  本次重大资产重组实施过程中和实施完毕后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

  第六节 相关协议及承诺的履行情况

  一、相关协议的履行情况

  本次交易涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《资产出售协议》、《盈利补偿协议》。

  本次重组稀土研究院采用收益法评估，根据《盈利补偿协议》约定，若稀土研究院在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，五矿稀土、廖春生和李京哲需按原持有稀土研究院股权比例向上市公司补偿股份。具体补偿股份的计算方式为：

  每年应补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  补偿股份将由上市公司以１元总价回购并予以注销。

  截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议。

  二、相关承诺的履行情况

  本次重大资产重组涉及的相关承诺如下：

  １、五矿集团和五矿稀土关于避免同业竞争的承诺

  为维护关铝股份及其公众股东的合法权益，有效避免五矿集团以及五矿集团所控制的其他企业可能与关铝股份产生的同业竞争问题，五矿集团和五矿稀土出具了《关于避免与山西关铝股份有限公司同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

  本次重大资产重组完成后，对于五矿集团所控制的其他企业与重组后的关铝股份从事相同或相似业务的情况，五矿集团承诺将在本次重大资产重组完成后的三至五年左右，在操作符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式进行解决，避免同业竞争。

  在作为关铝股份的实际控制人期间，五矿集团及五矿集团所控制的其他企业不会在现有业务以外新增与关铝股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与关铝股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。

  在作为关铝股份的实际控制人期间，如五矿集团及五矿集团所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与关铝股份主营业务形成竞争，则五矿集团及五矿集团所控制的其他企业将立即通知关铝股份，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予关铝股份。

  上述承诺事项在关铝股份合法有效存续且五矿集团作为关铝股份实际控制人期间持续有效。

  承诺履行情况： 截至本报告书出具之日，上述承诺正在履行中。

  ２、五矿集团关于减少及规范关联交易的承诺

  为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护关铝股份及其中小股东的合法权益，关铝股份的实际控制人五矿集团出具了《关于规范与山西关铝股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

  本次交易完成后，五矿集团将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及关铝股份《公司章程》的有关规定，敦促五矿股份和五矿稀土依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在关铝股份股东大会以及董事会对有关涉及五矿集团事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。

  本次交易完成后，五矿集团尽量避免和减少与关铝股份之间的关联交易，将不利用五矿集团作为关铝股份实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，五矿集团严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与关铝股份订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。

  本承诺函在关铝股份合法有效存续且五矿集团作为关铝股份实际控制人期间持续有效。

  承诺履行情况： 截至本报告书出具之日，上述承诺正在履行中。

  ３、五矿集团关于保持上市公司独立性的承诺

  五矿集团系关铝股份的实际控制人，已就有关本次重组完成后保持关铝股份独立性事宜承诺如下：

  五矿集团不会因本次重组完成后间接增加所持关铝股份的股份比例而损害关铝股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与关铝股份保持“五分开”原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用关铝股份提供担保，不非法占用关铝股份资金，保持并维护关铝股份的独立性。

  除非五矿集团不再为关铝股份之实际控制人，本承诺始终有效。若五矿集团违反上述承诺给关铝股份及其他股东造成损失，一切损失将由五矿集团承担。

  承诺履行情况： 截至本报告书出具之日，上述承诺正在履行中。

  ４、五矿稀土及五位自然人关于股份锁定期的承诺

  五矿稀土承诺所认购的本次非公开发行的股份自上市之日起３６个月内不转让，如中国证监会、深圳证券交易所对锁定期另有要求的，本公司同意按要求相应调整。

  五位自然人承诺所认购的本次非公开发行的股份自上市之日起１２个月内不转让，如中国证监会、深圳证券交易所对锁定期另有要求的，本人同意按要求相应调整。

  同时，根据五矿稀土、廖春生、李京哲与山西关铝签署的盈利补偿协议的相关规定，若标的公司盈利补偿期间的净利润合计数与预测净利润之间差额的专项审计报告，以及标的公司减值测试报告出具的日期晚于上述锁定期届满之日，则五矿稀土、廖春生、李京哲所持有的本次非公开发行的股份不得转让。待上述专项审计报告和标的公司减值测试报告出具，且五矿稀土、廖春生、李京哲履行完毕盈利补偿承诺后再按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  承诺履行情况： 截至本报告书出具之日，上述承诺正在履行中。

  ５、北欧金属关于与五矿赣州稀土交易事项的承诺

  北欧金属矿产有限公司是中国五矿有限公司持股的１００％的全资子公司，公司主要业务为有色金属、黑色金属的海外贸易。２０１１年１１月，本公司与五矿稀土（赣州）股份有限公司下属全资子公司赣县红金稀土有限公司签署了１９５吨氧化钇对外出口销售合同，合同于２０１２年１月执行完毕。

  上述交易为本公司基于对２０１１年稀土市场走势以及国际稀土用户需求变化的理解，独立判断而做出的行为。五矿赣州稀土为中国最大的中重稀土生产商和供应商之一，具有稳定的稀土氧化物供应能力。本公司选择与五矿赣州稀土交易，将确保稀土产品的质量和数量稳定。此项交易为本公司把握稀土市场波动机会而开展的偶发性交易，交易系按正常商业条款进行定价公允合理。本公司基于前述交易所采购的稀土存货已全部实现销售，不存在本公司与本公司实际控制人操纵五矿赣州稀土销售收入和利润的情形。

  根据五矿股份有限公司的业务规划及本公司的定位，本公司承诺，未来不再与五矿赣州稀土展开贸易业务。

  承诺履行情况： 截至本报告书出具之日，上述承诺正在履行中。

  ６、五矿稀土及有色控股关于超指令性计划生产的承诺

  为顺利完成山西关铝股份有限公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜，针对五矿赣州稀土所属赣县红金及定南大华２０１１年稀土氧化物与赣州市工业和信息化委员会下达稀土指令性生产计划不一致的情况，五矿有色和五矿稀土特作出承诺如下：

  （１）自２０１２年开始，赣县红金及定南大华将严格按照工信部（或省级工业主管部门和中央企业）下达或分解落实的当年稀土冶炼分离产品指令性生产计划载明的指标组织生产。

  （２）若赣州稀土及其所属赣县红金及定南大华因本次重大资产重组完成之前超指令性计划生产和收到政府主管部门的处罚，由此产生的损失由五矿有色承担。

  承诺履行情况： 截至本报告书出具之日，上述承诺正在履行中。

  第七节 相关后续事项的合规性及风险

  一、后续工商变更登记事项

  关铝股份仍需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

  二、置出资产相关事项

  截至本报告书签署日，关铝热电３０％的股权尚未完成工商变更登记手续；关铝股份和山西昇运已向登记主管部门提交办理国有土地使用权、房屋所有权过户登记手续的资料，相关过户手续正在办理过程中。

  根据关铝股份与山西昇运签订的《资产出售协议》、《资产出售之交割协议》及《资产负债整体转移交接单》，前述股权与资产的实质性所有权已经转移给山西昇运，且山西昇运已充分知悉置出资产的风险，包括可能存在的权利限制瑕疵、无法交割或过户的风险等，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。

  三、相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续严格履行。

  四、募集配套资金

  关铝股份将按照本次重大资产重组方案，在中国证监会批准的范围内募集本次重组涉及的配套资金，相关工作将在后续期间完成。

  第八节 中介机构对本次重组的结论性意见

  一、独立财务顾问的结论性意见

  独立财务顾问中信证券认为：公司本次重大资产重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，公司已经合法有效地取得置入资产；本次重大资产重组置出资产中部分资产尚未完成过户，但根据相关协议约定，置出资产相关的风险和收益已经转移至山西昇运，不会对重组完成后上市公司利益构成重大影响；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议或承诺的情形；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。

  二、律师的结论性意见

  中银律师认为，本次重大资产重组已获得必要的授权和批准；本次交易涉及的置入资产已经完成交割手续；置出资产已经交付给山西昇运且山西昇运已支付完毕对价；部分置出资产尚需办理过户登记手续，关铝股份和山西昇运已就置出资产的过户和风险予以明确约定和安排，该等事项不会对本次重大资产重组构成实质性影响；关铝股份本次新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份预登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；本次重大资产重组实施过程中，未发生关铝股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或关铝股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组的信息披露符合相关法律、法规规定；与本次交易相关的部分协议、承诺事项尚需继续履行，关铝股份有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；本次重大资产重组的实施过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求。

  第九节 备查文件及查阅方式

  一、备查文件

  １． 中国证券监督管理委员会《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１２］１７０１号）

  ２． 山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

  ３． 中信证券股份有限公司关于山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见

  ４． 北京市中银律师事务所关于山西关铝股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书

  ５． 置入资产过户及交付证明文件

  ６． 置出资产过户及交付证明文件

  二、备查地点

  投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

  山西关铝股份有限公司

  联系人：张策

  联系地址：山西省运城市解州镇新建路３６号

  电话：０３５９—２８２５４７４

  传真：０３５９—２８００１９９

  山西关铝股份有限公司董事会

  2013年1月28日