证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８３１ 证券简称：*ＳＴ关铝 公告编号：２０１３－００２

山西关铝股份有限公司

２０１２年度业绩预增公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间： ２０１２年１月１日——２０１２年１２月３１日

２、预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

二、业绩预告预审计情况

本业绩预告未经过注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

公司重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准，重组实施完成后，公司置入的稀土资产持续盈利较强，置入资产实现利润在冲抵原电解铝资产亏损后，公司２０１２年业绩较去年同期大幅上升。

四、其他相关说明

１、在公司股票暂停上市期间，公司筹划了重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，该重组方案已经公司董事会、股东大会决议通过；２０１２年１２月２１日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。公司已于２０１２年１２月２８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份预登记工作，并与年审注册会计师初步沟通。

目前本公司已完成重大资产重组相关资产的过户手续。本公司将尽快办理恢复上市事宜。

２、本次业绩预增公告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在２０１２年年度报告中详细披露。本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。本公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

山西关铝股份有限公司董事会

二○一三年一月二十九日

山西关铝股份有限公司

关于本次重大资产重组相关方

承诺情况的公告

山西关铝股份有限公司（以下简称“本公司”、“关铝股份”）本次重大资产出售及发行股份购买资产的方案是：本公司以全部资产及除中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）对本公司３，０００万委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运有色金属有限公司（以下简称“山西昇运”）出售，置出资产评估值为９２５．５４万元，本公司以非公开发行股份的方式向五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土”）、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司（以下简称“五矿赣州稀土”）７５％、１２．４５％、１０．０４％、２．５１％股权（合计１００％股权），并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司（以下简称“稀土研究院”）８０％、１０％、１０％股权（合计１００％股权），置入资产的评估值为２６５，６３８．２１万元，根据交易价格及发行价格，本公司以８．４８元／股向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计３１３，２５２，６０６股，其中向五矿稀土发行２３５，２２８，６６０股，向魏建中发行３８，２７９，８２７股，向刘丰志发行３０，８６９，８３６股，向刘丰生发行７，７１７，４５９股，向廖春生发行５７８，４１２股，向李京哲发行５７８，４１２股。

本次重大资产重组相关方将严格履行在本公司重大资产重组过程中所做出的以下各项承诺：

一、五矿集团公司的承诺

１、五矿集团公司及其下属企业五矿稀土关于避免同业竞争之承诺函（２０１２年８月）

本次重大资产重组完成后，对于五矿集团所控制的其他企业与重组后的关铝股份从事相同或相似业务的情况，五矿集团承诺将在本次重大资产重组完成后的三至五年左右，在操作符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式进行解决，避免同业竞争。

在作为关铝股份的实际控制人期间，五矿集团及五矿集团所控制的其他企业不会在现有业务以外新增与关铝股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与关铝股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。

在作为关铝股份的实际控制人期间，如五矿集团及五矿集团所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与关铝股份主营业务形成竞争，则五矿集团及五矿集团所控制的其他企业将立即通知关铝股份，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予关铝股份。

上述承诺事项在关铝股份合法有效存续且五矿集团作为关铝股份实际控制人期间持续有效。

２、五矿集团公司关于减少及规范关联交易之承诺函（２０１２年８月）

本次交易完成后，五矿集团将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及关铝股份《公司章程》的有关规定，敦促五矿股份和五矿稀土依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在关铝股份股东大会以及董事会对有关涉及五矿集团事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。

本次交易完成后，五矿集团尽量避免和减少与关铝股份之间的关联交易，将不利用五矿集团作为关铝股份实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，五矿集团严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与关铝股份订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。

本承诺函在关铝股份合法有效存续且五矿集团作为关铝股份实际控制人期间持续有效。

３、五矿集团公司关于保证上市公司独立性的承诺函（２０１２年８月）

五矿集团不会因本次重组完成后间接增加所持关铝股份的股份比例而损害关铝股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与关铝股份保持“五分开”原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用关铝股份提供担保，不非法占用关铝股份资金，保持并维护关铝股份的独立性。

除非五矿集团不再为关铝股份之实际控制人，本承诺始终有效。若五矿集团违反上述承诺给关铝股份及其他股东造成损失，一切损失将由五矿集团承担。

二、置出资产交易对方的承诺

１、山西昇运保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺（２０１２年１０月）

山西昇运为本次重组的交易对方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向中国证监会申报《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》（以下简称《申请文件》）。

山西昇运同意在《申请文件》中使用该公司所出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证山西昇运所出具的文件以及引用文件的相关内容已经该公司审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

三、置入资产交易对方的承诺

五矿稀土的承诺

１、五矿稀土保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺（２０１２年１０月）

五矿稀土为本次重组的交易对方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向中国证监会申报《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》（以下简称《申请文件》）。

五矿稀土同意在《申请文件》中使用该公司所出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证五矿稀土所出具的文件以及引用文件的相关内容已经该公司审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

２、五矿稀土关于持有股权无争议的承诺（２０１２年９月）

五矿赣州稀土和稀土研究院均系依法设立的公司制企业，股权权属清晰。五矿稀土历次出资、受让及转让五矿赣州稀土和稀土研究院股权的行为均符合法律、法规规定，并已依法缴纳税费。如因五矿稀土历次出资、受让及转让五矿赣州稀土和稀土研究院股权行为造成任何股权纠纷或行政处罚，由五矿稀土承担相应责任。

３、五矿稀土关于本次发行股份锁定期的承诺（２０１２年８月）

五矿稀土承诺所认购的本次非公开发行的股份自上市之日起３６个月内不转让，如中国证监会、深圳证券交易所对锁定期另有要求的，五矿稀土同意按要求相应调整。

五矿稀土与关铝股份签署的盈利补偿协议，若标的公司盈利补偿期间的净利润合计数与预测净利润之间差额的专项审计报告，以及标的公司减值测试报告出具的日期晚于上述锁定期届满之日，则五矿稀土所持有的本次非公开发行的股份不得转让。待上述专项审计报告和标的公司减值测试报告出具，且五矿稀土履行完毕盈利补偿承诺后再按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五位自然人的承诺

１、五位自然人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺（２０１２年１０月）

本人为本次重组的交易对方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向中国证监会申报《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》（以下简称《申请文件》）。

本人同意在《申请文件》中使用本人所出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

２、五位自然人关于持有股权无争议的承诺（２０１２年９月）

魏建中、刘丰志及刘丰生承诺五矿赣州稀土系依法设立的公司制企业，股权权属清晰。本人历次出资、受让及转让五矿赣州稀土股权的行为均符合法律、法规规定，并已依法缴纳税费。如因本人历次出资、受让及转让五矿赣州稀土股权行为造成任何股权纠纷或行政处罚，由本人承担相应责任。

廖春生、李京哲承诺稀土研究院系依法设立的公司制企业，股权权属清晰。本人历次出资、受让及转让稀土研究院股权的行为均符合法律、法规规定，并已依法缴纳税费。如因本人历次出资、受让及转让稀土研究院股权行为造成任何股权纠纷或行政处罚，由本人承担相应责任。

３、五位自然人关于本次发行股份锁定期的承诺（２０１２年８月）

五位自然人承诺所认购的本次非公开发行的股份自上市之日起１２个月内不转让，如中国证监会、深圳证券交易所对锁定期另有要求的，本人同意按要求相应调整。

同时，根据廖春生、李京哲与关铝股份签署的盈利补偿协议的相关规定，若标的公司盈利补偿期间的净利润合计数与预测净利润之间差额的专项审计报告，以及标的公司减值测试报告出具的日期晚于上述锁定期届满之日，则廖春生、李京哲所持有的本次非公开发行的股份不得转让。待上述专项审计报告和标的公司减值测试报告出具，且廖春生、李京哲履行完毕盈利补偿承诺后再按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五矿稀土、廖春生、李京哲的承诺

１、五矿稀土、廖春生、李京哲关于稀土研究院盈利补偿的约定（２０１２年１０月）

本次重组稀土研究院采用收益法评估，根据《盈利补偿协议》约定，若稀土研究院在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，五矿稀土、廖春生和李京哲需按原持有稀土研究院股权比例向上市公司补偿股份。具体补偿股份的计算方式为：

每年应补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

补偿股份将由上市公司以１元总价回购并予以注销。

四、五矿集团下属企业关于本次交易的相关承诺

１、五矿稀土及五矿有色金属控股有限公司关于超指令性计划生产的承诺（２０１２年１１月）

自２０１２年开始，赣县红金及定南大华将严格按照工信部（或省级工业主管部门和中央企业）下达或分解落实的当年稀土冶炼分离产品指令性生产计划载明的指标组织生产。

若五矿赣州稀土及其所属赣县红金及定南大华因本次重大资产重组完成之前超指令性计划生产和收到政府主管部门的处罚，由此产生的损失由五矿有色金属股份有限公司承担。

２、北欧金属关于与五矿赣州稀土交易事项的承诺（２０１２年８月）

北欧金属矿产有限公司是中国五矿有限公司持股的１００％的全资子公司，公司主要业务为有色金属、黑色金属的海外贸易。２０１１年１１月，本公司与五矿稀土（赣州）股份有限公司下属全资子公司赣县红金稀土有限公司签署了１９５吨氧化钇对外出口销售合同，合同于２０１２年１月执行完毕。

上述交易为本公司基于对２０１１年稀土市场走势以及国际稀土用户需求变化的理解，独立判断而做出的行为。五矿赣州稀土为中国最大的中重稀土生产商和供应商之一，具有稳定的稀土氧化物供应能力。本公司选择与五矿赣州稀土交易，将确保稀土产品的质量和数量稳定。此项交易为本公司把握稀土市场波动机会而开展的偶发性交易，交易系按正常商业条款进行定价公允合理。本公司基于前述交易所采购的稀土存货已全部实现销售，不存在本公司与本公司实际控制人操纵五矿赣州稀土销售收入和利润的情形。

根据五矿股份有限公司的业务规划及本公司的定位，本公司承诺，未来不再与五矿赣州稀土展开贸易业务。

截至本公告出具日，本次重大资产重组相关方未出现违反上述承诺的情形。

山西关铝股份有限公司董事会

2013年1月28日