证券时报多媒体数字报

  证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2013-003

  沙河实业股份有限公司

  二○一三年第一次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

  一、会议召开情况

  1、召集人：沙河实业股份有限公司第七届董事会

  2、表决方式：现场投票与网络表决相结合。本次临时股东大会通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台

  3、现场会议召开地点：深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室

  4、现场会议召开时间：2013年1月29日（周二）下午15:00起

  5、现场会议主持人：杨建达

  6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年1月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年1月28日下午15:00-2013年1月29日下午15:00

  7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定

  二、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况：

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包含授权出席的股东）共23 人，代表股份79,740,780股，占公司有表决权总股份的39.53%。

  2、现场会议出席情况：

  参加本次股东大会现场会议的股东（包含授权出席的股东）共6人，代表股份74,297,848股，占公司有表决权总股份的36.84%。

  3、网络投票情况：

  参加本次股东大会网络投票的股东共17人，代表股份5,251,796股，占公司有表决权总股份2.6037%。

  三、提案审议和表决情况

  1、审议并通过了关于《聘请公司2012年度财务审计机构》的议案；

  因工作需要，聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，聘期一年，报酬人民币38万元。

  近期，公司收到中审国际会计师事务所深圳分所（以下简称"中审国际深圳分所"）的通知，原中审国际深圳分所与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）实施合并，合并后事务所名称为"中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）"（以下简称"中瑞岳华"）。合并后，原中审国际深圳分所的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中瑞岳华继续承办。

  鉴于上述情况，公司聘请的2012年度财务审计机构由中审国际深圳分所改聘为中瑞岳华。

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2012年财务报告审计及内部控制审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。

  表决结果：同意79,724,580股，占出席会议所有股东所持表决权99.98%；反对16,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.02%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  2、审议并通过了关于《聘请公司2012年度内控审计机构》的议案；

  聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构，聘期一年，报酬人民币16万元。

  表决结果：同意79,724,556票，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%；反对24票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权16,200票，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%。

  3、审议并通过了关于《深业沙河（集团）有限公司委托本公司开发建设深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目》的议案；

  该议案涉及关联交易，关联股东沙河集团持有的股份数64,591,422票回避表决。

  表决结果：同意15,133,134票，占扣除关联股东所持表决权的出席会议有表决权股份的99.89%；反对24票，占扣除关联股东所持表决权的出席会议有表决权股份的0.00%；弃权16,200票，占扣除关联股东所持表决权的出席会议有表决权股份的0.11%。

  四、律师对本次股东大会的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

  2、律师姓名： 律师、 律师

  3、结论意见：本所律师认为，公司2013年度第一次临时股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

  特此公告

  沙河实业股份有限公司董事会

  二○一三年一月二十九日

  深圳市福田区益田路6009号新世界中心2401-2402室 518026

  电话: (86-755) 2398-2200 传真: (86-755) 2398-2211

  北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

  关于沙河实业股份有限公司

  2013年度第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：沙河实业股份有限公司

  北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受沙河实业股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2013年度第一次临时股东大会，并出具法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《沙河实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

  1. 贵公司于2013年1月10日刊载的《沙河实业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》（以下简称"《董事会决议》"）；

  2. 贵公司于2013年1月10日刊载的《沙河实业股份有限公司关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）；

  3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

  本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据贵公司董事会2013年1月10日刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  3. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2013年1月29日下午15时在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室如期召开。本次股东大会网络投票时间为2013年1月28日---2013年1月29日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年1月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年1月28日下午15:00至2013年1月29日下午15:00期间的任意时间。经核查，会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

  4. 本次股东大会由贵公司董事长杨建达先生主持。

  经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据本所律师对出席会议的股东与截止至2013年1月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表贵公司股份74297848股，占贵公司总股份数的36.84%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共17人，代表贵公司股份5251796股，占贵公司总股份数的2.6037%。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员、本所律师及董事会特别邀请人员。

  （三）本次股东大会由贵公司董事会召集

  经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了列入《股东大会通知》的以下议案：

  1. 审议关于《聘请公司2012年度财务审计机构》的议案

  表决结果：同意79724580股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%；反对16200股；弃权0股。

  2. 审议关于《聘请公司2012年度内控审计机构》的议案

  表决结果：同意79724556股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%；反对24股；弃权16200股。

  3. 审议关于《深业沙河（集团）有限公司委托本公司开发建设深圳市宝安区都会墙板厂工业区改造项目》的议案

  该议案涉及关联交易，关联股东沙河集团持有的股份数64,591,422票回避表决。

  表决结果：同意15133134股，占出席股东大会非关联股东所持股份总数的99.89%；反对24股；弃权16200股。

  经本所律师见证，贵公司指定的代表对现场投票进行监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得通过。

  经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  本所认为，贵公司2013年度第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  本法律意见书一式三份。

  北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师：

  负责人：徐三桥 孔雨泉

  黄 亮

  年 月 日