证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（一）对上市公司财务状况的影响

本次重组前，上市公司截至２０１２年１２月３１日的总资产１８３，２８０，２２７．６８元，资产负债率为２２．２９％；本次注入资产截至２０１２年１２月３１日的总资产５６１，３８７，８８２．３０元，资产负债率为８．９９％，本次重组有利于降低公司的资产负债率，增强公司抵御风险的能力，改善公司的财务状况。

（二）对上市公司盈利能力的影响

本次重组前，上市公司２０１２年度实现营业收入８７，４７４，２９６．４２元，归属于母公司所有者权益净利润５，１２２，４９３．３４元，净资产收益率为４．０６％。本次注入资产２０１２年度实现营业收入４７９，５５９，４５１．７８元，归属于母公司所有者权益净利润８１，３３２，４４３．７６元，净资产收益率为１５．９２％。本次重组有利于提高公司资产质量和持续盈利能力。

综上所述，本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。

三、本次交易完成后对上市公司股本结构的影响

本次交易中标的资产的预估价值为７．３５亿元，本次发行股份购买资产的发行数量为８，２３６．０６万股股份，本次募集配套资金部分的发行数量将不超过２，７４５．３５万股股份，合计发行不超过１０，９８１．４１万股股份。按照募集配套资金部分最大发行股份数量计算，本次交易前后，公司的股权结构如下：

单位：万股

本次发行结束后，新星汉宜将直接持有本公司３１．４２％的股权，仍为本公司第一大股东及控股股东。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

四、本次交易完成后对同业竞争的影响

本次交易前，新星汉宜为控股性公司，其本身无具体业务，新星汉宜控制、参股的企业（不含道博股份）主要从事磷矿石的开采和销售及工业炸药、工业雷管的生产和销售，与上市公司现有业务不存在同业竞争关系。

本次交易，上市公司拟向新星汉宜、盘化集团及瓮福集团发行股份及支付１亿元现金购买三家公司合计持有盘江民爆１００％的股权，本次交易完成后，新星汉宜及其下属其他企业（不含道博股份）不存在直接或间接从事与道博股份相同或相似的业务，因此本次交易后，新星汉宜与上市公司亦不存在同业竞争问题。

为避免与上市公司产生同业竞争，保证道博股份全体股东、特别是中小股东的合法权利，新星汉宜出具了避免与上市公司同业竞争的承诺，主要内容如下：

“一、在本次交易完成后，本公司作为道博股份控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与道博股份相同或相似的业务。

二、本公司承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司的其他控股、参股子公司不从事与道博股份相同或相似的业务，如果有同时适用于道博股份和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，道博股份在同等条件下享有优先选择权。

三、本公司承诺给予道博股份与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害道博股份及道博股份中小股东的利益。

四、对于道博股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地位损害道博股份及道博股份中小股东的利益。

五、本公司保证上述承诺在本公司作为道博股份控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给道博股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

五、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前关联交易情况

本次交易前，上市公司关联交易情况如下：

１、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：元

２、关联担保

单位：万元

３、关联方应收应付款

单位：元

单位：元

４、购买股权

２０１１年１１月３０日，公司与新星汉宜签署协议，以２，３４２．８６万元收购新星汉宜持有的恒裕矿业８０％股权，双方确认股权转让定价的基准日为２０１１年１０月３１日。２０１１年１２月１６日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过《关于收购湖北恒裕矿业有限公司股权的议案》。２０１１年１２月２８日，公司支付上述股权转让款，并于２０１１年１２月２９日办理完毕了恒裕矿业８０％的股权转让的工商变更手续。

（二）本次交易后新增关联交易

本次交易，本公司拟发行股份及支付１亿元现金购买盘江民爆１００％的股权，本次交易完成后，盘江民爆将成为本公司的全资子公司，因此本次交易完成后本公司还将增加以下关联交易：

１、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：元

２、关联方应收应付款

单位：元

单位：元

（三）规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，新星汉宜承诺如下：

“一、本公司确认：在本次交易前，本公司及本公司其他控股、参股子公司与道博股份之间存在磷矿石销售及其相关的资金往来等关联交易。

二、本公司承诺：在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与道博股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害道博股份的利益。

三、本公司承诺：本公司作为道博股份的控股股东期间，不利用控股股东地位损害道博股份及其他中小股东的合法权益。

本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为道博股份控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给道博股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

六、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次交易后，上市公司将在原有基础上扩大业务范围，上市公司将独立于新星汉宜控制的其他企业，本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。

为保持上市公司的独立性，新星汉宜承诺：

“一、保证人员独立

（一）保证道博股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证道博股份的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

（二）保证道博股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

二、保证资产独立完整

（一）保证道博股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（二）保证道博股份具有独立完整的资产，且资产全部处于道博股份的控制之下，并为道博股份独立拥有和运营。

（三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用道博股份的资金、资产；不以道博股份的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

三、保证财务独立

（一）保证道博股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（二）保证道博股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（三）保证道博股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

（四）保证道博股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预道博股份的资金使用调度。

（五）不干涉道博股份依法独立纳税。

四、保证机构独立

（一）保证道博股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（二）保证道博股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与道博股份之间不产生机构混同的情形。

五、保证业务独立

（一）保证道博股份的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

（二）保证道博股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（三）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉道博股份的业务活动。”

第七节 本次交易报批事项及风险因素

一、本次交易尚需履行的批准程序

（一）新星汉宜、盘化集团及瓮福集团根据其各自章程规定的内部权力机构通过决议批准本次交易及相关议案；

（二）本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易及相关议案；

（三）贵州省财政厅核准标的资产的评估结果；

（四）贵州省人民政府批准本次交易方案；

（五）本公司股东大会审议通过本次交易及相关议案，且同意新星汉宜免于以要约方式增持本公司股份的义务；

（六）本次交易依法获得中国证监会的核准。

上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。

二、与本次重大资产重组相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

１、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内本公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。

２、本次拟购买资产为盘江民爆１００％的股权，拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行及民爆产品出厂指导价格的调整导致标的公司盈利能力大幅下降，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。

３、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前６个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，经自查，发现新星汉宜监事胡明发在自查期间买卖１００股道博股份股票，但该人员为非内幕知情人员，除此之外，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情况。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

（二）重组后上市公司可能长期无法分红的风险

截至２０１２年１２月３１日，本公司母公司报表未经审计的未分配利润为－５，１４１．５７万元。本次交易完成后，本公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。

（三）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。

截至本预案出具之日，标的资产的盈利预测在编制过程中，尚存在不确定性。盈利预测是根据已知的资料对公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（四）主要产品价格波动风险

根据《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格［２００８］２０７９号），民爆生产企业要严格执行国家规定的出厂价格以及各级价格主管部门规定的流通费率标准，民爆产品的出厂指导价格允许上下浮动１５％。同时，根据《贵州省物价局、省经信委、省公安厅关于进一步规范民用爆炸物品价格和服务收费的通知》（黔价费［２０１０］２１０号），贵州省民爆生产企业的实际销售价格（含在省境内销售的省外企业）应报贵州省物价局备案。

盘江民爆的主要产品为工业炸药和工业雷管，主要品种包括乳化岩石、乳化煤炭、膨化炸药、混装炸药、瞬发电雷管、金属毫秒电雷管、导爆管雷管，各系列产品的最高销售价格均为《民用爆破器材产品出厂基准价格目录》指导价格的１１５％。

本次交易后，若国家相关部门指导价格水平以及贵州省内民爆行业价格备案制度发生变化，将直接影响到本公司的未来盈利能力。

（五）主要原材料价格波动风险

盘江民爆主营产品的主要原材料为硝酸铵。硝酸铵和其原材料合成氨都是价格波动较大的基础化工原料。随着硝酸铵价格的持续上涨，民爆企业的生产成本将逐步增加。因此，本次交易完成后，如果硝酸铵及其原材料的价格出现大幅上涨，将对公司的生产经营产生重大不利影响。

此外，煤炭、天然气、电力等基础能源价格的大幅波动，也将对公司生产经营产生重大不利影响。

（六）安全生产风险

盘江民爆的主要产品为工业炸药和工业雷管，是具有危险爆炸属性的特殊产品，在科研、生产、销售、储藏、运输和使用等各个环节存在发生安全事故的风险，从而对盘江民爆的生产经营构成影响，甚至导致本次交易完成时间延迟或交易失败。

盘江民爆已经建立了安全生产管理制度，公司领导及员工具备良好的安全风险防范意识。生产线的危险工序均采用视频、音频电子监视系统，实现了对关键及危险作业工序的全程监控。工序间安装了安全隔离和防护措施，提高了安全防护水平。基于良好的风险防范意识及措施，盘江民爆最近三年未发生重大安全事故。

本次交易完成后，公司将修改盘江民爆公司章程并进一步规范盘江民爆的公司治理结构，从而促使盘江民爆继续严格执行国家有关安全生产的相关规定，加大安全整改和技术改造方面的投资力度，提高工艺装备水平，消除各种安全隐患，并加强安全生产培训，落实安全生产责任制度，防止和避免重大安全生产经营事故的发生。

（七）环境保护风险

盘江民爆在正常的生产活动中会产生一定量废气、废水、固体废弃物，其中，废气中的主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、粉尘等；废水中的主要污染物为ＣＯＤ、氨氮等；固体废弃物主要是煤渣等。盘江民爆已经按照国家的相关要求，配备了与生产相关的脱硫脱尘、污水处理等环保设施，各项排放指标达到了国家现有排放标准。

本次交易完成后，若国家及地方颁布并实施新的环境保护标准，则会相应增加公司的生产经营成本，进而影响公司的盈利能力。

（八）税收政策变化风险

根据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）规定，自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，西部地区（包括贵州省）鼓励类产业企业所得税按１５％征收。目前，《西部地区鼓励类产业目录》还未公布，但根据国家发展和改革委员会令第９号《产业结构调整指导目录》（２０１１年）规定，民爆产品中高性能安全型工业炸药属于鼓励类产业。同时，根据贵州省清镇市地方税务局下发的《税务事项通知书》（清地税通［２０１２］９３６号），经贵州省清镇市地方税务局授权，盘江民爆符合国家西部大开发政策有关税率优惠政策标准，因此，盘江民爆继续享有西部大开发企业所得税１５％优惠税率。如果未来该项企业所得税优惠政策取消，盘江民爆将面临净利润减少的风险。

（九）整体搬迁风险

２０１２年１１月３０日，工信部安全生产司下发了《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》（工信安字［２０１２］１１２号），同意盘江民爆异地搬迁改造，具体批准内容为：“新址建设内容为：（一）２条２５，０００吨／年胶状乳化炸药生产线，１条１２，０００吨／年胶状乳化炸药生产线；（二）１条５，０００万发／年工业电雷管生产线，１条２，９５０万发／年导爆管雷管生产线，１条５０万发／年电子雷管生产线；（三）３，０００吨／年胶状乳化现场混装炸药和４，０００吨／年多孔粒状铵油现场混装炸药生产系统。同时，你公司瓮福生产点现场混装胶状乳化炸药生产能力由６，０００吨／年调整到３，０００吨／年，多孔粒状铵油现场混装炸药生产能力由８，０００吨／年调整到４，０００吨／年。项目建设周期不超过２年，新线建成验收时，销爆拆除老址３条工业炸药生产线（共计５．１万吨年生产能力）及２条工业雷管生产线（共计８，０００万发年生产能力）等所有民爆物品生产线，取消该生产点。”

盘江民爆计划２０１３年至２０１４年上半年开始新厂区的征地及前期准备工作；２０１４年下半年至２０１６年上半年着手新厂区建设，预计２０１６年６月底建成完工并准备整体搬迁，２０１７年新厂区正式投产使用。盘江民爆将在新厂建设完成并达到可生产使用状态后，再行关闭老厂，因此对经营不会造成影响。目前，盘江民爆现厂区处于正常生产经营中，公司生产运营未发生变化。截至本预案出具之日，搬迁工作尚未启动，因盘江民爆搬迁工作涉及立项、规划、用地、建设、安全、环境及盘江民爆内部和外部的批准等事项，标的公司整体搬迁工作尚存在重大不确定性，提醒投资者关注。

（十）业务整合风险

本次交易前，本公司未涉及民爆行业。由于民爆行业技术专业性强、销售区域固定、生产体系严格等特点，民爆企业拥有独立的管理团队和管理风格。本次交易完成后，盘江民爆的全部资产、负债、业务、人员将并入上市公司，本公司的规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，若本公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，进而影响到公司的可持续经营。

（十一）拟注入资产的估值风险

截至２０１２年１２月３１日，盘江民爆１００％股权的预估值为７．３５亿元，预估增值率为４５．２６％。

本公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经贵州省财政厅核准的评估值协商确定。以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。

（十二）部分置入资产存在权属风险

截至本预案出具之日，盘江民爆中部分房产的相关权属证书尚在办理过程中。盘化集团对上述事项出具专项承诺，承诺在公司本次重大资产重组第二次董事会会议召开前协助盘江民爆完善有关权属，如无法在上述期限内完成，盘化集团承诺承担因此给上市公司造成的一切损失。

（十三）大股东控制风险

本次交易完成后，公司股权结构将发生变化，新星汉宜持有本公司股份的比例将由１９．３９％增加至３１．４２％，仍为本公司第一大股东。新星汉宜可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。如果新星汉宜利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。

（十四）股票价格波动的风险

本公司股票在上交所Ａ股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

（十五）宏观经济政策风险

民爆行业被称为“能源工业的能源，基础工业的基础”。民爆器材及爆破工程业务的发展状况对基础工业、基础设施建设业等行业的依赖性较强。而基础工业、基础设施建设业又是对国民经济发展有重要影响的行业，与宏观经济的相关性极高。近年来国家实施西部开发战略推动了基础工业、基础设施建设等行业的发展。因此，市场（特别是公司所在的西部省区市场）对民爆器材的需求量随之有大幅度的增长。民爆器材市场对国家宏观产业政策敏感性极强。如果上述政策发生变化，或者公司主要市场所在区域的基建规模受到国家宏观政策或者经济周期调整的限制，民爆器材市场将受到一定影响，公司生产经营状况也可能受到一定影响。

（十六）行业风险

根据《工业和信息化部关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》（工信部［２０１０］５８１号文件），民爆行业主管部门对行业技术发展方向和目标提出了具体的要求，鼓励企业采用自动化、信息化技术改造传统的生产方式和管理模式，引进和消化吸收国外先进技术，加快现有生产工艺、装备和产品的升级换代；继续推进企业兼并重组，提高产业集中度和竞争力；严格控制新增产能，坚决淘汰落后产能，动态调节产能结构；优化产品结构，加快产品升级换代；坚持科技进步，加强质量监控，提高自主创新能力；加强产品出口，开拓海外市场；转变政府职能，打破区域垄断，推进民爆行业市场化进程。

本次交易完成后，如本公司不能迅速适应《指导意见》的要求，或无法及时获取新增产能批文及证书，竞争优势会被削弱，面临被行业淘汰的风险。此外，我国民爆行业整体产能过剩与局部产能不足并存，贵州作为国家鼓励发展地区，产品需求很大，省内产能处于不足状态，因此盘江民爆未来几年的市场发展前景广阔。但是在本次交易完成后，若民爆行业准入及经营许可制度发生变化，将直接影响到本公司的未来盈利能力。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

本次交易过程中，道博股份及交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、股份锁定

本次交易实施完成后，新星汉宜承诺：通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

盘化集团、瓮福集团承诺：通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起１２个月内不转让。

上述股份锁定期满后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、盈利预测及补偿安排

鉴于本次交易拟购买资产采用收益法进行整体评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将在评估机构正式出具盘江民爆１００％的股权评估报告后与盘化集团、新星汉宜及瓮福集团另行签署盈利预测补偿协议，对本次重组完成后盘江民爆实际实现盈利数不足利润预测数的情况做出补偿安排。

第九节 独立财务顾问的核查意见

公司已聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。天风证券在审核本预案后认为，本次交易有利于道博股份改善资产质量，增强盈利能力，符合上市公司的发展战略规划以及全体股东的利益。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时天风证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

独立财务顾问核查的具体意见请参见《天风证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

第十节 其他重大事项

一、本次交易信息公告前道博股份股价波动情况说明

因策划重大资产重组事宜，道博股份股票自２０１２年１１月２３日起停牌。在停牌前最后一个交易日（２０１２年１１月２２日）道博股份股票收盘价为每股７．５１元，停牌前第２０个交易日（２０１２年１０月２６日）的股票收盘价为每股７．５５元，该２０个交易日内道博股份股票收盘价累计跌幅为３．５９％。

公司股票停牌前最后一个交易日（２０１２年１１月２２日）上证指数为２，０１５．６１，停牌前第２０个交易日（２０１２年１０月２６日）上证指数为２，０６６．２１，该２０个交易日内上证指数累计跌幅为４．０９％。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前２０个交易日内累计涨幅为０．５％，未超过２０％。

根据证监会的行业分类，道博股份属于批发零售贸易业。道博股份股票停牌前最后一个交易日（２０１２年１１月２２日）批发零售贸易业指数为８７２．４１；停牌前第２０个交易日（２０１２年１０月２６日）批发零售贸易业指数为９３９．８７，该板块累计跌幅为９．１４％。剔除行业指数因素影响后，道博股份股价在停牌前２０个交易日内累计涨幅为５．５５％，未超过２０％。

综上，在剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，道博股份股票在停牌前２０个交易日内累计波动未超过２０％，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

二、关于本次发行股份购买资产相关方买卖股票的自查情况

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在道博股份停牌之日（２０１２年１１月２３日）前六个月内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括盘化集团、新星汉宜、瓮福集团、道博股份以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

经自查，在自查期间，除新星汉宜监事胡明发买卖道博股份股票外，其他内幕信息知情人不曾买卖或持有道博股份股票。胡明发自查期间买卖道博股份股票情况如下：

截至本预案出具之日，胡明发未再持有道博股份股票，在核查期内，胡明发通过买卖道博股份股票获利１４元。对上述买卖情况胡明发声明及承诺如下：

“本人现担任新星汉宜监事职务。上述股票买卖行为发生时，本人未参与新星汉宜针对本次道博股份重大资产重组方案的讨论与决策，亦不知悉新星汉宜筹划道博股份重组事宜。本人买卖道博股份系属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。本次交易共获利１４元。

本人郑重承诺：

１、本人今后买卖上市公司股票将严格按照《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行。

２、本人从今至本次重大资产重组成功实施或道博股份宣布终止本次重大资产重组期间，不再买卖道博股份股票。

３、本人本次买卖上市公司股票所取得投资收益全部归上市公司所有。”

三、本次交易的独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“１、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具备可操作性。

２、公司本次交易及相关议案经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

３、公司本次交易标的资产的最终交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。

４、通过本次交易的实施，本公司注入新的业务资产，盈利能力得到增强，资产质量也得到提高。本次交易有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东、特别是广大中小股东的利益。

５、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

６、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”

第十一节 全体董事声明

一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

二、本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

公司董事：

陈海淳 曾磊光 李永平

刘家清 伍新木 肖永平

张志宏

武汉道博股份有限公司

二〇一三年一月三十日