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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第五次会议于 2013年1月29日采用通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于调整内部控制规范实施工作方案的议案》

  根据国家财政部、审计署、保监会、银监会和证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引相关规定，按照中国证监会2012年内部控制监管工作部署、《中国证券监督管理委员会公告》（【2011】41号）及重庆证监局发布《关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》（渝证监发【2012】3号）的相关要求，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》并经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，详情请见公司于2012年2月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的公告。目前，公司内控规范建设工作已进入内控缺陷整改阶段。

  根据国家财政部、证监会于 2012 年 8 月 14 日联合发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）的要求，结合公司内控体系建设工作的进展情况，为更加扎实地推进内部控制规范工作，确保内控体系建设能有效满足公司经营管理的实际需求，特对公司已披露的内部控制规范实施工作方案中部分内容进行调整，调整部分所涉及的相关工作安排如下：

  （一）内部控制建设工作计划

  2013年-2014年继续完成内部控制体系的试运行工作，重庆金元信财务咨询公司将对试运行的内部控制体系进行跟踪测试，问题反馈，对内部控制手册进行修改及调整。修改后出具正式版内部控制手册，为本公司的内部控制体系建设与评价工作提供综合培训和指导，确保公司的内控项目顺利推进并高标准实施。

  （二）内部控制自我评价工作计划

  在2014年年度报告披露前完成内部控制自我评价报告的编写，经董事会批准后与2014年年度报告同时披露。主要工作内容：

  1、编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；

  2、确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷依据风险程度可以分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；

  3、检查整改效果，组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿；

  4、对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单；

  5、根据内控自我评价工作编制内控自我评价报告，监事会对自我评价报告进行核查，并出具意见；自我评价报告经董事会审核后与2014年年度报告同时披露。

  （三）内部控制审计工作计划

  在2014年年度报告披露前完成内控审计工作，在披露2014年年度报告的同时披露内控审计报告。主要工作内容如下：

  1、确定内控审计会计师事务所：公司将根据审计委员会相关意见并结合实际经营情况，经相关程序审批后聘请内控审计会计师事务所；

  2、配合事务所作好内控审计工作（2014年年度报告披露之前）：公司将积极配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确地完成内部控制审计报告。

  3、按照要求披露内部控制审计报告。

  二、审议通过了《关于变更贷款抵押物的议案》

  为了公司持续发展的需要, 公司已向成都银行重庆分行贷款8000万元，分别于2012年3月31日召开的第六届董事会临时会议、2012年8月15日及2012年8月27日召开的第七届董事会临时会议审议通过（详情请见公司在上海证券交易所网站上披露的公告），该贷款均以公司全资子公司在江津双福工业园区的土地作抵押担保，由公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司及刘悉承提供连带责任保证担保。由于公司已通过整体吸收合并的方式合并上述全资子公司（详情请见万里股份于2012年7月3日披露的第六届董事会第二十三次会议决议公告），全资子公司在江津双福工业园区的土地已过户到公司名下。基于以上原因，经与银行协商，需将该贷款的抵押物变更为公司在江津双福工业园区的土地，即变更后该贷款以公司在江津双福工业园区的土地作抵押担保，由公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司及刘悉承提供连带责任保证担保。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2013年1月29日