证券时报多媒体数字报

  （上接C10版）

  证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１３－０１２

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于“加强上市公司治理专项活动”的

  自查报告和整改计划

  为贯彻落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上［２００７］３９号）和中国证监会河南监管局（以下简称“河南证监局”）《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发［２００７］１２７号）、《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发［２００８］２５７号）以及河南证监局《关于在河南辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》（豫证监发［２０１１］２３９ 号的要求，河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“佰利联”） 本着实事求是的原则，严格对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《河南佰利联化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《河南佰利联化学股份有限公司股东大会议事规则》、《河南佰利联化学股份有限公司监事会议事规则》、《河南佰利联化学股份有限公司董事会议事规则》等内部规章制度进行了全面认真的自查，现将自查情况报告如下：

  一、公司基本情况、股东状况

  （一）公司的发展沿革、目前基本情况

  １、公司设立情况

  公司前身焦作市化工总厂成立于１９７５年，是隶属于焦作市化学工业局的全民所有制企业。１９９８年经焦作市经济贸易委员会焦经贸企字【１９９８】７８号《关于批准焦作市化工总厂进行股份合作制改造的通知》批准，由化工总厂工会委员会、许刚等十三名自然人将化工总厂改制设立为股份合作制企业。

  ２００１年１１月１日，化工总厂召开股东会，决定将化工总厂变更为有限责任公司，同时更名为焦作市浩科化工有限责任公司（以下简称“浩科化工”）。

  ２００２年４月１７日，河南省人民政府出具豫股批字【２００２】０７号《关于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》，同意浩科化工以截至２００１年１２月３１日经审计的净资产４，３１７．２９３３万元人民币全部按１：１的比例折为４，３１７．２９３３万股，另外上海国义投资有限公司（以下简称“上海国义”）以对浩科化工的债权３２４万元按１：１的比例转为３２４万股，青岛保税区千业贸易有限公司（以下简称“千业贸易”）以现金５７５万元按１：１的比例折为５７５万股，浩科化工债权债务由佰利联公司承继，公司整体变更为河南佰利联化学股份有限公司。

  ２００２年７月１日，公司领取了河南省工商行政管理局颁发的注册号为豫工商企４１００００１００６３６５的《企业营业执照》，注册资本５，２１６．２９３３万元，企业类型为股份有限公司。

  ２００２年１１月２５日，河南省财政厅出具豫财企【２００２】８６号《关于河南佰利联化学股份有限公司股权设置及国有股权管理方案的批复》，对公司股权设置及国有股权管理方案进行了批复。

  公司设立时股权结构如下：

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  注：博雅投资为北京东方博雅投资有限公司的简称；银泰投资为河南银泰投资有限公司的简称；豫鑫木糖为汤阴县豫鑫木糖开发有限公司的简称；银科化工为河南银科化工有限公司的简称。

  ２、公司设立后的股本变化情况

  公司设立后至首次公开发行股票并上市前，股权结构因发生１０次股权转让和２次增资而历经演变。截至２０１１年４月２５日，公司注册资本为７，０００万元，股权结构如下：

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  注：复星化工为上海复星化工医药创业投资有限公司的简称；九鼎投资为上海昆吾九鼎投资发展中心（有限合伙）的简称；灵石投资为郑州灵石投资有限公司的简称。

  ３、公司上市情况

  经中国证监会证监许可【２０１１】１０１６号文核准，公司向社会公开发行人民币普通（Ａ股）２，４００万股，发行价格为５５．００元／股。经深交所《关于河南佰利联化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２０１１】２１５号）同意，公司发行的人民币普通股股票（Ａ股）于２０１１年７月１５日在深交所上市，股票简称“佰利联”，股票代码“００２６０１”。

  ２０１１年９月１６日，公司完成相关工商变更登记手续并取得了河南省焦作市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由７，０００万元变更为９，４００万元，公司类型由股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市），注册号仍为４１０８００１００００１３０８，注册地点仍为焦作市中站区冯封办事处。公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事项也未发生变更。

  ４、公司上市后的股本变动情况

  经２０１２年５月３０日召开的公司２０１１年度股东大会决议批准，公司以截至２０１１年１２月３１日的总股本９，４００万股为基数，向全体股东按每１０股派息７．０元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增１０股，共计转增９，４００万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为１８，８００万股。

  ５、公司的基本情况

  公司名称：河南佰利联化学股份有限公司

  英文名称：Ｈｅｎａｎ Ｂｉｌｌｉｏｎｓ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  法定代表人：许刚

  注册资本：１８，８００万元

  注册地址：焦作市中站区冯封办事处

  经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售。（以上范围需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。

  （二）公司控制关系和控制链条

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  （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

  １、公司的股权结构

  截至２０１２年９月３０日，公司的股本结构如下表所示：

  ■

  ２、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

  公司无控股股东。许刚、谭瑞清和杜新长三名自然人合计持有和控制公司７，２４９．５７万股股份，占公司总股本的３８．５６％，该三名自然人已签订《一致行动协议》，为公司实际控制人。

  公司实际控制人能够严格按照《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定和要求行使相应的权利，履行相应的责任和义务。公司的日常经营和重大决策事项由公司股东大会、董事会或经理层按照相应的权限集体商榷决定，不存在实际控制人利用其控制地位侵害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

  （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

  本公司无控股股东，实际控制人为许刚、谭瑞清和杜新长，其中：谭瑞清是通过公司股东银泰投资和豫鑫木糖间接持股，杜新长是通过股东千业贸易间接持股。本公司与上述股东单位之间不存在同业竞争和关联交易，上述股东单位对公司治理和稳定经营无影响。

  （五）机构投资者情况及对公司的影响

  截至２０１２年９月３０日，公司前十名无限售条件流通股股东中，有５家机构投资者和１家券商客户信用担保投资者，具体持股情况如下：

  前十名无限售条件流通股股东持股情况

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  截至２０１２年９月３０日，前十名无限售条件流通股东合计持有４３，５０８，８４１股股份，占公司总股本的２３．１４％。复星化工委派１名董事、博雅投资委派１名董事、灵石投资委派１名监事参与公司董事会、监事会运作。其他机构投资者未参与和干涉公司日常经营管理工作，对公司的日常经营管理并无实质性的影响。公司鼓励机构投资者充分表达其对公司经营发展的建议和意见，对于机构投资者的合理化意见公司将在决策时适当参考。

  （六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（２００６ 年修订）》予以修改完善

  公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》制订《公司章程》，并能够结合公司实际情况的变化及时予以修订。

  二、公司规范运作情况

  （一）股东大会

  １、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

  公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。公司严格按照法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开股东大会。

  公司上市后的历次股东大会均有律师事务所出具《法律意见书》，认为：股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

  ２、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间内发出会议通知，年度股东大会在会议召开２０日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开１５日前发出会议通知。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。

  律师事务所出具的历次股东大会《法律意见书》中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的与会资格。

  ３、股东大会提案审议是否符合程序、是否能够确保中小股东的话语权

  公司股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，会议主持人根据会议议程，逐项宣读所有会议议案；股东对会议提案进行审议时，股东可临时要求发言，但发言需与议案相关；所有审议结束后，包括中小股东可以向出席会议的董事、监事和高级管理人员提问，确保中小股东的话语权。

  ４、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 １０％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

  公司截至目前无单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也无应监事会提议召开股东大会的情况。

  ５、是否有单独或合计持有 ３％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因

  根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，许刚先生作为本公司持股１４．８５％的股东，于２０１２年５月１８日向公司董事会提交了《关于增加２０１１年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》和《关于以资产抵押向银行申请贷款的议案》作为临时提案，提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ６、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

  公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会会议记录完整、保存安全；并严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定将会议决议充分、及时披露。

  ７、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因

  公司至今未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

  ８、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

  公司严格按照相关规定召开股东大会，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  （二）董事会

  １、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，是否明确界定董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，以及公司投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序

  公司已根据国家有关法律法规及规范性文件的规定，制定了《董事会议事规则》、《河南佰利联化学股份有限公司战略委员会实施细则》、《河南佰利联化学股份有限公司审计委员会实施细则》、《河南佰利联化学股份有限公司提名委员会实施细则》、《河南佰利联化学股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》、《河南佰利联化学股份有限公司独立董事工作制度》等相关内部规则。公司在有关制度中明确界定了董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，也规范了公司投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序。

  ２、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法、是否得到有效监督

  《公司章程》第一百四十二条规定董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会享有下列决策权限，超出下列范围的事项，应由股东大会审议通过：

  （一）公司在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项。

  （二）不超过公司最近一期经审计净资产３０％的对外投资事项（含委托理财，委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）。

  （三）不超过公司最近一期经审计净资产１０％的资产处置方案，资产处置是指固定资产出售及其他非正常损失的处理。

  （四）在不违反本章程第四十一条和第七十八条规定的情况下，决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产１０％的对外担保事项。

  （五）以不超过公司最近一期经审计净资产的３０％的公司资产、权益为公司自身债务提供担保事项。

  （六）对外签署标的金额不超过最近一期经审计净资产的３０％的采购、销售、租赁、保险、工程承包、货物运输、提供劳务等日常经营相关合同。

  （七）不超过公司最近一期经审计净资产３０％的借款事项。

  （八）不超过５００ 万元的提供捐赠事项。

  （九）股东大会授权范围内的关联交易事项。

  应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二（２／３）以上董事通过方可作出决议。 法律、法规、规范性文件或本章程规定应由股东大会审议事项，从其规定。

  股东大会对董事会的授权是根据公司实际情况在《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规允许的范围内制定的，该授权合理合法，并得到了独立董事、监事会的有效监督。

  ３、公司董事会的构成与来源情况

  公司董事会对股东大会负责，由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长１人，董事会成员中包括４名独立董事。具体情况如下：

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  ４、董事长的简历及主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

  许刚先生，出生于１９６３年，研究生学历。曾任化工总厂团委书记、销售副科长、经营副厂长，化工总厂股份合作制改造后任董事长兼总经理，浩科化工党委书记、董事长。自２００２年７月起任本公司董事长。现任公司董事长、总经理兼党委书记。

  根据《公司章程》第一百四十五条规定董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作；

  （二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表等；

  （五）行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向总经理及公司其他人员签署并出具《授权委托书》；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

  （七）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

  董事长目前无对外兼职情况。

  董事长许刚先生严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，接受公司监事会、股东大会、监管部门等监督，不存在缺乏制约监督的情形。

  ５、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

  公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格，任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。

  ６、各董事的勤勉尽职情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

  公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，遵守董事行为规范，勤勉履行职责。公司召开的董事会，未出现董事连续两次未亲自出席的情形。

  ７、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

  公司董事会成员由企业管理、法律、会计、化工等相关行业的专业人士组成，均具有良好的理论教育背景和企业实战经验。董事会成员在审议相关事项时，除需要专门委员会审议外，并未做明确分工，每位董事均可发表意见，从自身专业角度对审议事项进行深入分析和研究，提出自己的观点，充分发挥各自的专业作用。对于公司在审议投资方面的议案时，各位董事均认真分析项目可行性研究报告，并特别关注投入产出效益，审慎行使表决权。各位董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议，在公司科学、规范决策方面发挥了重要作用。

  ８、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

  公司１１名董事中有８名董事存在兼职情况。兼职董事所兼职的单位和公司不存在商业竞争关系，兼职行为不会对公司的运作产生影响。董事与公司不存在利益冲突。

  具体兼职情况如下：

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  ９、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

  公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席或书面委托其它董事代为出席公司董事会，公司监事及高级管理人员列席会议。董事会会议主要以现场召开方式，在保障董事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

  １０、董事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定

  召开董事会会议，公司均按照规定在会议召开前十日（临时董事会５日前）发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他书面方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

  董事会会议，均由董事本人出席；董事因故不能出席也已经书面委托其他董事代为出席，委托书中已载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。

  董事会的通知时间、授权委托等事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

  １１、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

  本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其职责分别如下：

  提名委员会的主要职责是：

  （１）研究董事、经理的选择标准和程序并提出建议；

  （２）广泛搜寻合格的董事和经理人选；

  （３）对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建议。

  薪酬与考核委员会的主要职责是：

  （１）研究董事与经理考核的标准，进行考核并提出建议；

  （２）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的《提案》应提交董事会审查决定。

  审计委员会的主要职责是：

  （１）提议聘请或更换外部审计机构；

  （２）监督公司的内部审计制度及其实施；

  （３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  （４）审核公司的财务信息及其披露；

  （５）审查公司的内控制度。

  战略委员会的主要职责是：

  对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  公司各专业委员会运作规范，为董事会科学决策提供了必要的专业支持，促进了公司治理的进一步完善。

  １２、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

  根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事会会议记录完整，董事会会议记录、会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会办公室保存，保存完整、安全，保存期将不少于１０年；公司上市后的董事会会议决议严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定在证监会指定网站上进行了充分、及时的披露。

  １３、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

  公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

  １４、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

  董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

  １５、董事会及其各专门委员会是否与经理层建立顺畅的信息沟通机制，董事能否及时、准确获取履行职责所必需的相关信息

  公司董事会及其各专门委员会与经理层建立了顺畅的信息沟通机制，董事能及时、准确获取履行职责所必需的相关信息。

  １６、董事会是否对经理层执行股东大会决议、董事会决议情况进行有效监督

  董事会对经理层执行股东大会决议、董事会决议情况进行了有效监督。

  １７、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到监督咨询作用

  在公司董事会下设的四个专门委员会中，独立董事为主要构成人员，在公司重大决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计环节中，独立董事发挥了重要的监督咨询作用。

  １８、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

  公司独立董事与公司主要股东、实际控制人无任何关联关系，独立董事履行职责能充分发挥其独立性，未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，切实维护了公司和投资者的利益。

  １９、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

  公司按照相关规定充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条件。召开董事会会议能够按法定的时间通知独立董事并同时提供全部会议资料，公司相关机构和人员均积极配合独立董事履行职责，协助其相关工作的开展，并能够及时与独立董事进行沟通、交流。

  ２０、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

  公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

  ２１、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 ３ 次未亲自参会的情况

  独立董事的工作时间安排适当，不存在连续３次未亲自参会的情况；截至目前，公司独立董事均以现场或通讯参与的方式亲自出席了所有的董事会会议。

  ２２、是否建立独立董事的考核机制和激励约束机制

  公司目前没有建立独立董事的考核机制和激励约束机制，即将根据公司实际情况制订该项制度。

  ２３、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

  根据《公司章程》的规定，董事会秘书属于公司高管人员，能够依照法律法规的要求，勤勉尽责地履行职责，认真做好投资者关系、三会组织、信息披露，以及与监管部门沟通、参加公司管理层会议等各项工作。

  （三）监事会

  １、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

  公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规规定，制定了《监事会议事规则》。

  ２、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

  公司监事会由３名监事组成，包括职工监事１名，监事每届任期３年。公司监事会中的职工代表监事由职工代表大会民主选举产生，非职工代表监事由股东大会选举产生，并且职工代表监事的比例不低于《公司法》规定的三分之一，符合相关法律法规的规定。

  ３、监事的任职资格、任免情况 ，其专业能力和经验是否能胜任本职工作

  公司监事的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求。公司监事会的３名监事，在生产管理、金融、财务等专业技术方面具有丰富的专业知识和行业经验，能胜任本职工作。

  ４、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

  公司监事会会议的召集、召开程序符合《股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

  ５、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

  公司监事会会议通知发出时间及方式，均按照相关规定执行。截至目前，监事均亲自出席监事会会议，无授权委托情况。

  ６、监事会近 ３ 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

  截至目前，没有发生公司监事会对董事会决议否决的情况，也没有发生公司监事会发现并纠正公司财务报告不实之处的情形，也无发现并纠正董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

  ７、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

  公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等一起作为监事会会议档案，由董事会办公室负责保管，保存完整、安全，保存期限十年，符合相关规定。监事会决议依照《股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，披露及时、充分。

  ８、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

  在日常工作中，监事会成员能够根据法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度勤勉尽责地履行职责，通过列席董事会会议等方式审核公司季度、半年度、年度财务报表等事项，对公司董事、监事和高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，充分发挥了监事会的监督作用。

  （四）经理层

  １、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 ，经理层职权是否合理，是否享有正常的经营管理权，总经理与董事长的职权划分是否合理

  公司于２００７年９月３０日公司召开的第二届董事会２００７年第二次临时会议，审议通过了《河南佰利联化学股份有限公司总经理工作细则》（以下简称《总经理工作细则》），根据实际情况，公司于２０１２ 年２ 月２５ 日经公司第四届董事会第八次会议对其进行了修订。《总经理工作细则》明确规定了总经理、副总经理、财务负责人等高管层的职权，高管层职权分工合理，享有正常的经营管理权；根据有关法律法规和规范性文件的要求，合理划分了董事长和总经理的职权。

  ２、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制，其构成是否以家族成员为主

  根据《公司章程》及有关制度规定，按照程序，公司经理层（高管层）由董事会提名委员会提名，经过考核并广泛征求各方面意见，尤其是独立董事意见，最终由董事会聘任。公司内部已形成合理的选聘机制。目前公司总经理及高管层均由董事会聘任。总经理由董事长提名，董事会聘任；董事会提名委员会对经理层的选拔、聘任进行监督，经理层的选聘机制合理、有效。目前公司经理层有９人，无家族成员。

  ３、总经理的简历，是否来自控股股东单位

  许刚先生，出生于１９６３年，研究生学历。曾任化工总厂团委书记、销售副科长、经营副厂长，化工总厂股份合作制改造后任董事长兼总经理，浩科化工党委书记、董事长。自２００２年７月起任本公司董事长。现任公司董事长、总经理兼党委书记。

  许刚、谭瑞清和杜新长三名自然人合计持有和控制公司７，２４９．５７万股股份，占公司总股本的３８．５６％，该三名自然人已签订《一致行动协议》，为公司实际控制人。

  ４、经理层是否按规定定期召开会议，是否能够对公司日常生产经营有效控制

  公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开总经理办公会议，根据需要，召开临时总经理办公会议，确保对公司日常生产经营实施有效控制。

  ５、经理层在任期内是否能保持稳定性

  总经理及其他经理人员由董事会聘任和解聘，总经理每届任期三年，可连聘连任，其他经理人员的任期由董事会确定。任期内，公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书郭旭先生因工作变动原因，向公司董事会提交了书面辞呈，请求辞去其所担任的公司董事会秘书职务，仍担任公司董事、副总经理、财务总监职务；公司副总经理赵国营、王新军因年龄和身体原因向公司董事提交了书面辞呈，请求辞去公司副总经理职务。除此之外，没有发生其他经理因故离职的情况。根据需要，公司新聘申庆飞先生为副总经理、董事会秘书，新聘靳三良、李明山、吴彭森为公司副总经理。

  ６、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖罚措施

  公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能较好地完成各自主管的工作任务，公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的绩效考核和评价，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案，通过考核结果提出奖惩措施，报公司董事会审议通过后实施。

  ７、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

  《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层的职责和权限作了明确划分，公司内控制度对不同层级管理人员的权限均有明确的规定。经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会均能实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

  ８、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权和内部问责的标准、程序、方法是否明确

  公司建立了内部问责机制，实施绩效考核，对经理层的考核不仅限于年底进行绩效考核，每月都要进行绩效考核，管理人员的责权和内部问责的标准、程序、方法明确。

  ９、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

  公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未发现有未能忠实履行职务，违背诚信义务的情形。

  １０、公司是否制定董事、监事、高管人员持股变动管理制度，公司上市以来是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情形，如果存在，公司是否采取了相应措施。

  ２０１１年８月２１日经公司第四届董事会第三次会议审议通过制定了《河南佰利联化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；公司于２０１１年７月１５日在深圳证券交易所成功上市，上市以来，公司董事、监事、高管人员不存在违规买卖本公司股票的情况。

  （五）公司内部控制情况

  １、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否健全和完善，符合《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，是否得到有效地贯彻执行

  公司按照中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规，制定了《河南佰利联化学股份有限公司关联交易决策制度》、《河南佰利联化学股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称《对外担保管理办法》）、《河南佰利联化学股份有限公司会计内部控制制度》、《河南佰利联化学股份有限公司财务管理制度》、《河南佰利联化学股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《信息披露事务管理制度》）、《河南佰利联化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《募集资金专项存储及使用管理制度》）、《河南佰利联化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称《内幕信息知情人登记管理制度》）、《河南佰利联化学股份有限公司投资者关系管理制度》、《河南佰利联化学股份有限公司内部审计制度》等，建立了较为完善和健全的内部控制制度体系。上述制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营和内部管理起到了良好的控制、指导作用。

  ２、董事会是否对照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求出具内部控制自我评价报告，是否聘请注册会计师出具财务报告内部控制审计报告

  董事会对照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求出具内部控制自我评价报告，聘请注册会计师出具财务报告内部控制审核报告，会计师认为公司内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司的管理要求和发展要求，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效实施。

  ３、公司会计核算体系是否按照相关规定建立健全

  公司按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关规定，并结合公司自身的实际情况，建立健全了包括资金管理、采购付款、销售收款管理、固定资产管理、财产清查管理等在内的会计核算体系，有效地保证了会计核算的质量。

  ４、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

  公司财务管理符合《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，对资金管理、账务处理等具体业务流程制定了有效的内部控制操作规范，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，对授权、审批、执行、复核、签章等流程均有明确规定，内部控制环节得到有效执行。

  ５、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

  公司公章、印鉴管理制度完善，分别由专人负责保管，公章每次使用均需履行审批登记的程序。

  ６、公司内部管理制度是否须报控股股东批准，与控股股东的制度是否趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

  公司内部管理制度根据权限划分由股东大会或董事会审议通过，无须报控股股东批准；公司无控股股东，不存在与控股股东制度趋同的情况；公司内部管理制度是根据实际情况和相关规定制订，能够在制度建设上保持独立性。

  ７、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响

  公司注册地、主要资产地和办公地均在同一地区，即公司法定注册地河南省焦作市中站区。

  ８、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

  公司目前拥有１家全资子公司。公司子公司董事、监事及高级管理人员由公司委派，并且由公司决定其薪酬，对其进行业绩考核。公司制定了《控股子公司管理制度》、《对外投资管理制度》等相关制度，子公司定期向公司汇报工作情况，财务报表每月按时上报，重大财务、业务事项必须提前向公司汇报；同时通过定期和不定期的考核、内部审计等途径实现对子公司的有效管理和控制。通过上述措施的实施，保证了公司子公司日常运作健康有序，不存在失控风险。

  ９、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

  公司严格按照国家及证监会的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全了较完善的公司治理和内部控制制度，对各部门和业务循环所存在的风险进行及时地分析、评估，并制定相应的风险控制和应急措施，能够有效地抵御突发性风险。

  １０、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

  公司设立了独立的内部审计部门，配备了专职的审计人员，建立了《河南佰利联化学股份有限公司内部审计制度》及相关的内部控制制度，审计部向审计委员会负责并报告工作，确保内部审计的独立、客观。审计部以业务环节为基础开展审计工作，对公司的财务信息、内部控制等进行审查与评价，并对其改善情况进行持续跟进。内部稽核、内控体制较为完备、有效。

  １１、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

  公司已经设立了专门的法务部门，对外签订的重大合同均要经过法务部门的审核方可签订，另外，公司已聘请了常年法律顾问，对公司规范经营提供咨询，对保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用。

  １２、公司是否建立会计师事务所选聘制度，审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

  公司目前尚未建立会计师事务所选聘制度，公司聘请的会计师事务所没有出具过《管理建议书》；亚太（集团）会计师事务所有限公司于２０１１年２月２２日出具的亚会专审字［２０１１］第０１２号《内部控制审核报告》认为：公司按照《企业内部控制基本规范》标准于２０１０年１２月３１日在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制。

  ２０１２年４月２３日，公司在公告年报同时公告了《内部控制自我评价报告》，公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，能够有效防范和控制经营风险，保证公司各项工作的有序开展。２０１１年度，公司的内控管理体系在公司经营管理过程中能够得到有效执行，在子公司管理、重大投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等重点控制事项方面发挥了较好的管理控制作用，有效防范和控制了经营风险的发生。公司的内部控制在总体上是有效的，公司的内控制度不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。

  公司已经聘任了内控审计机构对公司２０１２年度内部控制运行情况进行审计，公司将在披露２０１２年年报同时披露内部控制审计报告。

  １３、公司是否制定募集资金的管理制度

  公司已制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，募集资金的使用严格按照有关规定执行。

  １４、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金拟投向“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”和“２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）”两个项目。截至本报告日，２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）项目已经完成；“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”按计划正处在建设过程中。

  １５、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

  公司目前募集的资金没有发生投向变更的情况。

  １６、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，是否存在大股东及其附属企业直接或变相违规占用上市公司资金的情形，有无及时纠正。

  公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（２００６年修订）》等有关法律法规及证监会、深交所相关规定，制定了规范的《公司章程》，建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等内控制度，２０１１年１０月１７日经公司第四届董事会第五次会议审议通过了《河南佰利联化学股份有限公司关于防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金的管理办法》对相关的内部控制和决策程序做了详细规定。通过上述各项规章制度对大股东及其关联方的行为进行规范，再加上严格的贯彻执行，有效地防范了大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，公司不存在大股东及其附属企业直接或变相违规占用上市公司资金的情形。

  １７、公司对外担保制度是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规规范的规定，是否存在违规担保的情形，有无及时纠正。

  《公司章程》对对外担保的权限做了明确划分，公司制定了《对外担保管理办法》，公司对外担保制度符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规规范的规定，不存在违规担保的情形。

  三、公司独立性情况

  １、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

  公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员不存在控股股东及其关联企业兼职的情况。

  ２、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

  公司建立了独立的人力资源部，在各部门提出人员需求计划后，由人力资源部独立自主的进行招聘。

  ３、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东相关部门及其人员任职重叠的情形；

  公司具有完全独立于控股股东的经营管理部门、采购销售部门、人力资源部门等机构，具有自主经营管理能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

  ４、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

  公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

  ５、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

  公司主要生产经营场所及土地使用权情况清晰，独立于大股东。

  ６、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

  公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

  ７、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

  公司的商标使用权、工业产权、非专利技术等无形资产完全由公司拥有，独立于大股东，符合相关法律法规的要求。

  ８、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

  公司设有独立的财务部，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在实际控制人或控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的情况。

  ９、公司采购和销售的独立性如何；

  公司拥有独立的采购部门和销售部门，具有独立完整的主营业务和面向市场的独立营销能力，完全独立于控股股东，不存在对股东单位的业务依赖。

  １０、公司与控股股东及其关联企业是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

  公司与控股股东及其关联企业无资产委托经营，对公司生产经营的独立性没有影响。

  １１、公司对控股股东或其他关联企业单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

  公司对控股股东或其他关联企业单位不存在依赖性，对公司生产经营的独立性没有影响。

  １２、公司与控股股东或其控股的其他关联企业是否存在同业竞争；

  公司与控股股东或其控股的其他关联企业不存在同业竞争。

  １３、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

  公司无控股股东，公司与其他关联方的存在关联交易，公司与参股公司的关联交易为采购、销售商品以及出租厂房三类。

  公司和参股公司的关联交易履行了必要的决策程序。

  １４、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

  公司的关联方为公司的参股公司—焦作市维纳精细陶瓷有限公司，公司与其发生的关联交易，均遵循公开、公平、公正的市场原则按市场价格确定，且关联交易金额较小，占公司主营业务收入的比例较低，对公司生产经营的影响不大。

  １５、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

  公司２０１１年从前五大供应商合计采购额占当期采购总额的２７．０１％，公司２０１１年向前五大客户销售额占当期销售总额的２６．４％，公司不存在对主要交易对象产生依赖的情况和风险。

  １６、公司内部各项决策是否独立于控股股东；

  公司的经营管理层，受聘于董事会，对董事会负责，有独立的经营决策权，控股股东不干涉公司决策。

  四、公司透明度情况

  １、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

  公司已按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，制定了《信息披露事务管理制度》，并严格按规定进行信息披露。

  ２、公司是否制定了定期报告编制、审议、披露程序和年报重大差错责任追究制度等相关制度，执行情况如何，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

  公司制定了专门的《河南佰利联化学股份有限公司定期报告编制管理制度》、《河南佰利联化学股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《河南佰利联化学股份有限公司独立董事年报工作制度》、《河南佰利联化学股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。公司的定期报告的编制、披露程序严格按照中国证监会和深交所下发的格式指引或说明以及上述有关制度的规定进行编制，由董事、经理层负责协调各部门实施编制工作，提交董事会审议执行。截至目前，公司定期报告无推迟披露的情况，会计师事务所未对公司的财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

  ３、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

  公司制定的《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》中均规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序均按制度相关规定执行。

  ４、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

  公司按照有关法律法规的规定，制定了《河南佰利联化学股份有限公司董事会秘书工作制度》，并严格执行该制度。董事会秘书能够按规定参加股东大会、董事会会议、总经理办公会议等重要会议，对公司的业务、财务、投资、日常经营等方面均有深入的了解，公司各部门均支持并积极配合董事会秘书的工作，其知情权和信息披露建议权能得到有效保障。

  ５、信息披露工作保密机制是否完善，是否制定内幕信息知情人管理制度，是否及时向监管部门报送内幕信息知情人信息，是否发生内幕信息泄露事件或发现内幕交易行为；

  公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。公司信息披露工作严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度要求执行，及时向监管部门报送内幕信息知情人信息，保密机制比较完善，未发生泄漏事件或发生内幕交易行为。

  ６、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

  公司上市以来，信息披露事项没有发生过“打补丁”情况。公司将严格按照相关规定进行信息披露，防止“打补丁”的情况发生。

  ７、公司及其股东、收购人、高管人员公开作出的承诺是否得到及时履行，如未履行，原因是什么，相关情况是否予以充分披露；

  公司及其股东、收购人、高管人员公开作出的承诺都正在履行中，未发生违反承诺的情况。

  ８、公司上市以来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

  公司未接受过监管部门的现场检查，没有发生过因信息披露不规范而被处理 的情形。

  ９、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

  公司上市以来，没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。１０、公司主动信息披露的意识如何。

  公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》的规定，能够主动、及时、完整、充分地披露应披露的公司信息，对于可能对股价产生影响的情况，公司愿意进行自愿性披露，主动信息披露意识较强。

  五、公司治理创新情况及综合评价

  １、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置过程中召开的相关股东会议）

  ２０１２年第二次临时股东大会召开过程中公司采取过网络投票形式。

  ２、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置过程中召开的相关股东会议）

  公司上市后截至目前，公司股东大会尚未发生过征集投票权的情形。

  ３、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

  公司上市后截至目前，公司股东大会尚未发生选举董事、监事需要采取累积投票制的情况，因此尚未采用过累积投票制投票方式。

  ４、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些？

  公司十分注重投资者关系管理工作，制定有《投资者关系管理制度》、《机构投资者接待管理办法》，具体措施主要包括：通过现场接待或电话解答投资者疑问；建立投资者关系互动平台与投资者进行网上交流；及时披露公司公告及投资者需要的资料；公司网站设立投资者关系管理板块，多层面为投资者提供沟通平台；每天的电话有专人做记录备案，统计及关注投资者对公司的意见、建议，对投资者提出的问题耐心解答，并及时反馈至公司管理层。

  ５、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

  公司以“诚信永远、追求卓越”为经营理念，创新，让佰利联每天都是新的。“共同发展、共享成果”是佰利联文化的核心所在，公司通过各项措施增加员工的认同感和归宿感，公司实施股权激励计划，让企业员工分享了资本增值的收益，增强了团队凝聚力。与此同时，公司适时举办包括企业文化在内的各种培训，不断提高员工的业务技能和文化素养。为丰富员工的文化生活，公司创办了内部刊物；建立起健身俱乐部、图书室和体育场；重大节日组织员工开展丰富多样的文体活动，真正做到员工与企业共同发展，共享企业发展成果。

  ６、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的结果如何

  公司已初步建立起科学合理的绩效评价体系，成立绩效考核办公室，每月对高级管理人员和各部门的工作情况进行考评。公司尚未实施股权激励机制，但公司将在近期启动股权激励计划。

  ７、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理有何启示；

  公司十分重视提高经营管理水平，一直在不断地努力完善法人治理结构，也会密切关注其他公司的治理创新措施，如果对公司的发展有所帮助，公司会借鉴相应的办法，用于完善制度建设。

  ８、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

  公司通过首次公开发行股票并上市，充分认识到公司治理对于上市公司的重要性。公司上市后根据最新的法律法规及规范性文件的相关规定，及时对各项治理制度和内控制度进行修订和完善，为公司治理结构的进一步完善提供强有力的制度保障。下一步公司将继续加强以下几方面的工作：

  （１）组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对资本市场法律、法规、政策的持续学习和培训，在增强完善公司治理结构意识的基础上进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识。

  （２）加强董事会专门委员会的专业职能，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和风险防范能力。与此同时，公司将充分发挥独立董事的监督作用，从而更好地对治理制度和内控制度的有效执行进行审查和监督。

  （３）按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要求持续完善公司各项内部控制管理制度，结合中国证监会和深圳交易所统一安排做好全面实施准备工作。

  （４）改进投资者关系管理工作，不断完善与投资者沟通渠道，充分利用深圳证券交易所互动易平台和公司网址投资者关系管理专栏以及业绩说明会、投资者见面会等渠道加强与投资者的沟通与交流。

  （５）虚心学习优秀上市公司管理经验，加强彼此的沟通与相互学习，共同促进公司治理结构的不断完善。

  六、公司治理整改计划

  公司对本次自查中发现的问题高度重视，立即组织有关部门和相关负责人进行了认真学习，对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定及公司实际情况，针对提出的问题，制定了整改计划，具体如下：

  （一）进一步加强公司投资者关系管理工作。

  积极建设与投资者沟通的渠道，全方位、多渠道的认真倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度；安排公司高管人员认真接待投资者来访，举办投资者交流会，对投资者提出的合理意见，公司虚心接受，积极改进；对于其中的建设性建议，公司积极论证，主动实施，不断提高公司经营水平和公司治理水平。随着广大投资者对公司投资者关系管理工作的要求和关注度越来越高，公司将进一步规范和加强投资者关系管理工作，以进一步增进投资者对公司的了解和认同，充分保障投资者的知情权和合法权益，提升公司的整体治理水平。

  整改完成时间：在日常工作中整改

  责任人：董事会秘书

  （二）进一步发挥公司董事会专门委员会的作用。

  公司董事会已按证监会的相关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，但各专门委员会的工作流程有待进一步规范，其职能有待进一步充分发挥。公司将加强董事会专门委员会职能，充分发挥董事会专门委员会的作用，主要有：

  １、在公司重大决策过程中，要进一步充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议。

  ２、在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。

  整改完成时间：在日常工作中整改

  责任人：董事长

  （三）进一步完善公司各项内部控制管理制度。

  公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度与之相配套。公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

  整改时间：在日常工作中整改

  责任人：董事会秘书

  （四）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识。

  公司将积极组织董事、监事、高级管理人员参加证券监管机构组织的学习和培训，及时传达、解读证券市场最新制定或修订的规范性文件。此外，公司将适时邀请保荐人、会计师、公司法律顾问对公司董事、监事、高级管理人员进行培训，提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性。

  整改时间：在日常工作中整改

  责任人：董事长、董事会秘书

  （五）制定《会计师事务所选聘制度》。

  公司将尽快制定《会计师事务所选聘制度》，规范选聘会计师事务所的行为，更好地维护股东利益，提高财务信息质量。

  整改时间：２０１３年１月底前

  责任人：董事会秘书

  七、其他需要说明的事项

  完善和提高公司治理是维护证券市场秩序，提高上市公司质量的内在要求，作为新上市公司，公司高度重视公司治理的规范运作，完善内部控制制度，规范经营运作，但由于经验不足，很多方面的工作还不成熟，仍需进一步完善和加强。通过此次公司治理专项活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见，以建设更加完善和规范的公司治理结构。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  ２０１３年１月２９日

  证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１３－０１３

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于公司治理专项活动接受投资者和

  社会公众评议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ２０１３年１月２９日，河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于“加强上市公司治理活动”的自查报告和整改计划的议案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

  同时，公司董事会欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件、信件及网络平台等方式对我公司的治理工作监督指正，对我公司治理情况分析评议并提出宝贵意见与建议，以利于公司改进工作，进一步提高公司治理水平。为方便大家对公司治理专项活动的评议工作，特设立以下联系方式为公众评议平台：

  联系部门：董事会办公室

  联系人：申庆飞、郝军杰

  联系电话：０３９１－３１２６６６６

  联系传真：０３９１－３１２６１１１

  电子信箱：ｂｌｌ００２６０１＠１６３．ｃｏｍ

  公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｉｌｌｉｏｎｓｃｈｅｍ．ｃｏｍ

  深交所互动易平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｓｚｓｅ

  联系地址：河南省焦作市中站区焦克路河南佰利联化学股份有限公司

  邮编：４５４１９１

  河南佰利联化学股份有限公司

  ２０１３年１月２９日

  证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１３－０１４

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于召开２０１３年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１３年１月２９日以现场表决的方式召开，会议审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》，定于２０１３年２月２６日以现场投票的方式召开公司２０１３年第一次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会的召集人：公司董事会。

  ２、会议时间：２０１３年２月２６日（星期二）上午９：３０时，会期半天。

  ３、股权登记日：２０１３年２月２０日（星期三）

  ４、会议召开方式：现场投票。

  ５、出席对象：

  （１）２０１３年２月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

  ６、会议地点：河南佰利联化学股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

  ２、审议《关于公司２０１３年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  ３、审议《关于制定＜会计师事务所选聘制度＞的议案》。

  上述第１、２项议案经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，第３项议案经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，《公司第四届董事会第十五次会议决议的公告》（公告编号：２０１２－０５９）、《公司第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：２０１３－００５），分别见２０１２年１２月２９日和２０１３年１月３１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议登记方法

  １、登记方式

  （１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  （３）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

  ２、登记时间： ２０１３年２月２２日（上午８：３０ －１１：３０，下午１４：００ －１７：００）。

  ３、登记地点：河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室。

  四、其他事项

  １、会议联系方式：

  联系地址：河南省焦作市中站区焦克路北河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室

  联系人：董事会秘书申庆飞、证券事务代表郝军杰

  联系电话：０３９１－３１２６６６６

  传 真：０３９１－３１２６１１１

  邮 编：４５４１９１

  ２、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。

  ３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

  五、备查文件

  公司第四届董事会第十六次会议决议

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  ２０１３年１月２９日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  致：河南佰利联化学股份有限公司

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席河南佰利联化学股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人签字（盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股东账户：

  受托人／代理人签字（盖章）：

  受托人／代理人身份证号码：

  受托日期：

  注：１、请在上述选项中打“√”；

  ２、每项均为单项，多选无效。