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证券代码：００２４５６ 证券简称：欧菲光 编号：２０１３－００５ 深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2013-01-31 来源：证券时报网 作者：
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要声明 本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。 特别提示 一、本次发行股票上市及解除限售时间 本次发行新增４，０５４万股股份已于２０１３年１月２３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，将于２０１３年２月１日在深圳证券交易所上市。 本次发行股份的锁定期限为自２０１３年２月１日起十二个月。 二、资产过户情况 本次发行的股票全部为现金认购，不涉及资产过户情况。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１３年２月１日不除权。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第一节 本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序
二、本次发售基本情况 （一）发行股票的类型：人民币普通股（Ａ 股） （二）发行股票面值：人民币１．００ 元／股 （三）发行股票数量：４，０５４万股 （四）发行价格：３７．００元／股 （五）募集资金量：１，４９９，９８０，０００．００元 （六）募集资金净额：１，４５２，７６０，０６０．００元 三、发行对象情况介绍 （一）发行对象配售情况
（二）本次发行Ａ 股的发行对象 １、周雪钦 （１）自然人简介 周雪钦，女，身份证号码为３５０５２４１９５０＊＊＊＊００２５，住所为福建省厦门市思明区禾祥西路２６７号之五９０４室。 （２）与欧菲光的关联关系 周雪钦与欧菲光不存在关联关系。 （３）本次发行认购情况 认购金额：人民币１４８，０００，０００．００元 认购股数：４，０００，０００股 限售期安排：自２０１３年２月１日起，十二个月内不得转让。 （４）与欧菲光最近一年重大交易情况及未来交易安排 周雪钦最近一年与欧菲光无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 ２、易方达基金管理有限公司 （１）公司简介 公司类型：有限责任公司 成立日期：２００１年４月１７日 住 所：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九洲港大厦４００１室 法定代表人：叶俊英 注册资本：１２，０００万元 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 （２）与欧菲光的关联关系 易方达基金管理有限公司与欧菲光不存在关联关系。 （３）本次发行认购情况 认购金额：人民币３３３，０００，０００．００元 认购股数：９，０００，０００股 限售期安排：自２０１３年２月１日起，十二个月内不得转让。 （４）与欧菲光最近一年重大交易情况及未来交易安排 易方达基金管理有限公司最近一年与欧菲光无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 ３、国金证券股份有限公司 （１）公司简介 公司类型：其他股份有限公司（上市） 成立日期：１９９６年１２月２０日 住 所：成都市青羊区东城根上街９５ 号 法定代表人：冉云 注册资本：１２９，４０７万元 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。 （２）与欧菲光的关联关系 国金证券股份有限公司与欧菲光不存在关联关系。 （３）本次发行认购情况 认购金额：人民币１４８，０００，０００．００元 认购股数：４，０００，０００股 限售期安排：自２０１３年２月１日起，十二个月内不得转让。 （４）与欧菲光最近一年重大交易情况及未来交易安排 国金证券股份有限公司最近一年与欧菲光无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 ４、深圳市创新资本投资有限公司 （１）公司简介 公司类型：有限责任公司 成立日期：２００１年５月１０日 住 所：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦１１层Ｃ１区 法定代表人：靳海涛 注册资本：５０，０００万元 经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （２）与欧菲光的关联关系 深圳市创新资本投资有限公司最近一年内曾持有发行人５％以上股份，系发行人关联法人。 （３）本次发行认购情况 认购金额：人民币１９２，４００，０００．００元 认购股数：５，２００，０００股 限售期安排：自２０１３年２月１日起，十二个月内不得转让。 （４）与欧菲光最近一年重大交易情况及未来交易安排 深圳市创新资本投资有限公司最近一年与欧菲光无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 ５、嘉实基金管理有限公司 （１）公司简介 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：２００５年６月１５日 住 所：上海市浦东新区世纪大道８号上海国金中心二期２３楼０１－０３单元 法定代表人：安奎 注册资本：１５，０００万元 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；经中国证监会许可的其他业务。 （２）与欧菲光的关联关系 嘉实基金管理有限公司与欧菲光不存在关联关系。 （３）本次发行认购情况 认购金额：人民币１６２，８００，０００．００元 认购股数：４，４００，０００股 限售期安排：自２０１３年２月１日起，十二个月内不得转让。 （４）与欧菲光最近一年重大交易情况及未来交易安排 嘉实基金管理有限公司最近一年与欧菲光无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 ６、Ｂｉｌｌ＆Ｍｅｌｉｎｄａ Ｇａｔｅｓ Ｆｏｕｎｄａｔｉｏｎ Ｔｒｕｓｔ （１）简介 类 型：合格境外机构投资者 注册地址：２３６５ Ｃａｒｉｌｌｏｎ Ｐｏｉｎｔ，Ｋｉｒｋｌａｎｄ，ＷＡ９８０３３，Ｕ．Ｓ．Ａ． ２００４ 年７ 月１９ 日该机构经中国证券监督管理委员会批准获得第１７ 家合格境外机构投资者ＱＦＩＩ 资格，即允许其投资于中华人民共和国境内证券市场。 （２）与欧菲光的关联关系 Ｂｉｌｌ＆Ｍｅｌｉｎｄａ Ｇａｔｅｓ Ｆｏｕｎｄａｔｉｏｎ Ｔｒｕｓｔ与欧菲光不存在关联关系。 （３）本次发行认购情况 认购金额：人民币１４８，０００，０００．００元 认购股数：４，０００，０００股 限售期安排：自２０１３年２月１日起，十二个月内不得转让。 （４）与欧菲光最近一年重大交易情况及未来交易安排 Ｂｉｌｌ＆Ｍｅｌｉｎｄａ Ｇａｔｅｓ Ｆｏｕｎｄａｔｉｏｎ Ｔｒｕｓｔ最近一年与欧菲光无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 ７、海富通基金管理有限公司 （１）公司简介 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：２００３年４月１８日 住 所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路６６号东亚银行金融大厦３６－３７层 法定代表人：邵国有 注册资本：１５，０００万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会许可的其他业务。 （２）与欧菲光的关联关系 海富通基金管理有限公司与欧菲光不存在关联关系。 （３）本次发行认购情况 认购金额：人民币１４８，０００，０００．００元 认购股数：４，０００，０００股 限售期安排：自２０１３年２月１日起，十二个月内不得转让。 （４）与欧菲光最近一年重大交易情况及未来交易安排 海富通基金管理有限公司最近一年与欧菲光无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 ８、景顺长城基金管理有限公司 （１）公司简介 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：２００３年６月１２日 住 所：深圳市福田区中心四路１号嘉里建设广场第一座２１层 法定代表人：赵如冰 注册资本：１３，０００万元 经营范围：从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务。 （２）与欧菲光的关联关系 景顺长城基金管理有限公司与欧菲光不存在关联关系。 （３）本次发行认购情况 认购金额：人民币２１９，７８０，０００．００元 认购股数：５，９４０，０００股 限售期安排：自２０１３年２月１日起，十二个月内不得转让。 （４）与欧菲光最近一年重大交易情况及未来交易安排 景顺长城基金管理有限公司最近一年与欧菲光无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次非公开发行的相关机构 （一） 保荐人（主承销商） 名 称 ： 华林证券有限责任公司 法定代表人 ：薛荣年 保荐代表人 ：方向生、王会然 项目协办人 ：沈杰 注册地址 ：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼 电 话 ：０７５５－８２７０７７７７ 传 真 ：０７５５－８２７０７９８３ （二）公司律师 名 称 ：国浩律师（深圳）事务所 负 责 人 ：张敬前 经办律师 ：唐都远、郭雪青 办公地址 ：深圳市深南大道６００８号特区报业大厦２２楼及２４楼 电 话 ：０７５５－８３５１５６６６ 传 真 ：０７５５－８３５１５３３３ （三）公司审计机构 名 称 ：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 ：梁春 注册会计师 ：杨劼、刘基强 办公地址 ：北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼１１层１１０１ 电 话 ：０１０－５８３５００１１ 传 真 ：０１０－５８３５０００６ （四）登记机构 名 称 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址 ：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８ 层 电 话 ：０７５５－２５８３８０００ 传 真 ：０７５５－２５９８８１２２ （五）证券交易所 名 称 ：深圳证券交易所 法定地址 ：广东省深圳市深南东路５０５４号 电 话 ：０７５５－８２０８３３３３ 第二节 本次发售前后公司基本情况 一、本次发售前后股本结构及前１０名股东情况比较表 （一）本次发行前后股权结构变动情况如下
（二）本次发售前前１０名股东情况 截至２０１２年１２月３１日公司前十大股东情况如下：
（二）本次发行完成后前１０名股东情况 本次发行完成后（截至２０１３年１月２３日），公司前１０名股东持股情况如下：
（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前，公司董事长蔡荣军通过欧菲控股间接持有本公司股份５２，３６３，５８４股，公司董事、副总经理蔡高校通过裕高有限间接持有本公司股份３６，０００，０００股，本次发行后欧菲控股、裕高有限持有本公司股份数量未发生变化。 三、本次发售对公司的影响 （一）对股本结构的影响
（二）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。 本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： １、对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续可能的债务融资提供良好的保障。 ２、对公司盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募集资金投资项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。募集资金投资项目的建成投产将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，盈利能力将大幅度提升，公司竞争能力和抗风险能力得到有效提高。 本次非公开发行募集资金到位后由于募投项目存在一定的建设期、达产期等，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会保持较高水平。 ３、对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完成投入开始运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。 （三）对公司业务的影响 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部投入中小尺寸电容式触摸屏扩产项目、中大尺寸电容式触摸屏扩产项目。项目投产后，将进一步提升公司的供应、服务能力，提高产业链整合控制能力，丰富产品线和优化产品结构，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力。 （四）对公司治理的影响 本次非公开发行股票后，不会影响公司资产的完整以及人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。 本次非公开发行股票后，公司控股股东仍为欧菲控股，实际控制人仍为蔡荣军。 本次非公开发行股票后，公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 公司章程以及股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。 本次非公开发行股票不会对公司法人治理结构造成实质性的影响。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 公司与本次发行对象之间不存在关联关系，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了深鹏所股审字［２０１０］０２０号、深鹏所股审字［２０１１］００３６号、深鹏所股审字［２０１２］０１１０号等标准无保留意见的审计报告。２０１２年１－６月财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计，并出具了大华审字［２０１２］４８０３号标准无保留意见的审计报告。２０１２年１－９月财务报告未经审计。 一、公司主要财务数据和财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
（四）主要财务指标
（五）净资产收益率与每股收益
（六）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况 本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
注：（１）发行后基本每股收益分别按照２０１１年度和２０１２年１－９月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；（２）发行后每股净资产：分别以２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。 二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析 本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 公司本次发行股票共计４，０５４万股，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字［２０１３］００００２０号《深圳欧菲光科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）４，０５４万股后实收股本的验资报告》验证，截至２０１３年１月１８日，本次非公开发行募集资金总额为人民币１，４９９，９８０，０００．００元，扣除发行费用人民币４７，２１９，９４０．００元后，发行人实际募集资金净额为人民币１，４５２，７６０，０６０．００元，其中增加注册资本人民币４０，５４０，０００．００元，增加资本公积人民币１，４１２，２２０，０６０．００元。募集资金将用于如下项目： 单位：万元
扣除发行费用后实际募集资金额少于拟投入募集资金总额的部分，实际募集资金将根据项目投资总额在上述两个项目之间按比例分配。 本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、募集资金专项存储的相关情况 本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第五节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐人华林证券有限责任公司认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。 二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师国浩律师（深圳）事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的发行过程、发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；相关法律文书均合法有效；本次发行结果公平、公正，合法有效。 第六节 新增股份的数量及上市时间 本次发行新增４，０５４万股股份已于２０１３年１月２３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１３年２月１日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１３年２月１日不除权。 本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自２０１３年２月１日起十二个月。 第七节 备查文件 一、华林证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书 二、华林证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告 三、国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票之法律意见书 四、中国证券监督管理委员会核准文件 特此公告！ 深圳欧菲光科技股份有限公司 ２０１３年１月３１日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年1月31日
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