证券时报多媒体数字报

声 明

１、河南佰利联化学股份有限公司（下称“本公司”、“公司”或“佰利联”）及董事会全体成员保证《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（下称“本《股权激励计划（草案）》”）内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

２、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、本《股权激励计划（草案）》是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《河南佰利联化学股份有限公司章程》的有关规定而制定。

２、本《股权激励计划（草案）》为限制性股票激励计划，所涉及的公司股票总数为４０１万股，占本激励计划签署时公司股本总额１８，８００万股的２．１３％，其中，首次授予３，６１０，０００股，占公司总股本的１．９２％，占本激励计划授予的股票总数的９０．０２％；预留４００，０００股，占公司总股本的０．２１％，占本激励计划授予的股票总数的９．９８％，预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。故不超过公司股本总额的１０％，其中任一单一激励对象所获授的股票总数也不超过公司总股本的１％。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

３、本《股权激励计划（草案）》的激励对象为公司中、高级管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工，首次授予人数共计２６６人，占公司总人数１６９５人的１５．６９％。激励对象不含公司独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

４、本《股权激励计划（草案）》的有效期为自限制性股票授予日起的四年。公司自本《股权激励计划（草案）》公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）备案无异议后，经股东大会审议批准。

５、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本计划起３０日内完成首批限制性股票的授予、登记、公告等相关程序，拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

６、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。

７、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股１１．６１元，为本《股权激励计划（草案）》公告日前２０个交易日股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）２３．２２元人民币的５０％。预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定。

８、解锁的业绩条件：以２０１２年为基准年，公司的整体解锁条件如下：

注：①“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。②“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。③各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本《股权激励计划（草案）》发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。

９、解锁安排：首次授予的限制性股票在本《股权激励计划（草案）》授予日起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年３０％：３０％：４０％的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

预留部分自本《股权激励计划（草案）》首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年５０％：５０％的比例分批逐年解锁。具体解锁安排如下：

１０、佰利联承诺不得为激励对象依本《激励计划》获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１、本《股权激励计划（草案）》必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议，并经股东大会批准。公司股东大会在对本《股权激励计划（草案）》进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

１２、公司在披露本《股权激励计划（草案）》前３０日内，未发生中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本《股权激励计划（草案）》到其经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１３、本次《股权激励计划（草案）》实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

１４、由于授予日未定，本《股权激励计划（草案）》对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 实施本《股权激励计划（草案）》的目的

实施激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

一、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

二、通过本《股权激励计划（草案）》的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

三、树立员工与公司共同持续发展的理念和企业文化，使企业员工共享企业发展成果。

四、本《股权激励计划（草案）》，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本《股权激励计划（草案）》激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本《股权激励计划（草案）》激励对象为目前公司的部分高级管理人员、中层管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理人员。

３、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本《股权激励计划（草案）》项下限制性股票的资格。

二、激励对象的范围

首次授予的激励对象主要包括公司部分高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认定的核心业务、技术和管理人员（不包括公司上市前已经持有公司股份的所有人员）共计２６６人，占公司总人数１６９５人的１５．６９％。

预留激励对象指本《股权激励计划（草案）》获得股东大会批准时尚未确定但在本《股权激励计划（草案）》存续期间纳入本《股权激励计划（草案）》的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

１、新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员，包括被并购企业的中、高级管理人员；

２、公司新认定的核心业务、技术、管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

所有激励对象需在公司或下属控股公司全职工作、已与公司或下属控股公司签署劳动合同并领取薪酬。

公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

第四章 限制性股票的来源、种类和数量

一、限制性股票来源及种类

本《股权激励计划（草案）》拟授予的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

二、限制性股票数量

１、限制性股票数量

本《股权激励计划（草案）》授予所涉及的标的股票为４０１万股，占本《股权激励计划（草案）》签署时公司股本总额１８，８００万股的２．１３％，其中，首次授予３，６１０，０００股，占公司总股本的１．９２％，占本激励计划授予的股票总数的９０．０２％；预留４００，０００股，占公司总股本的０．２１％，占本《股权激励计划（草案）》授予的股票总数的９．９８％。

２、本《股权激励计划（草案）》授予总量确定原则

（１）依据本《股权激励计划（草案）》授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的《股权激励计划》（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的１０％。

（２）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本《股权激励计划（草案）》及公司其他有效的《股权激励计划》（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的１％。

（３）上述股本总额均指最近一次依据本《股权激励计划（草案）》授予限制性股票或依据其他有效的《股权激励计划》（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。

（４）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本《股权激励计划（草案）》相关规定进行相应调整。

第五章 授予的限制性股票分配情况

本《股权激励计划（草案）》授予限制性股票的具体分配情况如下表所示：

注：１、截止２０１２年１２月３１日，公司总人数为１６９５人，本激励计划激励对象首次授予的激励对象共２６６人，占公司总人数的１５．６９％。

２、激励对象实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

３、上述激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所指定网站公告。

４、以上任一激励对象通过本《股权激励计划（草案）》本次授予及其他有效的《股权激励计划》（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的１％，以上激励对象不存在不能参与本《股权激励计划（草案）》的情形，也未参加两个或两个以上上市公司的《股权激励计划》。

第六章 本《股权激励计划（草案）》的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

一、有效期

本《股权激励计划（草案）》的有效期为４８个月，自限制性股票授予之日起计算。

二、授予日

授予日在本《股权激励计划（草案）》报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本《股权激励计划（草案）》之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

三、锁定期

自首次授予日起１２个月，为授予限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

在授予的限制性股票解锁前，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括（但不限于）该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

四、解锁期

自本《股权激励计划（草案）》授予日起１２个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起１２ 个月后、２４ 个月后、３６ 个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、３０％、４０％。具体解锁安排如下表所示：

预留部分自本《股权激励计划（草案）》首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年５０％：５０％的比例分批逐年解锁。具体解锁安排如下：

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销；

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

若根据《考核办法》，激励对象考核不合格，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

五、相关限售规定

本《股权激励计划（草案）》的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（２）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本《股权激励计划（草案）》有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票授予价格的确定方法

授予价格系根据本《股权激励计划（草案）及其摘要》首次公告日前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定，即授予价格＝定价基准日前２０个交易日公司股票均价×５０％。

二、限制性股票的授予价格

１、首次授予价格

根据限制性股票的授予价格确定方法，授予价格根据本《股权激励计划（草案）》公告日前２０个交易日公司股票均价２３．２２元的５０％确定，为每股１１．６１元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股１１．６１元的价格购买公司标的股票。

２、预留股份授予价格

预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定。

第八章 限制性股票的授予和解锁条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

二、限制性股票解锁条件

在锁定期满后，激励对象按本《股权激励计划（草案）》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

２、在本《股权激励计划（草案）》有效期内，解锁期内还需要达到下列财务指标条件方可解锁：

本《股权激励计划（草案）》首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为２０１３－２０１５年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

注：①“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

②“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

③各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本《股权激励计划（草案）》发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。

第九章 本《股权激励计划（草案）》的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

若在授予日前，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ为调整后的限制性股票数量；Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ为调整后的限制性股票数量；Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ） 其中，Ｐ１位股权登记日当日收盘价，Ｐ２为配股价格，ｎ为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Ｑ为调整后的限制性股票数量。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在授予日前，佰利联有资本公积金转增股份、派送股票红利、派发现金红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ 为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０ －Ｖ

其中：Ｐ为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例。

４、配股

Ｐ ＝ Ｐ０×（Ｐ１ ＋ Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］ 其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例；Ｐ为调整后的授予价格。

三、调整程序

公司股东大会授权董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按有关机关要求审批备案并及时公告，通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本《股权激励计划（草案）》的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经公司董事会做出《决议》并经股东大会审议批准。

第十章 本《股权激励计划（草案）》的变更、终止

一、公司发生实际控制权变更

公司发生控制权变更等情形时，本《股权激励计划（草案）》不做变更，仍按照本《股权激励计划（草案）》执行。

二、公司分立、合并

公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本《股权激励计划（草案）》，根据实际情况可对本《股权激励计划（草案）》内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本《股权激励计划（草案）》所授出的限制性股票数量和解锁条件。

三、激励对象个人情况发生变化

１、激励对象发生职务变更

（１）激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

（２）激励对象因不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内的，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

（３）激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

（４）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注。

２、激励对象主动离职

激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

３、激励对象被动离职

激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

４、激励对象退休

激励对象退休的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁，但不再受个人考核条件限制。

５、激励对象丧失劳动能力而离职

（１）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

（２）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

６、激励对象死亡

激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

７、激励对象个人绩效考核不合格

限制性股票解锁前一年度激励对象绩效考核等级为“不合格”，不能胜任原有岗位的，当年应解锁的股票作废，由公司对该部分以授予价格进行回购注销。

８、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

四、在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。

（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三） 中国证监会认定的其他情形。

五、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：

（一） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（四） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

激励对象根据本计划获授且已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

六、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

第十一章 附则

一、本《股权激励计划（草案）》在中国证监会备案无异议、佰利联股东大会审议通过后生效。

二、本《股权激励计划（草案）》由公司董事会负责解释。

河南佰利联化学股份有限公司

２０１３年１月２９日