证券时报多媒体数字报

  证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2013003

  浙江京新药业股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江京新药业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知于2013年1月25日以书面形式发出，会议于2013年1月30日以电话及传真方式召开。本次会议应出席董事九人，实际出席九人。本次会议实际应参加表决的董事共九人，收到董事有效表决九份，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以电话及传真方式审议通过了如下议案：

  1、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了关于拟与并购基金合作进行产业整合的议案。

  具体内容详见公司2013004号公告。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司董事会

  二O一三年一月三十一日

  证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2013004

  浙江京新药业股份有限公司关于

  拟与并购基金合作进行产业整合的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，合理降低浙江京新药业股份有限公司（以下简称"公司"或"京新药业"）因并购整合可能存在的风险，约定拟由浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（以下简称"天堂硅谷"）和浙江元金投资有限公司（以下简称"元金投资"）共同发起设立专门为公司的产业整合服务的并购基金（以下简称"并购基金"），通过并购基金对并购对象进行收购，并对并购对象培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由京新药业对并购对象进行收购，以壮大公司的实力和提升公司的形象。

  一、合作各方简介：

  1、浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司是一家国内知名、浙江省第一的投资和资产管理集团，从事投资业已超十年，已发起设立投资基金62支，实际到位资本近53亿元，投资和资产管理项目超百个（其中上市企业38家），管理资产超过100亿元。公司地址为杭州市玉皇山路76号3号楼，邮编为310002，法定代表人袁维钢。

  2、浙江元金投资有限公司，注册资本1亿元，经营范围涵盖实业投资，企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询，销售：医药化工中间体、医药化工原料，货物进出口。元金投资直接持股公司总股本的4.57%。

  3、吕钢先生直接持股公司总股本的23.89%，为京新药业第一大股东和实际控股人；吕钢先生亦直接持有元金投资51%的股权，为元金投资的控股股东和实际控制人；京新药业与元金投资为受同一实际控制人控制的关联方。

  二、本次合作的具体情况

  1、合作模式

  由天堂硅谷和元金投资共同发起设立专门服务于京新药业产业整合的并购基金，元金投资出资占并购基金规模的10%-20%；天堂硅谷和社会投资者出资占并购基金规模的80%-90%，其中，天堂硅谷指定其全资子公司浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司(以下简称"恒通创投")出资500万元，剩余部分由天堂硅谷负责向社会投资者募集。

  各方一致同意，并购基金作为京新药业产业整合的平台，专门服务于京新药业，推进其战略发展，巩固其行业地位。本着风险共担、利益共享的总体原则，并购基金及天堂硅谷承诺在约定的期限内，除各方另有约定的外，不得向除京新药业以外的任何第三方转让所投资的并购对象；京新药业亦承诺在达到约定的条件后依照法律、法规和京新药业章程规定的程序收购并购对象，元金投资对该前述收购事项承担担保责任。

  2、并购基金的设立规模

  并购基金的总规模依据京新药业的并购战略及潜在的并购对象的规模等确定，按照实际情况总规模不超过10亿元，依据项目的实际投资进度分期到位。

  3、并购基金的存续方式

  （1）并购基金以合伙企业的形式存续，具体依据京新药业的并购战略及潜在的并购对象的规模由天堂硅谷和元金投资共同发起设立。一期由天堂硅谷和元金投资发起设立天堂硅谷元金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"天堂元金合伙企业"，名称以工商局核准为准），合伙企业存续期为4年，存续期满前，合伙企业合伙人可投票表决是否通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期限。

  （2）天堂元金合伙企业设立时的承诺出资规模为1,500万元，各方一致同意天堂硅谷指定其全资子公司恒通创投承诺出资500万元，设立时首次出资不得低于100万元；元金投资承诺出资1,000万元，设立时首次出资不得低于100万元。承诺出资依据项目实际进度分期到位，并依据项目的实际投资额情况增加出资，元金投资保证其出资占天堂元金合伙企业总规模的10%-20%，恒通创投则以其设立时的承诺出资为限。

  （3）天堂元金合伙企业剩余部分的出资，由天堂硅谷负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。天堂元金合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为天堂元金合伙企业有限合伙人的合法投资主体。

  （4）合伙企业每年须聘请会计师事务所进行财务审计；合伙企业所投资的并购对象在投资过程中发生的中介机构费用由并购基金承担，但每年最高不得超过出资总额的千分之二，超过部分由合伙企业管理人承担。

  4、投资方向

  并购基金主要服务于京新药业的核心业务，即以与京新药业的主营业务相关的中药、生物制药领域为主要的投资方向。

  5、经营管理

  （1）并购基金的具体投资管理业务委托天堂硅谷管理，由天堂硅谷任管理人。天堂硅谷负责其日常经营管理事务，由京新药业、元金投资协助天堂硅谷进行投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作。对所投资的并购对象，由天堂硅谷和京新药业及元金投资共同管理，天堂硅谷主要负责并购对象战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面；京新药业和元金投资主要负责并购对象经营方案制定和并购对象的日常经营和管理，并负责建立健全并购对象内部控制管理体系和制度。

  （2）并购基金成立专门的投资与退出决策委员会，负责对其项目投资与退出事项作出决策。该决策委员会由7名委员组成，其中天堂硅谷委派4名委员，京新药业或元金投资委派3名委员。

  （3）并购基金另设监事长一人，由京新药业委派，负责对拟投项目是否符合有关投资方向的约定内容进行审查，并享有一票否决权：即对不符合的拟投项目，监事长有权决定该项目不提交投资与退出决策委员会审议。

  三、本次合作的目的和存在的风险

  1、本次合作的目的

  （1）快速提升公司实力

  元金投资与天堂硅谷共同设立合伙企业，目的是为了通过利用天堂硅谷的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动新设并购基金去收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，以产业整合与并购重组等方式，借助天堂硅谷等专业机构的力量，壮大公司的实力和提升公司的形象。

  （2）消除并购前期风险

  由天堂硅谷和元金投资共同发起设立专门服务于京新药业产业整合的并购基金，对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、共同管理，在达到约定的条件后由公司按规定的程序收购并购对象，这种设计消除了并购前期的项目风险，更好地保护了股东的利益。

  2、本次合作对公司的影响

  本次合作短期内对公司生产经营没有实质影响，长期有助于公司成功并购优质项目，实现快速发展。

  四、后续事项

  公司于2013年1月30日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟与并购基金合作进行产业整合的议案》，之后各方签订了《浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司与浙江元金投资有限公司共同发起设立产业并购基金服务浙江京新药业股份有限公司产业整合的框架协议》。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司

  董事会

  二O一三年一月三十一日