证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：沈阳化工股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称： 沈阳化工

  股票代码： ０００６９８

  收购人： 中国化工集团公司

  收购人住所： 北京市海淀区北四环西路６２号

  通讯地址： 北京市海淀区北四环西路６２号

  签署日期： ２０１３年１月２９日

  本次要约收购主要内容

  一、本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

  二、要约收购报告书全文将在获得中国证监会无异议函后全文公告。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

  三、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构

  公司名称：沈阳化工股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：沈阳化工

  股票代码：０００６９８

  股本结构：

  （截至２０１２年９月３０日）

  ■

  注：截至本报告书摘要公告日，沈化集团持有沈阳化工３３，８００，０００股尚处于限售状态，该部分股份系沈化集团认购沈阳化工对其非公开发行股所得。根据沈化集团的承诺，该部分股份应于２０１１年８月８日解除限售状态，但目前尚未办理解禁手续。

  四、收购人名称、住所、通讯地址

  收购人名称：中国化工集团公司

  收购人住所：北京市海淀区北四环西路６２号

  通讯地址：北京市海淀区北四环西路６２号

  联系电话：０１０－６１９５８８２０

  五、收购人关于要约收购的决定

  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定及收购人的内部决策程序，收购人中国化工于２０１２年１２月２８召开总经理办公会并通过《关于部分要约收购沈阳化工股份有限公司的决议》，同意由中国化工采用部分要约方式收购沈阳化工股份有限公司１１８，４１０，０１０股股份。

  ２０１３年１月２１日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国化工集团公司部分要约收购沈阳化工股份有限公司有关问题的批复》（国资产权【２０１３】３１号），同意中国化工实施本次要约收购。

  ２０１３年１月２９日，中国化工签署《沈阳化工股份有限公司要约收购报告书摘要》。

  六、要约收购的目的

  为进一步增强对上市公司的影响力，高效配置国有资产，中国化工拟对沈阳化工实施部分要约收购。

  １、提高股权比例

  截至２０１２年９月３０日，中国化工通过沈化集团间接控制沈阳化工３３．０８％的股份。本次要约收购旨在提升中国化工在沈阳化工的股东权益比例至５１％，增强对沈阳化工的影响力，促进沈阳化工的长期可持续发展。

  ２、促进国有资产的有效配置

  ２０１２年以来，受宏观经济形势的影响，化工行业并不处于景气周期，沈阳化工出现了一定程度的亏损，导致股价持续下跌。

  化工行业重新进入景气周期的时机具有较大不确定性，但沈阳化工为中国化工在石油深加工领域的重要子公司。通过本次收购，中国化工提高了在沈阳化工的持股比例，能够促进国有资产的有效配置。

  收购人本次要约收购旨在提高收购人在沈阳化工的持股比例，增强收购人对沈阳化工的控制权，不以终止沈阳化工股票上市交易为目的。

  七、未来１２个月内继续增持计划

  截至本报告书摘要披露之日，收购人未有在未来１２个月对沈阳化工的股份增持计划，若收购人后续拟增持沈阳化工股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  八、本次要约收购股份的情况

  ■

  九、要约收购资金的有关情况

  本次要约收购所需最高金额为５３８，７６５，５４５．５０元人民币，收购人已将人民币１０７，７５３，１０９．１０元（即要约收购所需最高金额的２０％）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  十、要约收购的有效期限

  本次要约收购期限共３０个自然日。在要约收购有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  十一、收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式

  收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

  地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦５层

  法定代表人：吴晓东

  电 话：０１０－６８０８５５８８

  传 真：０１０－６８０８５９８８

  联 系 人：劳志明 阮超 徐华希 田杉

  收购人法律顾问：北京市君泽君律师事务所

  地 址：北京市西城区金融大街９号金融街中心南楼６层

  法定代表人：王冰

  电 话：０１０－６６５２３３８８

  传 真：０１０－６６５２３３９９

  联 系 人：张韶华 许迪

  十二、要约收购报告书摘要签署日期：二零一三年一月二十九日

  收购人声明

  １、 本收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１７号——要约收购报告书》（简称“《１７号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书摘要；

  ２、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在沈阳化工股份有限公司拥有权益的股份，截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在沈阳化工拥有权益；

  ３、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引；

  ４、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

  ５、 收购人承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  根据收购人营业执照记载，收购人基本情况如下：

  ■

  二、收购人股权及控制情况

  （一）收购人股权及控制关系

  收购人中国化工成立于２００４年５月９日，是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团，是直属国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委代表国家履行出资人职责。

  本次交易前收购人股权及控制关系如下图所示：

  ■

  （二）收购人所控制的核心企业及核心业务情况

  截至本报告书摘要签署日，中国化工控制的核心企业基本情况如下：

  ■

  三、收购人主营业务及简要财务情况

  （一）主营业务情况

  中国化工集团公司是世界５００强企业，中国最大的基础化学的制造企业。中国化工集团公司目前主业为化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工及炼化产品、农用化学品、橡胶制品、化工装备６个业务板块，是目前国内综合实力、科研开发创新能力较强的化工企业集团，是我国“石油－石化－化工”产业体系的重要组成部分。

  中国化工集团公司在全球１４０个国家和地区拥有生产、研发基地，并有完善的营销网络体系，控股９家Ａ股上市公司，有１０６家生产经营企业，３家直管单位，６家海外企业，以及２４个科研、设计院所，是国家创新型企业。

  （二）最近三年财务情况

  中国化工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  注１：中国化工最近三年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计；

  注２：因中国化工２０１２年审计工作尚未完成，本报告提供的最近三年财务数据为２０１１年、２０１０年及２００９年。

  四、收购人违法违规情况

  收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

  中国化工经济性质为全民所有制，不设董事会，总经理为公司法定代表人。

  中国化工总经理办公会成员如下表所示：

  ■

  上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人拥有其他上市公司、金融机构５％以上股权情况

  截止本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制上市公司５％以上股权的情况及持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

  （一）中国化工持有、控制其他上市公司５％以上股权的情况

  中国化工（包括其控股的公司）直接、间接持有其他上市公司５％以上发行在外股份的情况如下：

  ■

  （二）中国化工（包括其控股公司）持有金融机构５％以上股份的情况

  中国化工（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构５％以上股份的情况如下：

  ■

  第二节 本次要约收购决定及收购目的

  一、要约收购决定

  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定及收购人的内部决策程序，收购人中国化工于２０１２年１２月２８召开总经理办公会并通过《关于部分要约收购沈阳化工股份有限公司的决议》，同意由中国化工采用部分要约方式收购沈阳化工股份有限公司１１８，４１０，０１０股股份。

  ２０１３年１月２１日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国化工集团公司部分要约收购沈阳化工股份有限公司有关问题的批复》（国资产权【２０１３】３１号），同意中国化工实施本次要约收购。

  ２０１３年１月２９日，中国化工签署《沈阳化工股份有限公司要约收购报告书摘要》。

  二、收购目的及增持计划

  （一）收购目的

  为进一步增强对上市公司的影响力，高效配置国有资产，中国化工拟对沈阳化工实施部分要约收购。

  本次部分要约收购的具体原因如下：

  １、提高股权比例

  截至２０１２年９月３０日，中国化工通过沈化集团间接控制沈阳化工３３．０８％的股份。本次要约收购旨在提升中国化工在沈阳化工的股东权益比例至５１％，增强对沈阳化工的影响力，促进沈阳化工的长期可持续发展。

  ２、促进国有资产的有效配置

  ２０１２年以来，受宏观经济形势的影响，化工行业并不处于景气周期，沈阳化工出现了一定程度的亏损，导致股价持续下跌。

  化工行业重新进入景气周期的时机具有较大不确定性，但沈阳化工为中国化工在石油深加工领域的重要子公司。通过本次收购，中国化工提高了在沈阳化工的持股比例，能够促进国有资产的有效配置。

  收购人本次要约收购旨在提高收购人在沈阳化工的持股比例，增强收购人对沈阳化工的控制权，不以终止沈阳化工股票上市交易为目的。

  （二）增持计划

  截止本报告书摘要披露之日，收购人未有在未来１２个月对沈阳化工的股权增持计划，若收购人后续拟增持沈阳化工股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  三、本次部分要约收购的决策程序

  收购人中国化工于２０１２年１２月２８召开总经理办公会并通过《关于部分要约收购沈阳化工股份有限公司的决议》，同意采用部分要约方式收购沈阳化工１１８，４１０，０１０股股份。

  ２０１３年１月２１日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国化工集团公司部分要约收购沈阳化工股份有限公司有关问题的批复》（国资产权【２０１３】３１号），同意中国化工实施本次要约收购。

  第三节 要约收购方案

  一、被收购公司名称及收购股份的情况

  本次要约收购的目标公司为沈阳化工，所涉及的要约收购的股份为沈阳化工所有股东持有部分的股份，具体情况如下：

  ■

  二、要约价格及其计算基础

  本次要约收购价格为每股４．５５元。

  沈阳化工挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为４．１３元／股，本次要约收购价格较要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值溢价１０．１７％。

  三、要约收购数量、资金总额及支付方式

  如果本次要约涉及股份全部预受要约，所需收购资金总额为５３８，７６５，５４５．５０元，全部为自有资金。

  ■

  收购人已将人民币１０７，７５３，１０９．１０元（即要约收购所需最高金额的２０％）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司账户，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

  要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量１１８，４１０，０１０股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

  对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数１１８，４１０，０１０股的情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

  收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

  例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为３５５，２３０，０３０股，某投资者预受要约的股份数量为３０，０００股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：３０，０００×（１１８，４１０，０１０÷３５５，２３０，０３０）＝１０，０００股。余下股份解除临时保管，不予收购。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

  四、要约收购期限

  本次要约收购的有效期限为３０个自然日，即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起３０个自然日（含公告当日）。

  在要约收购有效期限内，投资者可以在交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  五、股东预受要约的方式和程序

  （一）申报价格为：４．５５元／股

  （二）申报数量限制

  股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

  （三）沈阳化工流通股股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深圳证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。

  沈阳化工股票停牌期间，沈阳化工股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

  预受要约申报当日可以撤销。

  （四）已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

  流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

  （五）预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。

  （六）收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

  （七）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  （八）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  （九）收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深圳证券交易所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  （十）收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  （十一）要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  （十二）收购要约期满次一交易日，收购人将向深圳证券交易所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

  （十三）收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深圳证券交易所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

  （十四）要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

  六、受要约人撤回预受要约的方式和程序

  （一）沈阳化工流通股股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深圳证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

  （二）沈阳化工股票停牌期间，沈阳化工股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

  （三）撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。

  （四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  （五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

  受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜，收购人已委托华泰联合证券有限责任公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

  联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ａ５０１室

  电 话：０１０－６８０８５５８８

  传 真：０１０－６８０８５９８８

  八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

  收购人发起本次要约收购目的是增强上市公司控制权，不以终止沈阳化工的上市公司地位为目的。

  第四节 专业机构的意见

  一、参与本次收购的所有专业机构名称

  （一）收购方财务顾问

  华泰联合证券有限责任公司

  地 址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦５层

  联系人：劳志明 阮超 徐华希 田杉

  电 话：０１０－６８０８５５８８

  （二）收购方法律顾问

  北京市君泽君律师事务所

  地 址：北京市西城区金融大街９号金融街中心南楼６层

  联系人：张韶华 许迪

  电 话：０１０－６６５２３３８８

  二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

  各专业机构与收购人、沈阳化工以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

  三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

  作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：

  “本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备履行本次要约收购的能力。”。

  四、收购人聘请的律师发表的意见

  作为收购人聘请的法律顾问，北京市君泽君律师事务所发表结论性意见如下：

  “中国化工为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券法》、《收购管理办法》、《１７号格式准则》等法律法规的要求。”。

  中国化工集团公司

  ２０１３年１月２９日