证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００４９８ 证券简称：*ＳＴ丹化 公告编号：２０１３－０２

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第六届第十五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于２０１３年１月２５日发出，于２０１３年１月２９日下午３：００在济南市历下区山东高速大厦５层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事９名，实到６名，独立董事刘晓辉、贾霓因公出差，委托独立董事王乐锦代为出席并行使表决权，董事王爱国因公出差委托董事张虹代为出席并行使表决权。会议由公司董事长王玉君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、审议通过《关于提请审议公司２０１３年度财务预算方案的议案》

  根据公司２０１２年度财务决算情况及２０１３年度公司经营管理目标，按照总量控制、突出重点、增收节支、保障安全施工的原则，在考虑多种不确定因素的基础上，经过公司内部研究讨论，编制了公司２０１３年度财务预算方案：

  （一）经营预算

  ２０１３年度，公司预计实现营业收入７５８，７２３．０２万元，营业收入主要来源于工程施工，工程施工收入约占总收入的９７．０４％；预计营业成本６７０，３５０．１０万元、营业税金及附加２３，５４７．６２万元、管理费用２６，０８８．４９万元、财务费用５，１５１．０６万元；公司按照２５％的税率缴纳企业所得税，２０１３年预计所得税费用８，７２４．０３万元。

  （二）投资预算

  ２０１３年度，公司预计固定资产设备投资５４，７７５万元。

  （三）筹资预算

  ２０１３年度，公司预计发生短期借款用于偿还到期债务约１４８，０００万元，发行中期票据６２，０００万元。

  （四）财务指标预算

  ２０１３年公司净利润预计完成２４，８６１．７２万元，每股收益预计实现０．２２元。其中归属于母公司所有者的净利润２４，８１８．０５万元。

  董事会同意将本议案提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议，２０１３年第一次临时股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《关于聘任张虹先生为公司董事会秘书的议案》

  经公司董事长提名，董事会正式聘任张虹先生（个人简历附后）为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。

  截至目前，张虹先生未直接或间接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；张虹先生参加了深圳证券交易所２０１２年１０月举办的董事会秘书资格培训班，并已通过了相关资格考试。

  公司独立董事认为，张虹先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》（２０１２修订版）和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任张虹先生为公司董事会秘书。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过《关于聘任张保同先生为公司副总经理的议案》

  经公司总经理提名，公司聘任张保同先生（个人简历附后）为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

  截至目前，张保同先生未直接或间接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  公司独立董事认为，张保同先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》（２０１２修订版）和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任张保同先生为公司副总经理。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过《关于聘任李振方先生为公司副总经理的议案》

  经公司总经理提名，公司聘任李振方先生（个人简历附后）为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

  截至目前，李振方先生未直接或间接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  公司独立董事认为，李振方先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》（２０１２修订版）和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任李振方先生为公司副总经理。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  五、审议通过《关于聘任管士广先生为公司总经济师的议案》

  经公司总经理提名，聘任管士广先生（个人简历附后）为公司总经济师，任期与本届董事会任期一致。

  截至目前，管士广先生未直接或间接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  公司独立董事认为，管士广先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》（２０１２修订版）和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任管士广先生为公司总经济师。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过《关于聘任田军祯先生为公司总工程师的议案》

  经公司总经理提名，聘任田军祯先生（个人简历附后）为公司总工程师，任期与本届董事会任期一致。

  截至目前，田军祯先生未直接或间接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  公司独立董事认为，田军祯先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》（２０１２修订版）和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任田军祯先生为公司总工程师。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  七、审议通过《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》

  （具体内容详见本公司另行公告的《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》

  因受路桥建设区域化配套的历史原因的影响，公司及下属子公司与公司控股股东山东高速集团有限公司及其下属其他权属企业在原材料采购、工程施工、金融服务等方面存在着较多的日常关联交易。该等交易的产生是基于公司及下属子公司维持正常生产经营之需要，有助于公司山东省内市场的稳定与拓展，符合公司和全体股东利益。

  公司与关联企业的重大关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循《工程建设施工招标投标管理办法》和《山东省建设工程施工招标投标管理暂行办法》的相关规定，履行招投标程序，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。

  独立董事对该议案的意见：

  （一）本公司独立董事王乐锦、刘晓辉、贾霓对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

  （二）本公司独立董事王乐锦、刘晓辉、贾霓对该议案发表如下意见：

  该等关联交易是基于路桥建设区域化配套的历史原因的影响，是公司及下属子公司维持正常生产经营之需要，有助于公司山东省内市场的稳定与拓展。同时，上述关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循《工程建设施工招标投标管理办法》和《山东省建设工程施工招标投标管理暂行办法》的相关规定，履行招投标程序，关联交易的定价政策及定价依据符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

  董事会同意将本议案提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议，２０１３年第一次临时股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  ２０１３年１月２９日

  附件：

  高级管理人员简历

  张虹先生简历

  张虹，男，１９７１年７月出生，工商管理硕士，高级经济师。

  张虹先生１９９１年１０月至２０１０年７月在山东省农村经济开发投资公司工作，历任办公室科长、副主任、主任，财务部主任，总经理助理；自２０１０年７月至２０１２年１２月任山东高速投资控股有限公司董事、党委委员，主要负责公司投融资工作。现任山东高速路桥集团股份有限公司董事。

  张保同先生简历

  张保同，男，１９６７年６月出生，本科学历，高级工程师。

  张保同先生１９９０年７月至２００３年９月在山东省交通工程总公司工作，历任分公司技术队长、副总工程师、工程处主任、项目经理部工程部副主任、分公司副经理、南京长江二桥项目副经理、上海项目部项目经理、第九分公司经理；２００３年９月至２００６年３月任山东省路桥集团有限公司总经理助理，兼任山东鲁桥建设有限公司总经理；自２００６年３月起至今任山东省路桥集团有限公司董事、副总经理、党委委员。

  李振方先生简历

  李振方，男，１９７０年１月出生，项目管理工程硕士，高级经济师。

  李振方先生１９９３年７月至２００３年８月在山东省交通工程总公司工作，历任历任一分公司干事、海南分公司业务负责人、四分公司经理助理、四分公司副经理；２００３年８月至今在山东省路桥集团有限公司工作，历任四分公司经理、总经理助理、副总经理。主要负责工程项目管理工作。

  管士广先生简历

  管士广，男，１９６６年１０月出生，工商管理硕士，高级会计师。

  管士广先生１９８８年７月至２００３年８月在山东省交通工程总公司工作，历任一分公司会计、二分公司主管会计、二分公司财务科长、人事处副处长、资产管理处副处长；２００３年８月至今在山东省路桥集团有限公司工作，历任企管部经理、总经理助理、总经济师。

  田军祯先生简历

  田军祯，１９６２年１０月出生，工学学士，工程技术应用研究员。

  田军祯先生１９８５年７月至２００３年６月在山东省交通工程总公司工作，历任工程处副处长、生产技术处处长、济德高速济南黄河大桥项目总工、副总工程师、勘察设计院院长；２００３年６月至今在山东省路桥集团有限公司工作，历任副总工程师、总工程师。有丰富的工程管理经验。

  证券代码：０００４９８ 证券简称：*ＳＴ丹化 公告编号：２０１３－０３

  山东高速路桥集团股份有限公司关于

  预计公司２０１３年度日常关联交易的议案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  １、公司重大资产重组以２０１２年１０月２２日为交割日已实施完毕。重大资产重组过程中，为规范山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其下属其他权属企业与本公司及下属子公司在重大资产重组后发生原材料采购、工程施工、金融服务等类型的日常关联交易，本公司与高速集团已于２０１２年６月７日签署了附条件生效的《原材料采购框架协议》、《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》，该等协议约定自公司重大资产重组交割日起生效，有效期为三年。

  本公司的全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其下属子公司目前向高速集团及其下属企业租赁坐落于济南市二环西路北延长线９９号、济南市槐荫区经三路２８９号、济南市天桥区车站街３号、济南市天桥区车站街１９号、济南市天桥区标山路２号、济南市槐荫区段店镇大杨村西７２５号的六处土地使用权及房产，因该等子公司与关联方签署的《房屋（土地）租赁合同》于２０１２年１２月３１日有效期届满，本公司及下属子公司已与关联方重新签署《房屋（土地）租赁合同》。

  根据上述协议和安排，公司对２０１３年将发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计。

  ２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事王玉君、于少明应回避表决，独立董事对此次关联交易发表独立意见。

  ３、预计２０１３年日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的５％且超过３，０００万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚需公司股东大会批准，关联股东应在股东大会上对该项议案回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司预计 ２０１３ 年与关联方发生的日常关联交易具体内容如下表所示：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  ■

  （二）与本公司的关联关系

  ■

  （三）履约能力分析

  １、截至２０１２年９月３０日，高速集团未经审计资产总额为１８，７９９，６６４．６６万元，净资产为４，６６６，１３９．０３万元，２０１２年１－９月高速集团实现营业收入２，０６１，７２５．８６万元、净利润１１４，８４３．９８万元。

  ２、截至２０１２年９月３０日，山东高速股份有限公司未经审计资产总额为２，９９３，２９７．９２万元，净资产为１，７７２，５４５．６８万元，２０１２年１－９月山东高速股份有限公司实现营业收入３９９，７３７．９０万元、净利润１５３，３０２．０８万元。

  ３、截至２０１２年９月３０日，山东高速四川产业发展有限公司未经审计资产总额为１，１１３，２０３．１９万元，净资产为２７０，９１８．９２万元，２０１２年１－９月山东高速四川产业发展有限公司实现营业收入３８，０５５．３０万元、净利润－１５，６４５．７４万元。

  ４、截至２０１２年９月３０日，山东高速建设集团有限公司未经审计资产总额为２９，７３５万元，净资产为２１，０１５万元，２０１２年１－９月山东高速建设集团有限公司实现营业收入１３，４９５万元、净利润２，０１５万元。

  ５、截至２０１２年９月３０日，山东高速齐鲁建设集团公司未经审计资产总额为４３８，２１１．３１万元，净资产为２７，６２９．７６万元，２０１２年１－９月山东高速齐鲁建设集团公司实现营业收入４９，５８０．９１万元、净利润－１，８４２万元。

  ６、截至２０１２年９月３０日，山东高速青岛发展有限公司未经审计资产总额为９９０，６３４万元，净资产为２８９，４５７万元，２０１２年１－９月山东高速青岛发展有限公司实现营业收入６７，３０８万元、净利润－２１，６３７万元。

  ７、截至２０１２年９月３０日，山东高速轨道交通集团有限公司未经审计资产总额为４５７，５００万元，净资产为１６０，１３０万元，２０１２年１－９月山东高速轨道交通集团有限公司实现营业收入１３１，９８７万元、净利润３，４０１万元。

  ８、截至２０１２年９月３０日，山东省农村经济开发投资公司未经审计资产总额为５４４，４９９．２４万元，净资产为１１５，０３５．０９万元，２０１２年１－９月山东省农村经济开发投资公司实现营业收入９，００９．８４万元、净利润－９，２１７．０４万元。

  根据以上关联方的基本情况，以及本公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。

  三、关联交易主要内容及定价原则

  高速集团及其下属企业与本公司及下属子公司之间的日常关联交易为：

  １、公司子公司路桥集团为高速集团及其下属公司提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务；

  ２、公司子公司路桥集团向高速集团及其下属子公司采购沥青等施工材料；

  ３、公司子公司路桥集团租用高速集团及其控股的山东省农村经济开发投资公司的房屋和土地使用权。

  上述关联交易中，第１项通过招投标确定交易价格；第２、３项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

  四、关联交易协议签署情况

  （一）《原材料采购框架协议》

  ２０１２年６月７日，本公司与高速集团签署了《原材料采购框架协议》，约定本公司及下属企业按该协议的约定向高速集团及其下属企业采购沥青等工程施工原材料；定价方式为：①国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；国家没有统一收费标准的，但山东省或济南市有统一地方规定的，适用山东省或济南市的收费标准；既没有国家统一收费标准的，又无山东省或济南市的地方规定的，参照济南市的市场价格；没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本，确定收费标准；全年实际发生金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。②对某一原材料应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该供应的定价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。③某一供应的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价格会作为对已提供或将提供的原材料支付的强制性或指导性价格。④某一原材料的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审后确定：在中国提供类似原材料的市场价格；一方以前向另一方提供原材料时所收取的价格（如有）；该种供应的成本加合理利润价。⑤某种原材料的成本应为高速集团及其下属企业供应该原材料时所产生的费用：如高速集团及其下属企业须从第三者购买有关的原材料而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及供应方因其向另一方提供有关的原材料而产生的额外费用。

  该协议自２０１２年１０月２２日生效，有效期为三年。

  （二）《工程施工服务框架协议》

  ２０１２年６月７日，本公司与高速集团签署了《工程施工服务框架协议》，约定本公司及下属企业按该协议的约定向高速集团及其下属企业提供工程施工服务（依据法律规定应进行招投标的工程除外）；定价方式为：①凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价；全年实际发生金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。②对某一服务应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该采购的定价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。③某一工程施工服务的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价格会作为对已提供或将提供的服务支付的强制性或指导性价格。④某一服务的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审后确定：在中国提供类似服务的市场价格（或当提供类似服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数）；上市公司及其下属公司以前向高速集团及其下属企业提供服务时所收取的价格（如有）；上市公司及其下属公司提供该类服务的成本加合理利润价。⑤某服务的成本应为上市公司及其下属公司提供该服务时已产生的费用：如上市公司及其下属公司须从第三者购买有关的商品或者服务而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及上市公司及其下属公司因提供有关的服务而产生的额外费用。

  该协议自２０１２年１０月２２日生效，有效期为三年。

  （三）《金融服务框架协议》

  ２０１２年６月７日，本公司与高速集团签署了附生效条件的《金融服务框架协议》，约定高速集团通过有合格资质的金融机构在本协议项下向本公司及下属企业提供的服务范围包括金融机构基于行业监管部门不时核准其可以从事的业务而可得向本公司及其下属企业提供的金融服务，包括但不限于存款、贷款、同城结算、异地汇划、委托收款、票据代保管、商业汇票等金融业务服务。该等合格的金融服务机构向上市公司及其下属公司提供的各项服务的定价应按照银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。

  该协议自２０１２年１０月２２日生效，有效期为三年。

  （四）《房屋（土地）租赁合同》

  ２０１３年１月１８日，公司的三级子公司山东省高速路桥养护有限公司与高速集团签订《房屋（土地）租赁合同》，约定山东省高速路桥养护有限公司租赁坐落于济南市二环西路北延长线９９号的五层物业，租赁房屋建筑面积６，０００平方米，租赁期限从２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日，年租金为８７６，０００元。

  ２０１３年１月１８日，公司的二级子公司路桥集团与山东省农村经济开发投资公司签订《房屋（土地）租赁合同》，约定路桥集团继续使用已向山东省农村经济开发投资公司剥离的分别坐落于济南市槐荫区经三路２８９号、济南市天桥区车站街３号、济南市天桥区车站街１９号、济南市天桥区标山路２号、济南市槐荫区段店镇大杨村西７２５号的相关土地使用权及房产，租赁房屋建筑面积２０，８３８．４６平方米，土地使用权面积为１１，６５０．４０平方米，租赁期限从２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日，年租金为２，４４７，２６８．５１元。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  公司与高速集团及其子公司的上述关联交易是公司日常经营需要的，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

  六、审议程序

  公司第六届董事会第十五次会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》，关联董事王玉君、于少明回避了对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。

  七、独立董事意见

  本次会议前，公司已将《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》提交公司独立董事进行事先审阅，独立董事同意将该议案提交本公司董事会审议。独立董事对该议案发表了如下意见：

  公司及下属子公司与公司控股股东高速集团及其下属其他权属企业发生的关联交易是基于路桥建设区域化配套的历史原因的影响，是公司及下属子公司维持正常生产经营之需要，有助于公司山东省内市场的稳定与拓展。同时，上述关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循《工程建设施工招标投标管理办法》和《山东省建设工程施工招标投标管理暂行办法》的相关规定，履行招投标程序，关联交易的定价政策及定价依据符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

  八、备查文件

  １、董事会决议；

  ２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  ３、《原材料采购框架协议》；

  ４、《工程施工服务框架协议》；

  ５、《金融服务框架协议》；

  ６、《房屋（土地）租赁合同》。

  山东高速路桥集团股份有限公司

  董事会

  ２０１３年１月２９日