证券时报多媒体数字报

证券代码：００２７０３ 证券简称：浙江世宝 公告编码：２０１３－００２

浙江世宝股份有限公司

关于收购芜湖世特瑞转向系统有限公司股权并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

２０１３年１月３０日，浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”或“公司”）与芜湖世特瑞转向系统有限公司（以下简称“芜湖世特瑞”）现有股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）签订了《股权转让合同》，浙江世宝出资人民币３００万元受让奇瑞科技持有的芜湖世特瑞６％的股权（以下简称“本次收购”）；同时，公司并对芜湖世特瑞进行增资，与芜湖世特瑞其他股东签订了《增资扩股协议》，浙江世宝增加投资人民币７００万元，其中人民币２８０万元作为注册资本，人民币４２０万元作为资本公积（以下简称“本次增资”，与前述本次收购合称为“本次交易”）。本次收购尚待取得奇瑞科技国资主管部门批准，并按照国有资产转让相关法律法规规定的程序进行。公司为本次交易支付的代价合计为人民币１，０００万元，将采用自有资金支付。

本次交易已经公司第四届董事会第四次会议（临时会议）审议通过。

本次交易不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方

奇瑞科技（转让方）：

奇瑞科技注册地为芜湖市经济技术开发区鞍山路；主要办公地点为：芜湖市经济技术开发区银湖北路２３号；法定代表人为张屏；公司类型为国有全资；主营业务为汽车零部件产业创业投资、风险投资；注册资本为人民币７．８３亿元，其中，奇瑞汽车股份有限公司出资人民币７．８３亿元，占１００％的股权；本次交易前，奇瑞科技持有芜湖世特瑞３９％的股权。

三、交易标的／增资标的基本情况

芜湖世特瑞成立于２００４年；注册地址为芜湖经济技术开发区龙山路１８号；主营业务为开发、制造、销售汽车转向系统及相关产品以及为其提供售后服务。截至目前，芜湖世特瑞的注册资本为人民币２，０００万元，其中，浙江世宝出资人民币９２０万元，占４６％的股权，奇瑞科技出资人民币７８０万元，占３９％的股权，及安庆会出资人民币３００万元，占１５％的股权。

截至２０１１年１２月３１日，芜湖世特瑞经审计的资产总额为人民币１１，２３３．９６万元，负债总额为人民币９，２５３．７８万元，应收款项总额为人民币４，１９６．３６万元，净资产为人民币１，９８０．１８万元，营业收入为人民币１０，１９９．３７万元，营业利润为人民币－７２．２０万元，净利润为人民币９．８０万元，经营活动产生的现金流量净额为人民币３９３．７０万元。

截至２０１２年９月３０日，芜湖世特瑞未经审计的资产总额为人民币１１，４７４．９８万元，负债总额为人民币９，８０３．６１万元，应收款项总额为人民币３，１７１．４８万元，净资产为人民币１，６７１．３７０万元，营业收入为人民币６，０６０．４３万元，营业利润为人民币－３９４．４４万元，净利润为人民币－３０８．８１万元，经营活动产生的现金流量净额为人民币６２１．７５万元。

本次交易完成后，芜湖世特瑞注册资本将增加至人民币２，２８０万元，其中：浙江世宝出资人民币１，３２０万元，占其５７．８９％的股权；奇瑞科技出资人民币６６０万元，占其２８．９５％的股权；安庆会出资人民币３００万元，占其１３．１６％的股权。

四、交易的定价政策及定价依据

本次收购价格以转让各方确认的由芜湖中天资产评估有限公司（会计师事务所）出具并经奇瑞科技国资主管部门备案的评估报告（以下简称“评估报告”）所确定的评估值为基础，同时考虑了未来芜湖世特瑞业务的前景等因素，由转让各方协商确定。

本次增资价格以评估报告所确定的评估值为基础，同时考虑了未来芜湖世特瑞业务的前景等因素，由芜湖世特瑞股东会审议确定。

评估报告依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，遵循独立、可观、公证的原则，按照公认的评估方法，采用市场价值，对评估基准日２０１２年１０月３１日芜湖世特瑞整体资产及相关负债进行了评估。评估后的净资产价值４，９５６．８９万元，增值８９．８７％，增值主要来自无形资产。芜湖世特瑞的无形资产主要包括一块面积为１０２亩的土地及６项专利。评估后的无形资产价值３，７２０．９４万元，增值１０８．５５％。

五、交易协议的主要内容

本次收购的奇瑞科技持有的芜湖世特瑞６％的股权（以下简称“标的股权”）收购价格为人民币３００万元，于股权转让合同生效后５个工作日内由公司以现金方式一次性支付给奇瑞科技。奇瑞科技应按照有关法律的规定和股权转让合同约定，在合同生效后３０日内督促并配合芜湖世特瑞将标的股权登记在浙江世宝名下。股权交割前，与标的股权相对应的权利、义务由奇瑞科技享有和承担；股权交割后，与标的股权相对应的权利、义务均由浙江世宝享有和承担，交易双方按照各自股权比例对芜湖世特瑞进行利润分配。本次收购尚待取得奇瑞科技国资主管部门批准。

本次增资向芜湖世特瑞增加投资人民币７００万元，其中２８０万元作为注册资本，４２０万元作为资本公积；在增资扩股协议生效后１５日内将全部增资款支付至芜湖世特瑞账户。

六、交易目的和对公司的影响

１、通过本次交易，公司将实现对芜湖世特瑞的控股，公司因此得以将芜湖世特瑞纳入公司的整体发展规划中。同时，公司在转向器领域拥有的领先技术与工艺将帮助芜湖世特瑞获得奇瑞汽车西北整车装配基地的转向器独家配套资格，及为获得奇瑞汽车与捷豹路虎、以色列集团等成立的合资项目的中高端车型转向器配套业务创造机会，从而实现公司产能与市场的进一步扩大。

２、本次交易完成后，芜湖世特瑞将纳入公司合并报表范围。公司不存在为芜湖世特瑞提供担保，也不存在委托其理财的情况。

七、风险提示及其他

１、本次收购尚待取得奇瑞科技国资主管部门批准并按照国有资产转让相关法律法规规定的程序进行，存在未能获得上述国资主管部门批准的风险。

２、公司将根据本次交易的进展情况及时进行公告。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第四次会议（临时会议）决议；

２、《股权转让合同》；

３、《增资扩股协议》。

特此公告。

浙江世宝股份有限公司董事会

２０１３年１月３１日

证券代码：００２７０３ 证券简称：浙江世宝 公告编码：２０１３－００３

浙江世宝股份有限公司

第四届董事会第四次会议（临时会议）

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江世宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第四次会议（临时会议）于２０１３年１月３０日在中国杭州市经济技术开发区１７号大街６号办公大楼三楼会议室召开。会议通知于２０１３年１月２１日以电子邮件方式送达。会议采用现场与电话结合形式召开，应到董事１１名，实到董事１１名，其中董事汤浩瀚、朱颉榕、张世忠、楼润正、周锦荣、赵春智、张洪智、李自标以电话形式参加会议。会议由董事长张世权先生主持，本公司高级管理人员列席会议。会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《收购芜湖世特瑞转向系统有限公司股权并对其增资的议案》

同意公司受让芜湖世特瑞转向系统有限公司（“芜湖世特瑞”）股东芜湖奇瑞科技有限公司（“奇瑞科技”）持有的芜湖世特瑞６％的股权，并与奇瑞科技签署《股权转让合同》，（“本次收购”）；同意公司同时单方面向芜湖世特瑞增资，并与芜湖世特瑞其他股东签署《增资扩股协议》（“本次增资”）。本次收购尚待取得奇瑞科技国资主管部门批准，并按照国有资产转让相关法律法规规定的程序进行。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

三、备查文件

本公司第四届董事会第四次会议（临时会议）决议。

特此公告。

浙江世宝股份有限公司董事会

２０１３年１月３１日

证券代码：００２７０３ 证券简称：浙江世宝 公告编码：２０１３－００４

浙江世宝股份有限公司

二零一二年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计的本期业绩情况

１、业绩预告期间：２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止的会计期间

２、前次业绩预告情况：

（１）前次业绩预告披露时间：２０１２年１１月１日公告的《浙江世宝首次公开发行上市公告书》。

（２）预计业绩：公司预计，２０１２年度归属于母公司所有者的净利润为７，８００万元至８，２００万元，与上年同期相比下降２７．３５％至３０．８９％。

３、修正后的预计业绩

□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 √同向下降 □其他

二、业绩预告修正预审计情况

本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。

三、业绩修正原因说明

由于出口伊朗的汽车转向器业务受到国际经济制裁影响，货款不能及时到帐。为控制风险，公司减少了出口，导致营业收入下降，使得盈利下降幅度与公司之前的预计出现偏差。

四、其他相关说明

１、本次业绩预告修正是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据以公司披露的２０１２年度报告为准。

２、公司董事会对因业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，同时提请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

特此公告。

浙江世宝股份有限公司董事会

２０１３年１月３１日