证券时报多媒体数字报

（上接D2版）

当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，Ｂ股将继续于深交所Ｂ股市场交易：（１）香港联交所未批准公司公众持股量不低于２０％的豁免申请；（２）申报行使现金选择权导致前三名公众股东合计持股比例超过公众持股量的５０％或在香港开户的境外公众股股东人数少于３００人；（３）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门和机构的核准或批准（如需）。

若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的Ｂ股股东将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体行权价格在公司Ｂ股股票停牌前一交易日（２０１３年１月４日）收盘价２８．３０港元／股的基础上溢价５％，确定为２９．７２港元／股。

公司Ｂ股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。

现金选择权方案实施完成后，全体Ｂ股股东持有的Ｂ股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体Ｂ股股东适时在公司董事会指定的香港合资格券商开立Ｈ股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用），同时将托管公司Ｈ股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排将另行公告）。

资料齐全的境外投资者在公司Ｈ股完成登记后，可将其所持Ｈ股股票转出至自身已有的Ｈ股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的Ｈ股账户，并将其所持Ｈ股股票转出至新开立的Ｈ股账户。未来通过境内证券公司交易系统交易的股东的交易操作方式除股票交易代码变更外基本保持不变，但其受相关法规限制仅有持有或卖出股票的权利，变更后的股票交易代码将会另行公告。

若本方案成功实施完毕，公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，Ｈ股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动。其中，非境内交易的境外投资者，可按一般 Ｈ股交易规则买入或卖出本公司 Ｈ股股票。境内投资者和境内交易的境外投资者，未来的交易操作方式除股票交易代码发生变更外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），但受相关法规或规则限制仅拥有持有或卖出本公司 Ｈ股股票的权利，其卖出本公司Ｈ股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述境内投资者和境内交易的境外投资者将可以通过合符资格的券商买入或卖出本公司Ｈ股股票。

在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的 Ｈ股被完全售出之前，公司将慎重面对部分Ｈ股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

公司将根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［１９９５］１号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》等法律、法规，并参照《上市公司章程指引（２００６年修订）》、《香港上市规则》、《股票上市规则》的相关要求，起草《丽珠医药集团股份有限公司章程》（Ａ＋Ｈ），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（Ａ＋Ｈ）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司Ｈ股上市之日起生效。公司于Ｈ股上市后，将依据该《公司章程》（Ａ＋Ｈ）规定的情形召开类别股东会议。在Ｈ股上市前，公司现行章程继续有效。

二、本次方案的实施背景

（一）公司Ｂ股交易不活跃

目前公司总股本为２９５，７２１，８５２股，其中Ａ股１８３，７２８，４９８股，Ｂ股１１１，９９３，３５４股。虽然公司的Ｂ股发行量达到Ａ股发行量的６０．９６％，但Ｂ股交易一直处于极度不活跃状态，其成交额、成交量、换手率等指标远低于公司Ａ股数据。以２０１３年１月８日为基准日，往前２５０日的交易数据为例，比较结果如下表所示：

（数据来源：ｗｉｎｄ资讯）

（二）公司股票在香港流通有助提高公司的综合竞争力

本方案成功实施后，公司股票实现在香港上市流通，有利于提升公司的国际形象、品牌知名度；同时，境外资本市场可为公司提供更加广阔的融资平台和价值实现平台，有利于公司参与境外资本运作，完成高效便捷的融资，实施境内外的业务拓展和资源整合，加速推进公司的国际化进程，促进产业结构向高级化方向发展，从而进一步提高公司综合竞争力。

三、本次方案的股东权益保护机制

（一）股东大会投票

１、股东大会以特别决议通过，并需经出席股东大会的Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上通过

由于本次方案属于《公司法》及《丽珠医药集团股份有限公司公司章程》中规定的“对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司召开股东大会审议本次方案相关事宜时，需经出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。

本次方案同时涉及变更Ｂ股股东的权利，为保护Ｂ股股东权利，本方案除正常股东大会程序外，同时须经出席股东大会的Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司将对出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东的表决情况分别统计，并须分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施本次方案。

２、现场投票和网络投票结合

股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会提供网络投票的方式，公司将通过深交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知将明确参与网络投票的股东投票程序。

３、采用独立董事征集投票权机制

为提高中小股东的参与投票程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。

（二）Ｂ股股东现金选择权

为充分保护Ｂ股股东的合法权益，公司决定安排第三方向丽珠集团的全体Ｂ股股东提供现金选择权，在实施现金选择权的股权登记日登记在册的Ｂ股股东可以全部或部分行使现金选择权，但已向公司承诺放弃现金选择权的Ｂ股股东除外。目前，公司股东天诚实业、高瓴基金及ＳＵＮＰＬ已出具承诺，放弃行使现金选择权。

１、提供现金选择权的第三方及其简介

本次方案中提供现金选择权的第三方包括但不限于：Ｈｉｌｌｈｏｕｓｅ Ｃａｐｉｔａｌ及其管理的基金、国信（香港）资管。公司董事会不排除将根据具体情况安排其他第三方提供现金选择权，并适时公告。

Ｈｉｌｌｈｏｕｓｅ Ｃａｐｉｔａｌ是一家注册于开曼群岛的资产管理公司，注册号ＷＫ－１４７２９７，主要管理来自世界知名机构投资者的资本。Ｈｉｌｌｈｏｕｓｅ Ｃａｐｉｔａｌ高度重视基本面研究，致力于长期价值投资，目前管理的资产规模超过 ７０亿美元。公司目前的Ｂ股股东ＧＡＯＬＩＮＧ ＦＵＮＤ，Ｌ．Ｐ．即为Ｈｉｌｌｈｏｕｓｅ Ｃａｐｉｔａｌ管理的基金之一。

国信证券（香港）资产管理有限公司是香港证监会发牌的持牌法团（中央编号：ＡＵＸ５７２），持有香港证监会颁发的第１类（证券交易）、 第４类（就证券交易提供意见）、 第５类（就期货合约提供意见）、 第９类（提供资产管理） 受规管业务牌照，是国信证券拓展跨境资产管理业务与服务的运作主体。目前，国信（香港）资管管理的基金有国信投资资金系列和国信人民币投资系列。

２、实施方法

在本次方案经包括Ｂ股股东在内的丽珠股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并取得中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构（如需）的核准或原则上批准后，公司将以公告方式，公布现金选择权的申报期间、申报和结算的方法等。

公司Ｂ股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的Ｂ股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持Ｂ股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

申报期结束后，于申报期内有效申报行使现金选择权的Ｂ股股份，现金选择权提供方将按本方案中约定的价格向其支付现金对价。

３、行权价格

申报行使现金选择权的丽珠Ｂ股股东，可就其有效申报行使现金选择权的每一股Ｂ股股份，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，具体行权价格按照公司Ｂ股股票停牌前一交易日（２０１３年１月４日）收盘价２８．３０港元／股的基础上溢价５％，确定为２９．７２港元／股；若公司股票在本次董事会决议公告日至丽珠Ｂ股股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。

４、行权币种

本次方案中现金选择权的行权币种为港币。

５、相关信息披露

公司Ｂ股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。

６、现金选择权不予实施的情形

当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，Ｂ股将继续于深交所Ｂ股市场交易：（１）香港联交所未批准公司公众持股量不低于２０％的豁免申请；（２）申报行使现金选择权导致公众股前三名股东的Ｂ股合计持股比例不符合香港联交所上市规则规定的少于５０％或在香港开户的境外公众股股东人数少于３００人；（３）本方案中规定的其他不予生效或终止的情形。

四、不活跃账户的处理

不活跃账户持有的Ｂ股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

五、信息披露计划

公司将依据相关法律法规等规定，对本方案的进展情况及时进行信息披露。拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于：

１）批准本方案的股东大会决议

２）获得中国证监会关于公司境外上市申请的受理函

３）获得香港联交所关于公司Ａ１上市申请表的受理函

４）Ｂ股转换上市地在Ｈ股上市及挂牌交易境内操作指南

５）获得中国证监会境外发行核准

６）通过香港联交所上市聆讯并获得原则上批准

７）公告Ｂ股停牌和现金选择权实施的预计时间

８）现金选择权实施公告

９）现金选择权实施的提示性公告（多次）

１０）现金选择权实施结果的公告

１１）公司Ｂ股简称及代码于深交所摘除

１２）获得联交所正式批准

１３）公司Ｈ股于香港联交所挂牌上市

所有方案进展公告将以中文、英文两种形式分别在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网、文汇报同步披露。

六、本次方案的决策过程

（一）本次方案已经获得的授权和批准

公司董事会以通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。

（二）本次方案尚需获得的授权和批准

１、临时股东大会审议本次议案，并同时获得出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上同意；

２、公司就Ｂ股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；

３、公司就Ｂ股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得批准；

４、其他政府部门和机构的核准或批准（如需）。

七、本次方案前后公司股本结构的变化

本次方案前后公司的股本结构对比如下表所示：

第三节 本次方案的合规性分析

一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境外上市外资股的规定》（国务院令【第１８９号】）相关规定

根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令【第１８９号】）（１９９５年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。”

根据１９９８年４月的国务院机构改革方案，国务院证券委员会已与中国证监会合并。故在经中国证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联交所主板上市及挂牌交易符合上述规定。

二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请

１、根据《证券法》规定，“申请股票上市交易应当向证券交易所报送相关股东大会决议”；

２、根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（中国证券监督管理委员会公告【２０１２】４５号）相关规定，“依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。”

因此关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公司可向中国证监会提出境外上市申请。

三、公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市

根据《香港上市规则》相关规定，介绍（ｉｎｔｒｏｄｕｃｔｉｏｎ）是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。

下列情况，一般可采用介绍方式上市：

（１）寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；

（２）发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东；或

（３）控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何通过债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划（ｓｃｈｅｍｅ ｏｆ ａｒｒａｎｇｅｍｅｎｔ）、或其他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。

同时，《香港上市规则》中关于证券上市的主要要求如下：

１、财务要求

新申请人须具备不少于３个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：

２、是否适合上市

必须是香港联交所认为适合上市的发行人及业务；如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

３、营业纪录及管理层

新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少３个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：在至少前３个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：在市值／收入测试下，如新申请人能证明下述情况，香港联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。

４、最低市值

新申请人上市时证券预期市值至少为２亿港元。

５、公众持股的市值

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为５，０００万港元。

６、公众持股量

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少２５％。

若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少２５％；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于１５％，上市时的预期市值也不得少于５，０００万港元。如发行人预期上市时市值超过１００亿港元，则香港联交所可酌情接纳发行人上市时由公众人士持有的证券总数占发行人已发行股本总额的比例为介乎１５％至２５％之间的较低百分比。

公司Ｂ股公众股东占总股本２０．７４％，公司将就申请上市的证券类别公众持股量向香港联交所提出豁免申请。

７、股东分布

持有有关证券的公众股东须至少为３００人。持股量最高的三名公众股东实际持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾５０％。

有关要求的详细情况，请参阅《香港上市规则》，公众可查阅网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ。

公司可在满足《香港上市规则》及香港联交所要求、且不违反相关法律法规的情况下，实施本次方案。

四、公司可依据相关技术指引完善Ｂ股转换为Ｈ股后原Ｂ股股东的交易操作细则

根据《深市Ｂ股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易境内证券公司技术指引》、《深市 Ｂ股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易境内证券公司数据接口规范》等有关文件的规定，公司可进一步制定及完善公司Ｂ股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌后原Ｂ股股东的相关交易操作细则。

第四节 本次方案的风险因素

投资者在评价公司本次方案时，除本方案的其他内容和与本方案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、方案未获批准的风险

公司董事会以通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜，但本方案尚需经过以下授权和批准：

１、临时股东大会审议本次议案，并同时获得出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上同意；

２、公司就Ｂ股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；

３、公司就Ｂ股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得批准；

４、其他政府部门和机构的核准或批准（如需）。

本次方案如未能取得上述任何一个或任何其他相关的政府部门或机构的核准或批准，则本次方案终止，Ｂ股将继续于深交所Ｂ股市场交易。

二、与现金选择权相关的风险

本次方案将由第三方向全体Ｂ股股东提供现金选择权，公司股东天诚实业、高瓴基金及ＳＵＮＰＬ已出具承诺放弃行使现金选择权。当现金选择权申报过程中出现以下情形之一时，本次方案将不予实施，方案终止，Ｂ股将继续于深交所Ｂ股市场交易：

（１）香港联交所未批准公司公众持股量不低于２０％的豁免申请；

（２）申报行使现金选择权导致前三名公众股东的合计持股比例超过公众持股量的５０％或在香港开户的境外公众股股东人数少于３００人；

（３）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会 、香港联交所及其他政府部门和机构的核准或批准（如需）。

三、投资环境不同的风险

Ｂ股市场和Ｈ股具有不同的交易特点（包括成交量和流通性）及投资者基础，包括零售投资者和机构投资者的参与程度有所不同。由于此等差异的存在，公司Ｂ股和Ｈ股的交易价格未必相同，公司亦无法保证公司日后Ｈ股的价格将高于或等于Ｂ股转换上市地前的价格。同时，公司Ａ股价格的波动也有可能对公司Ｈ股的价格造成影响，而公司Ｈ股价格的波动亦可能对公司Ａ股的价格造成影响。

四、执行时间不可控的风险

本次方案的实施尚需经过以下授权或批准，经包括Ｂ股股东在内的丽珠集团股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；经中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构（如需）核准或批准。上述法律程序履行时间存在的不确定性将导致本次方案的执行时间存在不可控的风险。

五、交易不便的风险

本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，其交易操作方式相比原交易Ｂ股时基本保持不变，但仍存在交易股票代码变更等带来的交易不便风险。

六、交易系统风险

未来公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易成功后，原Ｂ股投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行Ｈ股交易活动。由于之后使用的Ｈ股交易系统与之前使用的Ｂ股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，投资者可能面临与之前不同的交易系统风险。

七、交易费用增加的风险

本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，仍需要向境内证券公司支付相应的佣金，并需同时承担Ｈ股的所有交易费用；除此之外，投资者还需承担Ｈ股市场的一些特殊交易费用，包括登记及过户费、代收股息费和代收红股费等；

未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，将在香港售出股票后所得款项，由指定的香港合资格券商汇总后将所得资金汇回境内，委托中国结算公司划至境内证券公司结算备付金账户。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。

八、交易时间差异的风险

本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统交易的投资者，其交易时间和通过直接开立境外Ｈ股账户的境外投资者的交易时间存在一定差异：

１、Ｈ股交易时间为５．５小时／天，具体为上午９：３０－１２：００，下午１３：００－１６：００，境内股票的交易时间为４小时／天，具体为上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、境内和香港两地公众假期不同。

此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。如，当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。

九、交易权利受到限制的风险

根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者仅拥有持有或卖出本公司Ｈ股股票的权利，其卖出本公司Ｈ股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述两类投资者将可以通过合资格券商买入或卖出本公司Ｈ股股票。

非境内交易的境外投资者不受上述限制，可按一般Ｈ股交易规则买入或卖出本公司Ｈ股股票。

十、不活跃账户的风险

不活跃账户持有的Ｂ股股份或未参与申报现金选择权、有效申报但未参与实施现金选择权的Ｂ股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

第五节 投资者特别注意事项

公司就Ｂ股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，涉及到原Ｂ股股东所持有股票上市地的变化，投资者可以根据自身身份、情况及自愿原则，通过境内证券公司交易系统或境外交易系统实施交易；但鉴于存在以下差异，因此特别提醒投资者注意如下重大事项：

一、交易权利受到限制

根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司Ｈ股股票的权利，其卖出本公司Ｈ股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，境内投资者将可以通过合资格券商买入或卖出本公司Ｈ股股票。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司Ｈ股交易，需受与境内投资者同等的限制。

非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般 Ｈ股交易规则买入或卖出本公司Ｈ股股票。

二、交易时间差异

本方案实施后，原Ｂ股投资者中继续通过境内证券公司交易系统交易的投资者，其交易时间和通过直接开立境外Ｈ股账户的境外投资者的交易时间存在一定差异。

１、香港Ｈ股交易时间为５．５小时／天，具体为上午９：３０－１２：００，下午１３：００－１６：００，而境内股票的交易时间为４小时／天，具体为上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、境内和香港两地公众假期不同。

此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。如，当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。

三、交易成本不同

由于两地市场不同，因此投资者所面临的股票交易费用也不尽相同，以下是两地交易费用的对比披露：

１、一般交易费用比较

未来境内投资者和境内交易的境外投资者在进行下单委托时，仍需要向境内证券公司支付相应的佣金，不再承担境内证券交易经手费、监管费、印花税和结算费，即这两类投资者需同时承担境内佣金和Ｈ股市场一般交易费用。非境内交易的境外投资者只需承担Ｈ股市场一般交易费用及可能发生的特殊费用。

２、Ｈ股特殊费用

香港结算公司在上市公司宣布的派息截止过户日当日，向经纪公司收取每手１．５港元的登记及过户费，收费基数为当时与上次的截止过户日之间，经纪公司持有有关股票股数的净增幅。有些经纪公司只向在该期限内增持该股票的客户收取此项费用，另一些经纪公司则会向所有持有该股票的客户收取费用，并可能另收附加费。此费用只适用二手市场买入的第一次息权登记。因通过境内证券公司交易系统交易的投资者只能卖出，因此该笔费用不适用于此类投资者，但直接通过境外交易系统交易的投资者，则可能会涉及到此费用。

３、交易单位差异形成的碎股成本

Ｂ股购买数额以１００股为一手，卖出则无此下限，不足一手的为“零股”，在Ｂ股市场，“零股”是可以通过交易系统直接卖出的，且应当一次性申报卖出。

香港买卖股票最小的交易单位也为一手，且每只股票一手的股数都不尽相同。通常联交所的每笔证券交易金额不低于２，０００港元，每家上市公司可按照自身情况确定其股票的每手股数。余额不足一手的部分为碎股，投资者如需出售碎股，需以略低于市价的价格转让给一些专门收购碎股的机构，转让价格一般是市价的８５％－９０％，因此差价部分也构成了交易成本。且目前Ｂ股交易的最小单位为１００股／手，其转为Ｈ股后最小交易单位可能会与原Ｂ股不一致，本方案实施后很可能一次性导致投资者所持股份存在碎股。

公司将在香港联交所聆讯通过后，确定未来香港联交所上市的每手对应的股数，并及时向投资者另行公告，投资者届时可以确定所持股份的碎股数量。

通过境内证券公司交易系统交易的投资者未来下单卖出Ｈ股时，如委托数量超过一手，碎股部份将由指定的香港合资格券商按整股部份的平均成交价折让１０％保证成交；如委托数量不足一手，指定的香港合资格券商将按接收委托时的当前市场成交价折让１０％保证成交。

４、外汇跨境转款费用

未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，将在香港售出股票后所得款项，由指定的香港合资格券商汇总后将所得资金汇回境内，委托中国结算公司划至境内证券公司结算备付金账户。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。

四、税负差异

目前丽珠Ｂ股的投资者主要为境内个人投资者、境外个人和境外机构投资者等类型。相关投资者在Ｂ股和Ｈ股交易中所需缴纳的税金主要是因持有股票而获分配股息红利产生的所得税、因所持股票转让产生的所得税，以及股票交易的印花税，具体情况如下：

（一）股息、红利所得税

１、境内个人

根据《财政部国家税务总局关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［２０１２］８５号），２０１３年１月１日起，对个人投资者从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，其所持股票的股息红利所得计征个人所得税，但对其应纳税所得额的计算，将会根据该等个人投资者持股期限的长短有一定的折减。

上述财税［２０１２］８５号文的适用对象通常理解为境内上市的Ａ股及Ｂ股公司。对于本次方案后持有 Ｈ股股票的股东，其未来股息红利所得是否可以适用上述个人所得税差别化征收政策，目前尚未有任何明确规定。若不能适用，则其未来的股息红利所得的所得额全部将计入其应纳税所得。

２、境外个人

对于本次方案前持有公司 Ｂ股的境外个人，由于《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发［１９９３］０４５号）已被明文废止，目前，公司在Ｂ股分红时，根据财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知（财税字［１９９４］２０ 号）的有关规定，本公司对 Ｂ股外籍个人股东未代扣所得税。《财政部国家税务总局关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［２０１２］８５号）实施后，公司将按其规定执行。

对于本次方案后持有公司Ｈ股的境外个人，根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知（财税字［１９９４］０２０号）》的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。

３、企业所得税

按目前的规定，境内机构不能持有公司Ｂ股。

对于持有公司 Ｂ股的境外机构投资者而言，其所获分配的股息红利所得的税收政策在本次方案之后持有 Ｈ股时并未发生变化，具体如下：

根据《国家税务总局关于中国居民企业向境外 Ｈ股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔２００８〕８９７号）、《国家税务总局关于非居民企业取得Ｂ股等股票股息征收企业所得税问题的批复》（国税函〔２００９〕３９４ 号）规定，在中国境内外公开发行、上市股票（Ａ股、Ｂ股和海外股）的中国居民企业，在向非居民企业股东派发 ２００８年及以后年度股息时，应统一按１０％的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业股东需要享受税收协定待遇的，依照税收协定执行的有关规定办理。

相关税负的扣缴由法律规定的代扣代缴义务人执行。

（二）股票转让所得税

１、境内个人

按照《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字［１９９８］６１ 号），对于本次方案之前持有Ｂ股的境内投资者，其转让公司Ｂ股股票的所得暂免征个人所得税。

对于上述境内投资者因本次方案而持有的Ｈ股，其转让是否能适用上述财税字［１９９８］６１号则尚无明确的政策指引；如不能适用，则需按规定缴纳个人所得税。

２、境外个人

根据上述财税字［１９９８］６１号，对于本次方案之前持有 Ｂ股的境外投资者，其转让公司Ｂ股股票的所得暂免征个人所得税。

对于因本次方案而持有公司 Ｈ股的境外投资者，由于之前规定境外个人转让Ｈ股所得可以免所得税的《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发［１９９３］０４５号）已被国务院国办发［２０１０］２８号文废止，目前尚缺乏明确的政策指引。如果该等境外个人按照相关规定构成中国境内税收居民或届时其持有的公司股票超过公司总股本的２５％，因为上述财税字［１９９８］６１号又不适用于Ｈ股，则该等境外投资者有可能需要按照《个人所得税法》的相关规定缴纳个人所得税。

３、境外机构

就股票转让的所得税，境外机构在本次方案之前持有Ｂ股及在本次方案之后持有Ｈ股的相关所得税问题并无实质区别。在本次方案之后投资者转让持有的公司Ｈ股，如不能享受税收协定待遇的，相关的财产收益应根据《企业所得税法》及相关规定缴纳１０％的预提所得税。

（三）股票交易印花税

按中国目前的规定，持有公司 Ｂ股的股票交易印花税，由卖出Ｂ股的股东按０．１％单边征收。

本次方案后，前述Ｂ股股票性质将变更为Ｈ股，应适用香港的交易印花税政策，对交易双方按成交金额的０．１％征收。

五、涨跌幅限制

丽珠Ｂ股交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为１０％；Ｈ股交易没有涨跌幅限制，股票价格波动由市场决定。

六、回转交易制度差异

Ｂ股回转交易制度是Ｔ＋１，即当天买入的股票在当天不可以卖出。

Ｈ股回转交易制度是Ｔ＋０，即可以当天买卖，且次数不受限制。对于列入可以沽空名单的股票（如大型蓝筹股），更可以先卖后买。通过境外交易系统进行交易的投资者，可按此Ｈ股规则进行回转交易。

通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，在本方案实施后，其所持股份只可继续持有或卖出，因此不存在回转交易。

七、交收制度差异

Ｂ股Ｔ＋３交收制度，即在委托买卖后（含委托日）的第四个交易日进行交割，在达成交易后的第四个交易日完成资金和股份的正式交收，并实现“货银对付”，在此之前，投资者不能提取卖出股票款和进行买入股票的转出托管。

Ｈ股Ｔ＋２交收制度股票和资金的交收时间为交易日之后的第２个工作日下午３点４５分前，在Ｔ＋２以前，客户不能提取现金、实物股票及进行买入股份的转托管。通过境外交易系统进行交易的投资者，将按此Ｈ股规则进行交收。

八、最小波动价格差异

Ｂ股最小波动价格为０．０１港元；Ｈ股并不统一买卖的价位，随着股票上市时价格范围的不同而最小波动价格也有所不同，如下表所示：

单位：港元

九、开盘集合竞价机制差异

１、Ｂ股在深圳股市开盘交易机制

每个交易日９：２０至９：２５、１４：５７至１５：００，深交所交易主机不接受参与竞价交易的撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。每个交易日９：２５至９：３０，交易主机只接受申报，但不对买卖申报或撤销申报作处理。证券的开盘价通过集合竞价方式产生，不能通过集合竞价产生的，以连续竞价方式产生。

２、香港股票市场开盘交易机制

开市前时段具体包括以下四个不同时段（９：００至９：３０）： 输入买卖盘时段（９：００至９：１５）：一般竞价盘可被输入系统，并可更改或取消。假如只是减少买卖股数，将不会影响该盘的轮候对盘时间次序；但若是更改指定价格或增加买卖股数，即会失去该盘原来的轮候对盘时间次序； 对盘前时段（９：１５至９：２０）：只可把竞价盘输入系统，所有买卖盘不得更改或取消。

对盘时段（９：２０至９：２８）：一般竞价盘的自动买卖盘配对，期间不得在系统输入、更改或取消任何买卖盘。在对盘时段达成的所有交易将被视为在对盘时间开始时达成的交易。暂停时段（９：２８－９：３０）：系统处于静止状态，以便由开始前时段过渡至持续交易时段，期间不得输入、更改或取消任何买卖盘。

按联交所交易规则，一般竞价盘包括竞价盘和限价盘。其中竞价盘指投资者于指定时间内输入的未指定价格的买入或卖出委托指令；限价盘指投资者于指定时间内输入的有指定价格的买入或卖出委托指令。公司 Ｂ股转为Ｈ股后，非境内交易的境外投资者可以申报竞价盘或限价盘的交易指令，境内投资者和境内交易的境外投资者只能申报限价盘的交易指令。

十、按金融资

一般而言，在Ｂ股市场上投资者不可以开立按金账户，而在港股市场，融资融券交易已经是一个相当成熟与完善的交易方式，投资者可以选择只开立现金账户，也可以选择只开立按金账户。如果投资者开立了按金账户，就可以利用按金融资来购买股票，也可以利用融资进行新股申购。在港股市场上，投资者利用按金融资交易方式，只需支付购买股票成本的一部分资金即可向开户银行或证券公司借钱来买卖股票。未来直接通过境外交易系统进行交易的投资者能否进行按金融资，需视其境外开户及托管证券公司是否提供相应服务而定。

未来继续通过境内证券公司交易系统交易的投资者无法实施按金融资交易。

十一、 股份权利受限提示

经查询，截至２０１２年１２月３１日，公司所有Ｂ股股票不存在质押冻结等权利受限情况。

在此提醒现金选择权申报期之前因各种原因权利受限股份的股份持有人或相关权利人，可结合各自实际需求，及时采取合法措施，以保护自身根据本方案对该等股票所享有的权利（包括及时申报现金选择权的权利）。

以上仅列示了Ｈ股和Ｂ股的交易中存在较明显的差异，投资者应当全面了解Ｂ股和Ｈ股的所有交易特点及差异，需查阅相关网站。

深交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

香港联交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ

第六节 其他重要事项

一、独立董事意见

就本次方案，公司的独立董事认为：

１、本次方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

２、方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。

３、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

４、同意本次关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的总体安排。

二、财务顾问意见

本次方案的财务顾问国信证券认为：

１、本次丽珠集团境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不违反相关法律法规的规定；

２、本次方案的实施有利于解决公司Ｂ股交易不活跃问题，且有利于公司登陆境外资本市场从而加速推进公司的国际化进程，符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益。

三、律师法律意见

本次方案的中国法律顾问金杜律师认为：

本项目方案不违反《公司法》、《证券法》等中国法律法规及／或丽珠集团公司章程的规定，但是，本项目的实施尚需经过丽珠集团依法召开的董事会和包括Ｂ股股东在内的丽珠集团股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，且需获得中国证监会的核准及其他有权部门的批准或同意。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明

本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出本决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；本公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

丽珠医药集团股份有限公司

２０１３年１月３０日