证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１３－０２－０１

广东风华高新科技股份有限公司

第六届董事会２０１３年第一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会２０１３年第一次会议于２０１３年１月１８日以电子邮件及书面传真方式通知全体董事， ２０１３年１月２９日下午在广州广晟国际大厦５８楼会议室召开，会议应到董事１３人，实到董事１３人。公司全体高级管理人员和监事列席会议，董事长钟金松先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

一、审议通过了《关于关联方等通过对风华矿业投资控股（香港）有限公司进行增资认购澳大利亚上市公司Ｈａｗｔｈｏｒｎ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ股份的议案》

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

关联董事钟金松先生、高群涛先生、徐四军先生回避表决。

独立董事意见详见巨潮资讯网。具体内容详见公司同日披露的《关于关联方等对风华矿业投资控股（香港）有限公司进行增资暨关联交易的提示性公告》。

二、审议通过了《关于更换公司２０１２年度财务报表审计机构的议案》

改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１２年度财务报表审计机构。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

独立董事意见详见巨潮资讯网。

三、审议通过了《关于聘请公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》

聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内部控制审计机构。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

独立董事意见详见巨潮资讯网。

四、审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

上述第二、三项需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

公司２０１３年第一次临时股东大会会议通知另行公告。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二О一三年一月三十一日

证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１３－０２－０２

广东风华高新科技股份有限公司

关于关联方等对风华矿业投资控股

（香港）有限公司进行增资

暨关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资暨关联交易事项概述

（一）广东省广晟矿产资源投资发展有限公司（以下简称“广晟矿产公司”）与能通投资（香港）有限公司（以下简称“能通公司”）、及广东省地质矿产公司（以下简称“地矿公司”）对公司全资子公司风华高新科技（香港）有限公司（以下简称“香港风华”）在香港设立的全资子公司—风华矿业投资控股（香港）有限公司（以下简称“风华矿业”）进行增资，增资金额合计为８，５４９，７６５．９６澳元，增资完成后，由风华矿业认购澳大利亚上市公司Ｈａｗｔｈｏｒｎ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文译名：霍索恩资源有限公司，以下简称“霍索恩公司”）增发股份。

（二）广晟矿产公司为公司大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）全资公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资行为构成关联交易。

（三）公司于２０１３ 年１月２９ 日召开第六届董事会２０１３ 年第一 次会议，审议通过了《关于关联方等通过对风华矿业投资控股（香港）有限公司进行增资认购澳大利亚上市公司Ｈａｗｔｈｏｒｎ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ股份的议案》。公司关联董事钟金松先生、高群涛先生、徐四军先生对该项议案回避表决，其余１０位非关联董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前审核认可并发表了独立意见。

（四）本次关联交易不构成重大资产重组。广晟矿产公司、地矿

公司本次对外投资均已获得政府主管部门批准；澳大利亚政府外商投资审核委员会已对风华矿业认购霍索恩公司增发股份的申请审核无异议。

二、交易方基本情况

（一）关联增资方基本情况

关联方名称：广东省广晟矿产资源投资发展有限公司

住所：广州市越秀区司右一马路２号大院３号楼３楼Ａ区

注册资本：人民币１６，０００万元

法定代表人：翁红群

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：２００８年５月

营业执照号：４４００００００００４０２４０

经营范围：矿山投资，矿产品加工及销售。

股权结构：广晟公司为广晟矿产公司控股股东，持股比例为１００％。

截止２０１２年１２月末，广晟矿产公司资产总额为２２．３７亿元，负债总额为１６．０４亿元，净资产为６．３３亿元，资产负债率为７１．７１％。预计全年实现归属母公司净利润为１．３亿元。以上财务数据均未经审计。

（二）其他增资方基本情况

１、能通投资（香港）有限公司

能通公司成立于２０１２年２月，注册地为香港，法定代表人为李义杰，经营范围为矿产资源及房地产投资，李义杰先生为能通公司全资股东。

２、广东省地质矿产公司

地矿公司直属广东省地质矿产局，成立于１９８８年，注册地为广州，注册资本为人民币１，０５１．１万元，法定代表人为魏环锡。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：风华矿业投资控股（香港）有限公司

成立时间：２０１２年６月

注册地址：香港九龙开源道４８号威利广场１６０６室

注册资本：６４１．２３万澳元（本次增资前）

法定代表人：廖永忠

经营范围：矿产投资

股权结构：风华矿业为公司下属全资公司—香港风华之全资子公司。

（二）主要财务指标

风华矿业成立于２０１２年６月，除对霍索恩公司进行股权投资外，尚未开展其他具体生产经营业务。截至２０１２年１２月３１日，风华矿业未经审计资产总额为２８，４１２，３３９．７元，负债总额为０元，股东权益为２８，４１２，３３９．７元，２０１２年度净利润为－１，５５７，６８４．９９元。

截至本公告披露日，风华矿业共持有霍索恩公司股份３２０，６１６，２２４股，占霍索恩公司总股本的比例为１３．０４％。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易，遵循了自愿、公平、协商一致的原则，增资金额以各投资方认购霍索恩公司增发股份所需金额为准。

五、增资方案

（一）公司董事会审议通过后，交易各方将按实际认缴霍索恩公司股份所需资金签署相关正式协议。

（二）各方增资金额及比例情况如下：

六、涉及本次关联交易的其他事项

鉴于其他投资方认购霍索恩公司股份的投资行为需政府主管部门审批，以及霍索恩公司发行股份的审批权限限制（即发行总股本的１５％股份以内属董事会权限，超过１５％属股东大会权限），各方在此次投资霍索恩公司股权前，共同设计的投资方案为由公司先期在香港成立投资平台，待各方投资获得批准及霍索恩公司股东大会审议通过后，各方按各自认购股份所需资金，以通过对香港投资平台（风华矿业）进行增资的方式实现对霍索恩公司发行股份的认购。

广晟矿产公司及地矿公司认购霍索恩公司增发股份事宜均已获得政府主管部门批复，广晟矿产公司通过对风华矿业进行增资认购霍索恩公司股份，构成了此次关联交易。相关情况详见公司２０１２年８月３１日披露的《关于投资澳大利亚上市公司Ｈａｗｔｈｏｒｎ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的公告》。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联方及其他投资方对风华矿业的增资目的系依据公司与广晟公司、地矿公司和能通公司投资意向，以风华矿业为认购平台认购霍索恩公司增发股份。

本次交易严格遵循《公司关联交易决策制度》，按照公开、公平、公正的原则，未损害公司利益。

八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司未出现与关联人广晟矿产公司发生关联交易的情形。

九、独立董事事前认可和独立意见

在审议该关联交易事项前，独立董事进行了事前审核，认为：本次增资暨关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易决策制度》等有关规定，遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，同意提交公司董事会审议确定。

在董事会审议关联交易事项过程中，关联董事履行了回避义务，会议表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易决策制度》等有关规定，交易各方以认购霍索恩公司股份所需资金为准，遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。

十、其他

各方认购霍索恩公司增发股份事宜已经２０１３年１月３０日召开的霍索恩公司股东大会审议通过。

此次增资完成后，公司仍为风华矿业大股东。本次公告仅为提示性公告，公司将在正式签署相关协议及其他法律文件并明确相关条款后及时履行信息披露义务。

十一、备查文件

（一）公司第六届董事会２０１３年第一次会议决议；

（二）公司第六届监事会２０１３年第一次会议决议；

（三）公司独立董事意见。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二О一三年一月三十一日

证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１３－０２－０３

广东风华高新科技股份有限公司第六届

监事会２０１３年第一次会议决议公告

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会２０１３年第一次会议于２０１３年１月２９日下午在广州广晟国际大厦５８楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，监事会主席王立新先生主持本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，以投票方式表决审议通过了《关于关联方等通过对风华矿业投资控股（香港）有限公司进行增资认购澳大利亚上市公司Ｈａｗｔｈｏｒｎ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ股份的议案》。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

监 事 会

二○一三年一月三十一日

证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１３－０３

广东风华高新科技股份有限公司

２０１２年度业绩预告公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

２、预计的业绩：同向下降。

３、业绩预告情况表：

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

２０１２年下半年，受电子元器件市场需求低于预期和公司主营产品结构调整的影响，公司产品产能发挥不足，同时产品价格下跌，导致公司业绩同比下滑。

四、其他相关说明

具体财务数据将在公司２０１２年度报告中予以详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月三十一日