证券时报多媒体数字报

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中核华原钛白股份有限公司本次非公开发行股份购买资产新增股份１９２，１２１，２１２ 股已于２０１３ 年１ 月２４ 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为２０１３ 年２ 月１ 日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即２０１３ 年２ 月１日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）承诺：所持本次发行新增股份自新增股份上市首日起３６ 个月内不转让。

本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及本次重大资产重组的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易概况

本次交易指中核钛白向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的金星钛白１００％股权并募集配套资金。发行股份购买资产完成后，金星钛白成为中核钛白的全资子公司，李建锋持有中核钛白３１．７１％的股份，为中核钛白控股股东及实际控制人。

本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

一、本次交易的具体方案

（一）交易对方

１、李建锋

２、郑志锋

３、陈富强

４、胡建龙

５、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）

（二）标的资产及评估值

本次交易的标的资产为金星钛白１００％股权。以２０１２年７月３１日为评估基准日，东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０７１２２５６号《企业价值评估报告书》确认的金星钛白１００％股权的评估值为６３，４００．００万元。

（三）发行价格和定价依据

根据中国证监会２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。关联股东应当回避表决。”

根据上述规定及本公司的破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定本次中核钛白向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资发行股份购买资产的发行价格为３．３元／股。上市公司董事会将此发行价格提交股东大会，并已经上市公司２０１２年第三次临时股东大会表决通过。按此价格发行股份，则公司本次非公开发行股份的数量１９２，１２１，２１２股，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资以拟注入资产全额认购，拟注入资产折股数不足１股的余额将无偿赠予中核钛白。

（四）发行数量

本次拟向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资共计发行不超过１９２，１２１，２１２股股份，其中，李建锋认购９１，１７７，４６３股，郑志锋认购４４，６９４，８８６股，陈富强认购２５，０２９，１６７股，胡建龙认购１７，８７８，０３１股，以诺投资认购１３，３４１，６６５股。本次发行股份数量占发行后总股本比例为５０．２８％（不考虑发行股份募集配套资金部分）。

（五）交易前后的股权结构

本次发行股份购买资产前后中核钛白股权结构情况如下：

单位：股

（六）评估基准日至交割日期间损益的归属

目前确定标的资产期间损益的审计工作正在进行，审计完成后，标的资产自评估基准日至资产交割日的期间损益，按照《发行股份购买资产协议》中的如下约定处理：

自评估基准日次日至资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由中核钛白股东共同享有。

自评估基准日次日至资产交割日期间，标的资产若产生亏损，由李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资以现金方式一次性向中核钛白全额补足。

（七）锁定期安排

交易对方李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资认购的股份，自股份上市之日起３６个月内不转让。

二、本次发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行股份购买资产实施前公司前十名股东

截至２０１２年１２月３１日，公司前十名股东情况如下：

（二）本次发行股份购买资产实施完成后公司前十名股东

本次公司发行股份购买资产所新增股份于２０１３年１月２４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记后，公司前十名股东持股情况如下：

三、本次发行股份购买资产前后公司股本结构变化

本次发行股份购买资产实施完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司仍具备上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程，标的资产过户、相关债权债务处理以及股份发行登记等事宜的办理情况

（一）本次重大资产重组的实施过程

１、２０１２年８月９日，中核钛白管理人决策委员会召开第十七次会议，审议通过《关于中核华原钛白股份有限公司筹划重大资产重组的议案》。

２、２０１２年９月２７日，江苏以诺投资管理有限公司出具普通合伙人决议，同意以诺投资以其持有的金星钛白６．９４４４％股权以３．３元／股的价格认购中核钛白此次发行的股份，股权价值以东洲评估出具的以２０１２年７月３１日为基准日的评估报告确定。以诺投资于同日与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并出具了关于股份锁定的《承诺函》。

３、２０１２年９月２７日，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并出具了关于股份锁定的《承诺函》。

４、２０１２年９月２７日，中核钛白召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过《中核华原钛白股份有限公司向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

５、２０１２年１０月１５日，中核钛白召开２０１２年第三次临时股东大会，审议通过《中核华原钛白股份有限公司向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》等与重大资产重组相关的议案。

６、２０１２年１２月１９日，中国证监会并购重组委２０１２年第３８次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组方案；本次重组于２０１３年１月１６日获得了中国证监会的核准。

７、２０１３年１月２１日，交易对方直接持有的金星钛白１００％股权已完成股权过户手续，上述股权持有人变更为中核钛白。

８、２０１３年１月２２日，信永中和对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１０３９－１号）。

９、２０１３年１月２４日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》。通过本次交易，本公司向李建锋发行的９１，１７７，４６３股股份、向郑志锋发行的４４，６９４，８８６股股份、向陈富强发行的２５，０２９，１６７股股份、向胡建龙发行的１７，８７８，０３１股股份、向张家港以诺股权投资企业发行的１３，３４１，６６５股股份已完成股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账。

１０、２０１３年１月３０日，本公司完成了因本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程等工商登记变更手续，并领取了新的营业执照。

（二）标的资产过户情况

在获得证监会对本次交易的核准文件后，交易对方与中核钛白进行了金星钛白相应股权过户变更登记手续。交易对方持有的金星钛白１００％股权已于２０１３年１月２１日完成过户手续。

２０１３年１月２２日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１０３９－１号）。根据该《验资报告》，截至２０１３年１月２２日止，中核钛白已收到李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）以其合计持有的安徽金星钛白（集团）有限公司１００％股权按３．３ 元／股的价格认购本次非公开发行的人民币普通股票１９，２１２．１２１２ 万股，投资额６３，４００．００ 万元，扣除各项发行费用人民币２，０００．００ 万元，实际投资款净额为６１，４００．００ 万元，其中新增注册资本（股本）为人民币１９２，１２１，２１２．００元（壹亿玖仟贰佰壹拾贰万壹仟贰佰壹拾贰元整），资本公积为人民币４２１，８７８，７８８．００元。

截至本报告出具日，标的资产股权的过户手续及相关工商变更登记手续已全部完成。

（三）相关债权债务处理情况

本次重大资产重组的标的资产为金星钛白１００％股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。

（四）股份发行登记及上市情况

２０１３年１月２４日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》。通过本次交易，本公司向李建锋发行的９１，１７７，４６３股股份、向郑志锋发行的４４，６９４，８８６股股份、向陈富强发行的２５，０２９，１６７股股份、向胡建龙发行的１７，８７８，０３１股股份、向张家港以诺股权投资企业发行的１３，３４１，６６５股股份已完成股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账。

本次向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１３年２月１日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１３年２月１日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

交易对方李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投承诺：所持本次发行新增股份自新增股份上市首日起３６个月内不转让。

根据本次交易对方承诺的锁定期，本次发行对象认购的数量和限售期如下：

（五）独立财务顾问的上市推荐意见

本次交易的独立财务顾问信达证券认为，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中核钛白具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，同意推荐中核钛白本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经公司审慎核查：在公司本次重大资产重组实施及标的资产交割过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况，也未出现标的资产相关盈利预测未能实现的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重大资产重组完成后公司将适时对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下，履行必要程序、信息披露和报备义务。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次重大资产重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

就本次发行股份购买资产事项，公司与交易对方于２０１２年９月２７日签署了《行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的主要承诺包括李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资关于股份锁定期的承诺，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙关于减少和避免关联交易的承诺，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙关于保持上市公司独立性的承诺，李建锋关于承担标的资产无权证房产对上市公司造成的损失及超额办证费用的承诺，李建锋关于承担无锡豪普两处无证房产无法按期办理权证或被限期拆除给上市公司造成的损失的承诺，李建锋、陈富强、胡建龙关于承担因标的资产对外担保造成的损失的承诺以及李玉峰关于转让苏州市宏丰钛业有限公司股权的承诺。

截至本报告书出具日，交易各方均严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见签署日，本次重大资产重组相关后续事项系：

对标的资产评估基准日次日至交割日期间损益进行审计，按照中核钛白与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》确定期间损益的归属。

上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对中核钛白不构成重大法律风险。

中国证监会已核准公司非公开发行不超过２，９６０万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，中核钛白有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问意见

公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问信达证券股份有限公司出具的《信达证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》认为，截至２０１３年１月２８日：

（一）中核钛白本次发行股份购买资产的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；中核钛白已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，中核钛白已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

（二）中核钛白本次发行股份购买资产所发行股份登记手续已经办理完毕。本次交易中交易各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

（三）中核钛白尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记／备案等手续及其他相关事项，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次发行股份购买资产将最终实施完毕。（注：本公司已于２０１３年１月３０日完成了工商变更手续）

二、法律顾问意见

公司本次发行股份购买资产的律师北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》认为，截至２０１３年１月２８日：

（一）本次交易已取得必要的授权与批准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）本次交易标的资产的过户、验资、股份登记手续，符合交易双方签订的相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）与本次交易有关的协议已履行或正在履行，不存在违反该等协议的情形；相关承诺之履行条件尚未全部具备或履行期限尚未届满，有待交易对方未来根据实际情况履行。

（四）交易双方需继续履行相关后续事项，该等后续事项的履行不存在重大法律障碍。

（五）中核钛白有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与信达证券签署的《持续督导协议》中明确了信达证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问信达证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个完整会计年度。即督导期为２０１３年１月１６日至２０１６年１２月３１日。

二、持续督导方式

独立财务顾问信达证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问信达证券应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起１５日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）盈利预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件

一、备查文件

１、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可［２０１３］３１号；

２、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准李建锋及其一致行动人公告中核华原钛白股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》证监许可［２０１３］３２号；

３、中核华原钛白股份有限公司关于发行股份购买资产之资产过户完成的公告；

４、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１０３９－１号《验资报告》；

５、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》；《证券持有人名册》；

６、信达证券有限责任公司出具的《信达证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产实施情况的核查意见》；

７、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》。

二、备查地点

１、中核华原钛白股份有限公司

地址：甘肃省嘉峪关市和诚西路３５９号二楼（嘉峪关市人才市场旁）

电话：０９３７－６２１１７８０

传真：０９３７－６２１１７７１

联系人：付玉琴

２、信达证券股份有限公司

地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

电话：０１０－６３０８１０３２

传真：０１０－６３０８１０７１

联系人：孙月行

中核华原钛白股份有限公司董事会

二〇一三年一月三十一日