证券时报多媒体数字报

  第一节 绪言

  重要提示

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本次债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  发行人本次债券等级为ＡＡ＋；发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋。发行人２０１２年９月３０日合并报表中归属母公司所有者权益为１３３．５２亿元，合并口径资产负债率为６８．８７％，母公司口径资产负债率为５６．７８％；２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月，发行人经审计归属母公司所有者的净利润分别为８．３６亿元、１１．６３亿元、６．０８亿元和１．３３亿元。本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为８．６９亿元（取自２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本次债券一年利息的１．５倍。

  本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

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  二、发行人基本情况

  （一）发行人的主要业务

  公司的主营业务为各类机制纸的生产和销售。公司纳入合并报表范围的二级子企业共２２家。报告期内公司主营业务无重大变化。

  公司的主要产品和用途如下表所示：

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  公司近三年及一期各类产品的主营业务收入构成及占当年主营业务收入总额的比例情况如下表所示（合并口径）：

  单位：万元

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  ２００９年至２０１２年９月３０日，机制纸在公司主营业务收入中的占比稳定在９３％以上。２００９ 年上半年，受金融危机的影响，全球经济不景气，国内外纸张需求出现了短暂的下滑，国内大部分纸品的价格处在一个较低的价位。受此影响，公司２００９年主营业务收入较２００８年下降４．４６％。进入２０１０年，受市场环境变化影响，销售价格回升，导致２０１０年主营业务收入比２００９年增加１６．１０％。

  公司近三年主要产品的产能与产量情况如下表所示：

  单位：万吨

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  （二）发行人设立、上市及股本变更情况

  １、发行人的设立与上市

  公司的前身是１９５８年成立的山东省寿光造纸总厂，经１９９２年９月２０日山东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字［１９９２］９８号文和１９９３年３月１８日山东省潍坊市体改委潍改发［１９９３］１７号文批准，由山东省寿光市国有资产管理局独家发起，采用定向募集方式设立山东寿光造纸印刷包装集团股份有限公司。设立日期为１９９３年５月５日，设立时注册资本为６６，６４７，４００元。

  发行人设立时的股本结构表如下：

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  ２、发行人的历次股本变更情况

  （１）１９９６年１０月送股及转增

  经１９９６年１０月２７日公司第三次股东大会决议审议通过，公司实施１０股送３股转增０．５股分配方案。经１９９６年１０月２７日公司第三次股东大会决议与寿光市国有资产管理局以寿国资字［１９９６］第１６号、１７号文以及潍坊市经济体制改革委员会以潍改发［１９９６］７０号文批准，前述分配完成后，公司将改制前占用价税前利润还款及新产品减免税本息计１１，０１４，５６５．５４元，按１９９５年１２月３１日的每股账面净资产值２．１６人民币元，折股５，０９９，０００ 股转增国家股；将１９９４年国家股分红计９，２９９，４７９．９６元及１９９５年１月１日至１２月３１日的资金占用费计１，０００，０００元，按１９９５年１２月３１日的每股账面净资产值２．１６人民币元，折４，７６８，０００股转增国家股。共计转增国家股９，８６７，０００股。本次分配及随后的国家股转增完成后，公司股本总额增至９９，８４０，９９０股。

  （２）１９９７年２月送股及转增

  根据１９９７年２月４日公司第四次股东大会决议和广华公司董事会决议，经山东省政府鲁政字［１９９７］６４号文和山东省外经委鲁外经贸外资字［１９９７］３３号文批准，公司吸收合并广华公司投资之寿光永立纸业有限公司。广华公司以其在永立公司股权所代表之净资产折发行人股份１３，６２７，３４２股。根据１９９７年２月４日公司第四次股东大会决议，公司在前述广华公司折股完成基础上实施１０股送２．５股转增１．５股分配方案。分配完成后，公司股本总额增至１５８，８５５，６６５股。

  （３）１９９７年４月公开发行Ｂ股

  １９９７年４月３０日，经国务院证券委员会证委发［１９９７］２６号文批准，发行人向社会公开发行境内上市外资股（Ｂ股）股票１１５，０００，０００股。发行完成后，公司的股本总额增至２７３，８５５，６６５股。

  （４）１９９７年１１月送股

  根据公司１９９７年１１月２２日１９９７年度临时股东大会决议，公司实施了１０股送４股的中期分配方案。至此，公司股本总额增至３８３，３９７，９３１股。

  （５）２０００年１１月公开发行Ａ股

  ２０００年１１月２０日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监会公司字［２０００］１５１号文批准，发行人增发７０００万股人民币普通股（Ａ股）。发行完成后，公司总股本增至４５３，３９７，９３１股。

  （６）２００１年５月非上市外资法人股流通

  经中国证监会公司字［２００１］４４号文批准，广华公司持有的２６，７０９，５９１股非上市外资法人股于２００１年５月１５日在深交所Ｂ股市场上市流通。

  （７）２００１年送股

  根据公司２０００年度股东大会决议，公司实施了１０股送１股派３元（含税）的分配方案。公司股本增至４９８，７３７，７２４股。

  （８）２００３年送股及转增

  根据公司２００２年度股东大会决议，公司实施了１０股送２股派０．５元（含税）转增６股的分配方案。公司股本为８９７，７２７，９０３股。

  （９）２００５年送股及转增

  根据公司２００４年度股东大会决议，公司实施了１０股送２股派现金１元（含税）转增３股的分配议案，公司股本增加为１，３４６，５９２，３７９股。

  （１０）２００５年可转债转股

  经中国证监会［２００４］１４７号文件核准，公司于２００４年９月１５日向社会公开发行２，０００万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值１００元，发行总额２０亿元，期限五年，从２００４年９月１５日起至２００９年９月１５日止。可转债于２００４年９月３０日在深交所挂牌上市，债券简称“晨鸣转债”，转债代码“１２５４８８”，转股期为２００５年３月１５日至２００９年９月１５日，到期日为２００９年９月１５日。公司以２００５年５月１９日为股权登记日，实施了２００４年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。２００５年３月１５日，“晨鸣转债”进入转股期，初始转股价格每股为９．９９元；根据“晨鸣转债”可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，２００５年５月２０日，公司实施２００４年度利润分配方案，“晨鸣转债”转股价格调整为每股６．５９元；２００６年７月７日，公司实施２００５年度利润分配方案，“晨鸣转债”转股价格调整为每股６．４７元；根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的“关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案”，２００６年９月２１日起，“晨鸣转债”转股价格调整为每股５．５０元。经由公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，于２００７ 年５ 月１４ 日提前赎回全部剩余可转换公司债券，“晨鸣纸业”因转股累计增加数量为３５９，７５４，０８７ 股，２００７年转股增加数量共计３４０，６７５，７８６ 股。

  （１１）２００６年股改

  ２００６年２月２８日，公司相关股东会议表决通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》，并于２００６年３月２７日公告了《股权分置改革方案实施公告》，公司非流通股股东以２００６年３月２８日为股权登记日，向流通Ａ 股股东每１０股支付２．６股，２００６年３月２９日流通股东获得的对价股份上市流通，公司股权分置改革工作完成。

  （１２）２００７年可转债赎回

  截至２００７年５月１１日，共有１９９，９４４．７８万元的“晨鸣转债”转换成了公司的Ａ 股股票，剩余５５．２０万元（５，５２０张）未实施转股。自２００７年３月６日至２００７年４月１３日，公司Ａ股股票连续２５个交易日的收盘价高于当期转股价（５．５元／股）的１４０％（即７．７元／股），满足了“晨鸣转债”的赎回条款，公司董事会决定行使赎回权，并分别于２００７年４月１８日、２００７年４月１９日、２００７年４月２０日、２００７年５月９日、２００７年５月１０日五次刊登了“晨鸣转债”赎回的提示性公告。“晨鸣转债”于２００７年５月１４日停止交易和转股，未转股的５，５２０张“晨鸣转债”全部冻结，公司按面值的１０５％（含当期利息）的价格（即１０５元／张，当期利息含税，个人和基金持有的“晨鸣转债”扣税后的赎回价格为１０４．６３元／张）赎回了在２００７年５月１１日收盘后未转股的全部“晨鸣转债”５，５２０张。“晨鸣转债”定于２００７年５月２１日摘牌。转股后公司总股本变更为１，７０６，３４５，９４１股。

  （１３）２００８年６月公开发行Ｈ股

  经中国证监会证监许可［２００８］２９０号文件《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，以及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（Ｈ股）。本次Ｈ股发行价格为每股９．００元港币，本次全球公开发售３５５，７００，０００股Ｈ股（其中，香港公开发售３５，５７０，０００股Ｈ 股，其余３２０，１３０，０００ 股Ｈ 股为国际发售），以及公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股（Ｈ 股）３５，５７０，０００ 股Ｈ 股，合计３９１，２７０，０００ 股Ｈ 股，于２００８ 年６ 月１８ 日在香港联交所主板挂牌交易，股票简称为：“晨鸣纸业”，股票代码为：“１８１２”。

  （三）发行人控股股东和实际控制人

  本公司的控股股东为寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”），截至２０１２年９月３０日，晨鸣控股持有２９３，００３，６５７股国有法人股，占公司总股本的１４．２１％，该等股票不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

  寿光市国有资产管理局为晨鸣控股的控股股东、本公司的实际控制人，持有晨鸣控股５９．７３％的股权，单位负责人张玉华，单位职能为寿光市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督。

  本公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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  三、发行人面临的风险

  （一）经营风险

  １、原材料价格波动风险

  公司生产主要原材料为木浆和废纸。公司产品多为高档纸，且国家鼓励加大木浆使用比例，故木浆占生产成本的比重较高，约占７０％；废纸仅在一些低端产品中应用，约占总采购额的２０％。２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月，公司外购木浆数量分别为１０２万吨、３１万吨、７２万吨和２３万吨，采购均价分别为３，０７９元／吨、４，５５１元／吨、４，２１９元／吨和３０４８．０７元／吨；废纸采购数量分别为１０９万吨、１４２万吨、１２８万吨和１０７万吨，采购均价分别为１，１２７元／吨、１，５２４元／吨、１，８１５元／吨和１４９２．３９元／吨。木浆、废纸市场价格波动较大，影响公司机制纸产品的生产成本，对公司业绩产生影响。

  ２、市场竞争加剧的风险

  随着国民经济快速增长、经济全球化和中国加入ＷＴＯ，我国造纸行业竞争日趋激烈。国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，使进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次成为可能，同行业中金东纸业、华泰集团、山东太阳纸业等企业纷纷上马新项目，引进先进设备、扩大产能、加强销售；国外知名造纸企业如ＡＰＰ、瑞典ＳＴＯＲＡ ＥＮＳＯ、芬兰ＵＰＭ、日本王子和韩国韩松等也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争；此外，中国加入ＷＴＯ后关税减让导致国际市场冲击进一步加剧。国内造纸行业市场竞争加剧，会对公司未来经营业绩产生一定影响。

  ３、宏观经济风险

  造纸行业作为国民经济的基础原材料工业，行业整体效益与国家宏观经济景气程度有较大相关性，表现出较强的周期性。国家经济宏观景气程度将较大程度影响纸产品的市场需求量，进而影响产品价格和原材料成本，最终影响本公司在内的造纸企业的经营业绩。

  受国际金融危机影响，２００９年我国宏观经济出现增速放缓的情形，纸产品市场需求出现下滑，纸产品价格下跌至较低水平，本公司盈利水平亦出现较为明显的下降。２０１０年随着经济回暖，纸产品市场环境出现积极变化，需求复苏，销售价格上升，本公司盈利水平较２００９年出现大幅提高。２０１１年以来，在国内外经济形势不明朗的情况下，造纸行业需求受影响，同时行业产能增加较快，纸产品价格竞争较为激烈，本公司盈利水平再度出现下降。未来我国宏观经济走向仍存在一定的不确定性和复杂性，因此本公司仍面临盈利水平受到宏观经济波动影响的风险。

  ４、环保风险

  ２０１０年，国家环境保护部办公厅文件环办［２０１０］６７号《关于上市公司环保核查后督查情况的通报》对公司控股子公司海拉尔晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“海拉尔晨鸣”）进行了通报，通报内容为：海拉尔晨鸣制浆生产线至检查时仍未履行环评及验收手续，并督促限期完成环保整改。通报所涉及海拉尔晨鸣制浆生产线为原海拉尔造纸厂于１９６６年建厂时建设，１９８９年进行技术改造。经调查，当时该制浆线未履行环评及验收手续。公司获悉通报后，立即组织并督促海拉尔晨鸣对通报涉及的制浆生产线补办履行环境影响评价和验收手续。截至２０１０年７月２７日，海拉尔晨鸣已经接到呼伦贝尔市环境保护局核发的《关于海拉尔晨鸣纸业有限责任公司制浆、造纸生产线环境影响后评价报告书的审查意见》（呼环字［２０１０］２８６号）（以下简称“《审查意见》”）。《审查意见》认为公司采取了有效措施，各项污染物可以达标排放并符合地方总量控制的要求。《审查意见》同时要求加强环保设施的日常维护和运行管理，确保各项污染物长期稳定达标排放。为促进产业升级并响应国家节能减排的要求，根据内蒙古自治区人民政府《关于下达２０１２年淘汰落后产能任务计划的通知》（内政发［２０１２］２８号）精神，公司决定对海拉尔晨鸣进行关停，按国家规定依法办理清算，目前相关工作正在推进过程中。海拉尔晨鸣年纸品产能３万吨，２０１１年度完成纸品产量２．８４万吨，完成销售收入１．２８亿元，实现净利润－８１．０８万元，分别占公司２０１１年度产量、合并销售收入和合并归属于母公司净利润的０．８４％、０．７２％和－０．１％，对公司的生产经营和效益的影响很小。

  目前，除前述事项外，其他下属子公司未出现环保不达标情况，但造纸行业属于高耗能、高污染行业，不排除随着国家环保标准的提高及环保政策变动，公司下属子公司出现环保不达标而影响其生产经营，公司面临一定的环保达标风险。

  （二）财务风险

  １、偿债风险

  截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日，公司资产负债率分别为４７．７７％、５６．５０％、６７．１６％和６８．８７％，呈逐年上升趋势，且最近一期公司资产负债率水平略高于可比上市公司的平均水平。同期，本公司短期借款金额分别为３１０，３１５．３８万元、３５９，４１５．７２万元、１，２０８，６９８．４６万元和１，２２６，６６０．６８万元，增长幅度较大。同期，本公司流动比率分别为１．４９、０．９１、０．８７和０．８４，速动比率分别为１．１８、０．６７、０．５８和０．５９，自２０１０年以来均出现较为明显的下降。

  ２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１６３，９０３．４３万元、８５，０３２．８９万元、－４３，７４６．３０万元和３３，７７８．７３万元，总体呈下降趋势，且２０１１年公司经营活动产生的现金流量净额大额为负。同期，公司利息保障倍数分别为３．９１、５．２１、１．７１和１．０３，呈下降趋势。

  报告期内，从资产负债率、短期借款、流动比率、速动比率、经营活动产生的现金流量净额、利息保障倍数等指标出现明显下降的主要原因为：报告期内公司重大建设项目进入集中投入期，资金需求量较大，２０１０年以来公司大幅增加短期银行借款，发行公司债券、中期票据和短期融资券以获得所需的建设资金；同时受宏观经济波动影响，２０１１年以来造纸行业景气下滑造成公司盈利能力下滑，公司存货上升等因素共同导致公司偿债指标下滑。

  本次债券发行的募集资金将主要用于偿还短期银行借款，剩余部分用于补充流动资金。本次债券发行后，公司的债务结构将得以优化，短期银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率有所提升，从而增强公司的偿债能力；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本次债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

  ２、盈利能力下降风险

  ２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月，公司毛利率分别为１８．９９％、２０．４６％、１５．８７％和１４．９５％，出现一定的下滑。近期公司经营业绩出现大幅度下滑，其中２０１１年公司合并口径归属于母公司股东的净利润为６０，８２７．１３万元，比２０１０年同期下降４７．７１％；２０１２年１－９月，公司合并口径归属于母公司股东的净利润为１３，３１５．４２万元，比２０１１年同期下降７８．９６％。公司近三年及一期净利润波动较大，主要由于以下两个原因：第一，受机制纸市场波动的影响，公司产品毛利率下滑，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月，公司综合毛利率分别为１８．９９％、２０．４６％、１５．８７％和１４．９５％；第二，公司固定资产建设项目增加，有息负债规模大幅度提高，截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日，公司有息负债余额分别为９７．２５亿元、１５３．９７亿元、２３２．０３亿元和２４２．００亿元，使得利息支出大幅提高，且随着公司在建项目投产，利息资本化金额减少，最终导致公司财务费用大幅提高。如果造纸行业形势进一步恶化，公司盈利能力可能面临进一步下降的风险。

  ３、经营活动现金流波动风险

  ２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１６３，９０３．４３万元、８５，０３２．８９万元、－４３，７４６．３０万元和３３，７７８．７３万元，近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，且２０１１年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系：随着公司产能及产量的扩张，公司存货中的原材料余额增加；受金融危机和欧债危机的影响，造纸行业景气下滑，公司存货中的库存商品余额增加。截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日，公司存货账面价值分别为２２２，６５７．９５万元、３０４，７０７．８２万元、５５８，６４７．２１万元和５１０，０８７．９９万元，其中２０１１年末存货账面价值相比２０１０年末同期增加２５３，９３９．３９万元，增幅为８３．３４％。虽然２０１２年１－９月公司经营活动产生的现金流量净额为３３，７７８．７３万元，但是造纸行业未来仍会出现波动，公司经营活动现金流亦存在波动风险。

  ４、债务融资工具偿还及担保风险

  截至２０１２年１１月３０日，本公司发行的债务融资工具面值合计５９亿元。其中在银行间市场发行的中期票据面值为３４亿元，２０１２年１２月２日到期１２亿元，２０１３年３月１９日到期１１亿元，２０１７年６月２８日到期１１亿元；在深圳证券交易所发行的公司债券面值为２０亿元，到期日为２０１６年７月６日；在香港发行的人民币票据面值为５亿元，到期日为２０１４年４月１３日。除在香港发行的人民币票据发行主体为公司全资子公司晨鸣香港，由晨鸣纸业提供担保外，其他债务工具发行主体均为晨鸣纸业，且无担保。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，会影响公司的偿付能力。此外，若晨鸣香港发行的人民币票据到期无法偿还，公司存在因担保引致的资产损失风险。

  ５、Ｂ股回购风险

  ２０１２年１０月２２日，公司第六届董事会第十四次会议通过了回购Ｂ股议案。方案如下：公司计划回购不超过１．５亿股Ｂ股，按最大回购量计算，回购股份比例分别约占公司已发行Ｂ股股份和总股本的比例分别为２６．９１％和７．２７％；公司将根据回购方案实施期间境内上市外资股（Ｂ股）股份市场价格的变化情况，结合公司经营和资金状况，在回购股份价格不高于４港元／股的条件下回购，本次回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；用于回购的资金总额不超过４亿港元，折合３．２７亿元人民币（按２０１２年９月２０日１港元兑０．８１７５元人民币的汇率换算）。回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起１２个月内，如果在此期限内回购股数达到最高限额１．５亿股或回购资金总额达到上限４亿港元，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；本次回购通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行；回购的股份予以注销并相应减少公司注册资本。

  Ｂ股回购方案已经股东大会审议通过，尚需债券持有人会议通过。如果公司Ｂ股回购方案获得股东大会和债券（包括中期票据）持有人会议通过，公司将会实施Ｂ股回购，Ｂ股回购后公司注册资本将会减少，公司净资产也将减少，在不考虑其他财务数据变化的情况下，公司的资产总额也将减少，资产负债率将会提高，流动比率和速动比率将会出现下降。截至２０１２年９月３０日晨鸣纸业合并净资产１４６．８６亿元，总资产４７１．８４亿元。本次回购实施后公司净资产预计减少不超过３．２７亿元，按最大回购金额３．２７亿元计算，减少的净资产额占公司２０１２年９月３０日合并净资产的２．２３％；假设回购资金均来自货币资金且不考虑其他因素影响，以２０１２年９月３０日数据为基准测算，Ｂ股回购后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为６９．３６％，０．８２和０．５８，而回购之前的资产负债率、流动比率和速动比率分别为６８．８７％、０．８４和０．５９，Ｂ股回购对公司偿债指标影响较小。

  ６、融资风险

  造纸行业属于资本密集型产业，需要进行大量固定资产投资。报告期内，公司集中建设了湛江７０万吨纸浆及４５万吨文化纸项目、８０万吨高档铜版纸项目、９．８万吨生活用纸项目、６０万吨白卡纸项目等重大投资项目。为筹集上述项目的建设资金，公司２０１０年以来大幅增加短期银行借款，发行公司债券、中期票据和短期融资券以筹集资金。

  截至２０１２年９月３０日，公司短期借款１，２２６，６６０．６８万元，长期借款及一年内到期的长期借款合计达５９２，９５３．７０万元，中期票据账面余额为２１，８４２．７０万元，公司债券及香港人民币票据账面余额合计达２４８，１３２．４５万元。

  尽管公司拥有较高的银行授信额度，直接融资渠道较为通畅，未来几年资本性支出亦将大幅减少，但若上述银行借款、债券及票据到期后，公司无法获得新的融资，则将对公司的生产经营和偿债能力均造成较大影响。

  ７、存货跌价损失风险

  公司日常经营需保持一定数量的存货，２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，公司存货净值分别为２２．２７亿元、３０．４７亿元和５５．８６亿元；截至２０１２年９月３０日，公司存货净值为５１．０１亿元，较２０１１年末下降８．６９％，占公司资产总额的１０．８１％。公司存货规模较大且增长较快，当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可变现净值低于成本时，公司将面临相应损失，影响公司的资产价值和利润水平。如市场经济不景气，纸产品需求低迷时，公司产成品存货跌价风险较大。

  ８、应收账款坏账风险

  除去部分现金缴付的销售之外，公司一般给予客户最长９０天信用期，最迟为发货后１８０天。公司根据客户以往的信用记录及本地市场的交易习惯调整还款期。２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，公司应收账款账面净值分别为１５．２９亿元、２３．５８亿元和２８．８６亿元；截至２０１２年９月３０日，公司应收账款账面净值为３４．６８亿元，较２０１１年末增长２０．１５％，占公司资产总额的７．３５％。公司应收账款呈扩大趋势，如有客户无法如期归还其欠款将会对公司的财务状况和经营性现金流量净额产生一定的影响。

  ９、利率波动导致的风险

  近年来，公司有息负债余额呈现上升趋势。截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日，公司有息负债余额分别为９７．２５亿元、１５３．９７亿元、２３２．０３亿元和２４２．００亿元。有息负债余额的增加加大了公司财务成本，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月，公司财务费用分别为３．１３亿元、２．３３亿元、４．３２亿元和７．８６亿元。近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本，中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能导致公司财务费用产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。

  １０、汇率波动导致的风险

  目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。作为进出口企业，未来人民币针对其他货币的汇率变动将对公司的经营业绩产生一定影响。公司外币交易主要以美元计价，原材料进口、产品出口，同时拥有美元借款等业务均面临一定的汇率变动风险。公司２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月美元交易如下表所示：

  ■

  公司目前通过进出口对冲、开立远期信用证、贸易融资等措施规避汇率风险，但不排除未来汇率大幅波动将给公司进出口业务带来负面影响或带来损失的可能性。

  （三）管理风险

  公司是一家资产规模庞大的企业，截至２０１１年１２月３１日拥有５０家控股和参股子公司。随着公司业务扩张，公司控股和参股公司数量仍在逐步增加，资产规模继续扩大。在公司规模继续扩张到一定程度后，公司现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能会存在不适应规模扩张的需要，并可能因此制约公司的进一步发展。

  （四）政策风险

  １、行业政策变动风险

  ２００７年１０月１５日，国家发改委颁布《造纸产业发展政策》，该政策对产业发展目标、管理机制、发展模式、结构调整、资源节约、环境保护以及市场准入等进行较全面及系统地规定与规范。２０１１年１２月３０日，国家发改委、工信部和国家林业局联合发布的《造纸工业发展“十二五”规划》，对造纸工业“十二五”期间发展的指导思想、基本原则、发展目标、主要任务、重点工程、政策措施和规划实施做出了明确规定。目前，行业已进入重要转型期，过去支撑造纸工业高速发展的模式，现正面临资源和环境方面双重压力。从我国政策导向来看，我国将通过优化造纸产业布局和原料结构、产品结构，转变增长方式，构建林业和造纸业结合，循环节约的现代造纸行业。

  公司业务发展将受到国家造纸行业政策的影响，目前国内纸品行业产能迅速增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对公司经营业绩产生一定的影响。

  ２、环保政策变动风险

  造纸行业属污染行业，随着全社会和全行业环保意识的提高，近年来国家实行日趋严格的环保法律法规、环保标准。２０１０年５月，新的《制浆造纸工业水污染物排放标准》（以下简称“标准”）开始实施，要求ＣＯＤ浓度为９０ｍｇ／Ｌ，现行的排放标准较日本还要严格（日本为１００－２５０ｍｇ／Ｌ），标准还将ＡＯＸ作为强制性指标，同时增加二恶英等排放指标，标准严于欧美发达国家最佳技术导则。另外，我国履行《关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约》国家实施计划，已将造纸行业“有氯漂白”列入中国优先控制的重点行业；２０１１年８月３１日，国务院出台了《“十二五”节能减排综合性工作方案》，明确提出在电力、钢铁、造纸、印染等四大行业中推行总量控制；２０１１年１２月３０日，国家发改委、工信部和国家林业局联合发布的《造纸工业发展“十二五”规划》提出“提高资源利用率，推行清洁生产，严格控制主要污染物排放，注重‘三废’的综合利用，把环境污染降低到最低程度”。目前我国环境压力不断加大，“十二五”期间，造纸行业是我国减排的重点行业，国家对制浆造纸行业下达较“十一五”更为严格的能耗和ＣＯＤ排放等约束性指标。

  造纸行业环保政策频出且日趋严厉，多管齐下进行产业调整，造纸行业进入重要转型发展期，排放标准的提高势必加大公司环保成本，准入标准的提高将导致企业规模扩张趋缓，若公司不能符合未来推出的环保政策，将面临较大政策风险，从而影响其生产经营。

  ３、铜版纸反倾销政策风险

  ２００９年１１月６日，美国国际贸易委员会初步裁定，对从中国和印度尼西亚进口的铜版纸征收“双反”关税，即反倾销和反补贴关税。２０１０年３月２日美国商务部宣布对华铜版纸征收３．９２％－１２．８３％不等的关税，目前仍执行该关税标准，一定程度削弱了我国铜版纸国外竞争力。２０１１年２月欧盟启动了对中国铜版纸反倾销、反补贴立案调查，并投票支持对从中国进口的铜版纸征收为期五年的进口税。２０１１年１１月１０日，巴基斯坦国家关税委员会发布公告，决定对来自中国、印尼、日本和泰国的铜版纸发起反倾销调查。随着中国造纸行业产能的快速增长，未来一段时期内整个行业还将出现供大于求的局面，国际市场开拓力度将逐步加大。届时，中国造纸行业将可能面对来自更多国家的反补贴税和反倾销税，遭遇更多的国际贸易摩擦。上述变动可能对公司的出口经营产生显著影响。

  ４、税收优惠及政府补助变动风险

  ２００９年８月１８日，公司发布了获得高新技术企业认定的公告，根据公告，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定其为２００９年第一批高新技术企业。根据相关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年（即２００９年－２０１１年）内，按１５％的比例缴纳企业所得税。此项所得税优惠政策降低了公司的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上提升了公司的净利润水平。此项优惠于２０１１年底到期，需于２０１２年重新认定，目前该认定已进入山东省认定机构办公室审核阶段，公司符合高新技术企业在研发投入、专利数量等相关认定的标准，通过认定的可能性高，但如果在２０１２年未能通过高新技术企业认定，将在一定程度上影响公司的盈利水平。

  ２００９年、２０１０年和２０１１年，公司分别取得各类政府补助合计１．６０亿元、１．２８亿元和２．５０亿元，占公司同期利润总额的１３．６３％、８．２０％和３５．７２％。最近三年，公司上述政府补助包括各类政府奖励资金、扶持资金、专项补助及退税等，其中寿光市政府给予公司的奖励资金所占比重较大。上述政府补助的取得具有一定的不确定性，若公司未来取得政府补助的金额大幅减少，则将对公司利润水平造成一定影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本次债券的发行总额为人民币３８亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本次债券已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１６１２号文核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价簿记相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  １、网上发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本次债券由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

  本次债券的保荐人、联席主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为瑞银证券，联席主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本次债券面值１００元，平价发行。

  六、债券存续期限

  本次债券期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本次债券票面利率为５．６５％。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券起息日为发行首日，即２０１２年１２月２６日（Ｔ日）。

  本次债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１２月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１２月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。本次债券兑付日为２０１７年１２月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日， 顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１２月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日， 顺延期间兑付款项不另计利息）。

  八、债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。

  九、募集资金的验资确认

  本次债券合计发行人民币３８亿元，网上公开发行０．３８亿元，网下发行３７．６２亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年１２月２８日汇入发行人指定的银行账户。中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）对本次债券网上发行和网下配售认购冻结资金情况、募集资金到位情况分别出具了编号为中瑞岳华验字［２０１２］第０３８９号和中瑞岳华验字［２０１２］第０３９０号的验资报告。

  十、担保情况

  本次债券无担保。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上［２０１３］４３号文同意，本次债券将于２０１３年２月４日起在深交所挂牌交易。本次债券简称为“１２晨鸣债”，上市代码为“１１２１４４”。本次债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年半年度财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。德勤华永会计师事务所有限公司对本公司２００９年度的财务报告进行了审计，中瑞岳华对本公司２０１０年度、２０１１年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告德师报（审）字（１０）第Ｐ０６４４号、中瑞岳华审字［２０１１］第０３５９８号和中瑞岳华审字［２０１２］第１７８４号。

  二、发行人近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  合并利润表

  单位：万元

  ■

  ■

  合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  合并所有者权益变动表

  ２０１１年度

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  母公司利润表

  单位：万元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  ■

  母公司所有者权益变动表

  ２０１１年

  单位：万元

  ■

  三、发行人主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  ２、母公司口径

  ■

  注：以上２０１２年三季度财务指标均未年化

  （二）上述财务指标的计算方法

  上述指标除特殊说明外，均依据合并财务报表口径计算，各指标具体计算方法如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产／期末股本总额

  存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

  应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额

  应付账款周转率＝主营业务成本／应付账款平均余额

  息税前利润＝利润总额＋利息支出

  每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；

  利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息；

  （三）本公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：

  １、净资产收益率情况表

  ■

  ２、每股收益情况表

  单位：元／股

  ■

  第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  本次公司债券不设担保，按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及公司生产经营的不确定性，可能导致公司无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对本次债券的到期还本付息造成一定影响。

  二、具体偿债安排

  （一）本息的支付

  １、在本次债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者未行使回售选择权，本次债券的本金支付日期为２０１７年１２月２６日。

  ２、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  ３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （二）偿债资金主要来源

  本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－９月本公司营业收入分别为１４８．８５亿元、１７２．０３亿元、１７７．４７亿元和１４９．６６亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为８．３６亿元、１１．６３亿元、６．０８亿元和１．３３亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为１６．３９亿元、８．５０亿元、－４．３７亿元和３．３８亿元。

  随着未来公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升、经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本次债券本息提供保障。

  （三）偿债应急保障方案

  公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年９月３０日，公司流动资产余额为１７５．３６亿元，其中货币资金为２５．７２亿元，货币资金和应收票据余额合计为５８．０８亿元，货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产余额合计为１２４．３５亿元。

  三、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）切实做到专款专用

  公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本次债券引入了债券受托管理人制度，公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第六节 债券受托管理人”。

  （四）严格履行信息披露义务

  公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （五）发行人承诺

  根据公司２０１１年度股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，公司将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离等措施。

  四、针对发行人违约的解决措施

  公司保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若公司未按时偿付本次债券本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。

  如果公司未按时偿付本次债券本金和／或利息，对于逾期未付的本金和／或利息，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率的１２０％。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门和中诚信评估对跟踪评级的有关要求，中诚信评估将在本次债券存续期内，在每年晨鸣纸业年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信评估将于晨鸣纸业年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如晨鸣纸业发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如晨鸣纸业未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

  第八节 债券受托管理人

  一、债券受托管理人聘任和债券受托管理协议签订情况

  （一）债券受托管理人的名称和基本情况

  名称：瑞银证券有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层

  法定代表人：刘弘

  联系人：姚晓阳

  电话：（０１０）５８３２８８８８

  传真：（０１０）５８３２８７６４

  （二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况

  发行人聘请瑞银证券担任本次债券的债券受托管理人，并签署了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。

  （三）公司与债券受托管理人的利害关系情况

  截至２０１２年６月３０日，瑞银集团持有本公司股票１３，４３５，６１５股（Ａ股、Ｂ股、Ｈ股合计），占本公司总股本的０．６５％。瑞银证券除担任本次债券受托管理人外，还担任本次债券发行的保荐人、主承销商和簿记管理人。除此以外，瑞银证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、《债券受托管理协议》的主要内容

  （一）发行人的权利和义务

  １、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按约定偿付本次债券的利息和本金。

  ２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。

  ３、在本次债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《公司章程》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及／或社会公众投资者、受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

  ４、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

  ５、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

  ６、发行人应在本次债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。

  ７、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担取得及提供名册过程中发生的相应费用。

  ８、除正常经营活动需要外，发行人不得在任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非：（１）该等质押在起息日已经存在；或（２）起息日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（３）该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。

  ９、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（１）出售资产的对价公平合理；或（２）至少７５％的对价系由现金支付，或（３）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（４）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。

  １０、如果发行人发生以下任何事件，除非违反相关法律规范及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时通知受托管理人和债券持有人：

  （１）发行人按照募集说明书已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本次债券利息和／或本金足额划入债券登记机构指定的账户；

  （２）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （３）发行人未按照募集说明书的规定按约定支付本次债券的利息和／或本金；

  （４）发行人预计不能按照募集说明书的规定按约定偿付本次债券的利息和／或本金；

  （５）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产５％的重大损失；

  （６）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；

  （７）发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大仲裁、诉讼或行政处罚；

  （８）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；

  （９）未能履行募集说明书所规定的任何义务；

  （１０）本次债券被暂停交易；

  （１１）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化；

  （１２）有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。

  １１、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

  １２、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问能够得到：（１）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景，（２）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（３）其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

  １３、发行人应按《债券受托管理协议》第九条的规定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

  １４、发行人应当承担有关法律法规及中国证监会规定的其他义务。

  １５、发行人应向债券受托管理人提供财务报告和通知。

  发行人在此向债券受托管理人承诺，只要任何本次债券仍未偿付：其将依实践可行（在相关文件发布后）尽快且（就年度财务报告而言）不迟于每一财务年度结束后４个月内并在公布年度报告之日，发送给债券受托管理人其年度资产负债表和损益表的两份中文副本（及两份英文副本，如有）；并将就每一份向其债券持有人或债权人（或任何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法律要求或合同义务应公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券受托管理人提供两份中文副本（及两份英文副本，如有）。

  （二）债券受托管理人的权利和义务

  １、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

  ２、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

  ３、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括瑞银集团的其他成员）提供专业服务，但相关费用由发行人根据《债券受托管理协议》第９条承担；债券受托管理人可与瑞银集团的其他成员一起完成《债券受托管理协议》项下受托管理人的职责，瑞银集团的该等成员应有权享有《债券受托管理协议》的利益，同时也必须遵守《债券受托管理协议》的条款。

  ４、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：（１）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；（２）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（３）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和／或承销商。

  ５、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  （下转D52版）