证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要声明与提示

  １、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

  ２、振兴生化股份有限公司于２０１２年１２月３１日收到深圳证券交易所《关于同意振兴生化股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］ ４７５号），决定核准本公司股票恢复上市。

  ３、自２０１３年２月８日起公司股票恢复上市，公司证券简称变更为“＊ＳＴ生化”，证券代码为“０００４０３”，保持不变。

  ４、恢复上市首日公司Ａ股股票不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。

  ５、公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即５．０６元／股。

  ６、自公司股票恢复上市之日起后的１２个月内，控股股东振兴集团有限公司持有公司的股份不得上市交易或转让。在前项期满后，控股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过５％，在二十四个月内出售数量占公司股份总数的比例不超过１０％。

  ７、特别风险提示：

  （１） 实际控制权变更风险

  ２０１２年１２月７日，受上海市高院委托，上海捷利拍卖有限公司发布《联合拍卖公告》，定于２０１２年１２月２７日下午３点拍卖振兴集团持有的振兴生化６１，６２１，０６４股的股权。经控股股东振兴集团与上海市第二中级人民法院及主拍单位上海捷利拍卖有限公司沟通，上海捷利拍卖有限公司于２０１２年１２月２４日在上海捷利拍卖有限公司网站发布了《暂缓拍卖通知》，对原定于１２月２７日下午３点举行拍卖会暂缓拍卖。

  据公司向振兴集团方面了解，涉及此次拍卖的大部分债务已经得到偿还，此次大股东持股被拍卖的风险已经解除。

  截止目前，可能导致振兴集团持有上市公司股权被拍卖后公司控股股东发生变更的司法轮候冻结情况如下：

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  目前，振兴集团正在积极处理上述诉讼，若因无法偿还上述案件所涉债务导致其持有上市公司股权被拍卖，将直接导致公司实际控制权发生变更。

  （２）核心资产被拍卖风险

  公司暂停上市期间，为了达到恢复上市的条件，公司控股股东及公司管理层在债务减免、债务剥离及逾期债务偿还等方面做了很多的努力，降低了公司的负债水平。但由于公司的资金紧张，截至２０１２年１１月３０日，公司仍存在本金约１．８亿元逾期债务尚未偿还。其中对于信达资产的本金约１．６５亿元债务（截止２０１２年６月２０日，利息约为１．３５亿元）达成重组方式如下：振兴生化恢复上市后，自筹现金１亿元偿还信达资产的债务；另外以定向增发的方式向信达资产增发１，５００万股振兴生化的股票，用以偿付剩余债务。公司必须在２０１３年１２月３０日前将前述义务履行完毕，即在２０１３年１２月３０日前，现金和股票均须到达信达资产的指定账户。并且，公司确认按照重组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签署《债务重组合同》而免除。

  公司与信达资产签订的《债务重组合同》涉及公司增加注册资本事项，根据《公司章程》第二十二条和第四十一条的规定，公司增加注册资本须经公司股东大会的批准。因此，上述《债务重组合同》的签署生效需经过公司股东大会的审议确认。根据《债务重组合同》的规定，如果公司没有按照约定的债务重组方式按时、足额向信达资产支付相应款项及实现债转股，信达资产将不豁免公司应向其偿还的任何债务，按照重组前的债权文件来计算公司应偿还的债务本息余额，并向执行法院申请恢复执行。据此，如果《债务重组合同》未通过公司股东大会审议批准，则公司需要按照重组前的债权文件向信达资产偿还相关债务及逾期利息；若公司不能按时、足额偿还相关债务及逾期利息，则信达资产通过法院申请查封的公司持有的广东双林１００％的股权将存在被拍卖的风险。

  （３）连带担保责任风险

  截至２０１２年１１月３０日，公司对外担保本金余额为１５，１４５．５５万元，具体明细情况如下（单位：万元）：

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  上述需要公司承担连带担保责任的债务，除四川长药的担保责任已和蓝雁投资约定支付１，２００万元即可解除外，其余债务若偿债主体不能全额偿付，公司存在履行连带担保责任的风险。

  （４） 未决诉讼的或有风险

  截至２０１２年１１月３０日，公司的未决诉讼情况如下：

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  因公司对江西长青机械厂（含江西长青机械有限责任公司）的历史遗留担保责任剩余长城资产南昌办的１，７５８万元尚未解除；宜春市中院正在审理与该担保相关的诉讼，因江西长青机械有限责任公司已被宣告破产，长城资产南昌办在其破产程序中能否受偿以及受偿的金额暂时无法确认，因此尚未判决；若宜春市中院判定振兴生化需要承担偿付责任，将导致公司造成损失的风险。因丰喜肥业的诉讼尚未判决，公司是否需要履行对丰喜肥业的债务责任尚不能确定；若运城市中院判定振兴生化需要承担偿付责任，将导致公司造成损失的风险。

  （５）税收优惠政策变动风险

  双林制药２０１１年８月２３日取得编号为ＧＦ２０１１４４００００７５的《高新技术企业证书》，在三年内享受１５％的企业所得税优惠税率。经罗城仫佬族自治县地方税务局以“罗地税函［２００７］４２号”文批准，广西罗城双林单采血浆有限公司自２００７年４月３０日起，截至２０１２年４月３０日五年内免征企业所得税。根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号），双林制药子公司宜州双林单采血浆有限公司、广西罗城双林单采血浆有限公司、武宣双林单采血浆有限公司、扶绥双林单采血浆有限公司自２０１１年１月１日起可以享受国家鼓励类税收优惠政策，减按１５％的税率缴纳企业所得税，上述子公司正在向当地税务部门办理税收优惠申请。双林制药其他子公司按照２５％的税率缴纳企业所得税。

  若国家税收优惠政策发生不利变化，如双林制药以后年度不能被认定为“高新技术企业”，双林制药需按２５％的税率缴纳企业所得税，对公司的经营成果产生不利影响。如果双林制药子公司的所得税优惠政策到期或不能获批，也会对公司经营成果产生一定影响。

  本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告中“相关风险因素分析”章节的有关内容。

  一、释义

  在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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  二、相关各方简介

  （一）上市公司基本情况

  中文名称：振兴生化股份有限公司

  英文名称：Ｚｈｅｎｘｉｎｇ Ｂｉｏｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ ＆ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｉｎｃ．

  证券简称：＊ＳＴ生化

  证券代码：０００４０３

  法定代表人：史跃武

  董事会秘书：岳云生

  注册资本：人民币２７２，２７７，５９９元

  联系地址：太原市长治路２２７号高新国际大厦１６层

  邮政编码：０３０００６

  电话：０３５１－７０３８７７６

  传真：０３５１－７０３８７７６

  经营范围：生物化工；制药工业设备；医用卫生材料；医药项目、生物技术开发项目的投资、咨询及技术推广；房地产开发；电子产品信息咨询。

  （二）控股股东基本情况

  名称：振兴集团有限公司

  住所：樊村镇干涧村

  法定代表人：史珉志

  注册资本：人民币１，０００，０００，０００元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：生产销售：冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、炼焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  振兴生化的控股股东为公司的第一大股东振兴集团，持有公司２９．１１％的股份；公司的实际控制人为振兴集团的控股股东，即自然人史珉志，持有振兴集团９８．６６％的股权。实际控制人史珉志，男，５８岁，中国国籍，大专学历，１９７１年前在山西省河津市上学，此后历任教师、校办企业厂长等职，１９８０年后自筹资金创办民营企业至今。

  股权结构：

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  目前，公司控股股东振兴集团旗下共设有３家子公司，分别为振兴生化股份有限公司、山西振兴集团有限公司、中煤振兴煤化有限公司。

  受金融危机及山西煤炭资源整合政策的影响，山西振兴集团有限公司所拥有的煤矿被整合，旗下煤、电、铝产业于２００９年被迫全面停产，资金链断裂，资金状况紧张。

  截止２０１２年６月３０日，振兴集团总资产为４，０４８，１４１，６０２．１８元，负债合计２，１７９，２４３，７９５．７１元，净资产为１，６２８，３７３，０８１．３５元；２０１２年１－６月实现利润总额２７，９６３，６２４．８９元，净利润１２，６５２，１６８．３３元。

  控股股东振兴集团承诺在条件允许的情况下，将通过现金认购公司定向增发股票等适当方式帮助公司解决资金问题。

  （三）恢复上市保荐机构

  名称：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  保荐代表人：杜俊涛、陈德兵

  电话：０２０－８７５５５８８８

  传真：０２０－８７５５７５６６

  联系地址：广东省广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼

  （四）股权分置改革保荐机构

  名称：西南证券股份有限公司

  法定代表人：余维佳

  保荐代表人：兰时嘉

  电话：０２３－６７６０２５８８

  联系地址：重庆市江北区桥北苑８号西南证券大厦

  （五）上市公司法律顾问

  名称：国浩律师（北京）事务所

  单位负责人：王卫东

  经办律师：张鼎映、王娜

  电话：０１０－６５８９０６９９

  传真：０１０－６５１７６８００

  联系地址：北京市朝阳区东三环北路３８号泰康金融大厦９层

  （六）上市公司会计师事务所

  名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：徐华

  电话：０１０－８５６６５５８８

  传真：０１０－８５６６５１２０

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特广场五层

  （七）股份登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

  经公司申请及深交所审核，公司Ａ股股票自２０１３年２月８日起恢复上市。

  １、恢复上市股票种类：Ａ股股票

  ２、证券简称：＊ＳＴ生化

  ３、证券代码：０００４０３

  公司恢复上市后的首个交易日为２０１３年２月８日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日，股票涨跌幅限制为５％。

  四、深交所核准公司股票恢复上市决定的主要内容

  公司于２０１２年１２月３１日收到深交所《关于同意振兴生化股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上〔２０１２〕４７５号），决定主要内容为：

  “你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。经本所第七届上市委员会第十七次会议审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》第十四章的相关规定，本所决定你公司股票恢复上市。请你公司按照相关规定，做好股票恢复上市的有关工作，并在股票恢复上市五个交易日前披露股票恢复上市公告。”

  五、董事会关于恢复上市措施的具体说明

  由于２００４年、２００５年、２００６年三年连续亏损，根据深交所《关于三九宜工生化股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［２００７］６８号），三九生化股票自２００７年４月２７日起暂停上市。在暂停上市期间，为尽快恢复公司的持续经营能力和持续盈利能力，完成公司股票的恢复上市，公司董事会在应对大量诉讼案件的同时，实施了一系列资产重组和债务重组，通过剥离亏损业务置换盈利业务以及债务豁免，改善了公司的资产负债结构，降低了公司的财务费用，提高了公司的盈利能力，使公司２００７年度实现了扭亏为盈，从２００８年至２０１１年一直保持盈利，公司的持续经营风险得以消除。

  在公司股票被暂停上市期间，公司董事会为争取公司恢复上市主要做了以下几个方面的工作：

  （一）剥离亏损业务，调整主营业务结构

  导致三九生化２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损被暂停上市的原因主要是宜春工程机械业务的亏损以及子公司昆明白马与上海唯科的经营亏损，为有效解决亏损问题，振兴生化实施了亏损业务的剥离工作。

  １、置换昆明白马股权

  ２００５年６月１３日，三九生化与振兴集团签订了《资产置换协议》，振兴集团将振兴电业６５．２１６％的股权置入三九生化，三九生化置出部分应收账款和昆明白马９０％的股权。本次资产置换已获三九生化第四届董事会第十三次会议审议通过。

  ２００５年６月１５日，三九生化发布《三九宜工生化股份有限公司关于资产置换的关联交易公告》（三九生化公告编号：２００５－０１７），披露了此项关联交易。２００５年６月２８日，三九生化２００４年度股东大会审议通过了该项关联交易议案。

  ２００５年８月１日，振兴电业股权变更至公司名下，同时公司与振兴集团部分应收账款相关凭证等文件完成交付。由于昆明白马在中行云南分行的借款仍有１，７９９．７７万元尚未偿还完毕，上述股权处于冻结状态，尚无法办理过户。

  ２、转让上海唯科股权

  ２００６年１２月１９日，三九生化与三九精化签订了《上海唯科股权转让框架协议》及《补充协议》，约定以人民币壹元的价格向三九精化转让所持有的上海唯科５５．２６％的股权。此关联交易事项已经公司２００６年１２月１８日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过。自此，三九生化不再享有上海唯科的实际控制权。

  ２０１１年１０月１８日，三九精化与恒康发展签订《协议书》，约定将《上海唯科股权转让框架协议》和《补充协议》项下的权利义务全部转让给恒康发展。２０１２年３月１８日，恒康发展向公司发来《指令函》，表示因工商登记的原因（恒康发展是一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司），《上海唯科股权转让框架协议》和《补充协议》项下的权利和义务改由恒康发展及其控股公司优他制药共同履行，要求公司将上海唯科４５％的股权过户至优他制药名下，其余的权利和义务由恒康发展履行。

  由于上海唯科对浦发金桥支行和民生上海分行的借款纠纷已经解决，对农行上海虹口支行的借款纠纷已达成实质性还款方案，上海唯科已完成股权变更的工商登记手续。根据上海市工商局浦东分局张江办事处于２０１２年１２月３日出具的《上海唯科生物制药有限公司章程修正案》，公司持有的股权已变更至优他制药名下，出资时间为２０１２年１０月２３日。

  ３、剥离宜工业务资产

  ２００７年１２月１０日，三九生化与宜春国资公司签订了《转让协议》，约定以人民币壹元的价格将三九生化所拥有的工程机械业务及相关资产、负债，以及江西特车９７．５％的股权（以下简称“标的资产”）转让给宜春国资公司。２００７年１２月２９日，三九生化２００７年第三次临时股东大会审议通过《关于转让宜工相关业务、资产及债务的议案》。协议生效后，三九生化拥有的工程机械业务及相关资产、负债转让给宜春国资公司，由宜春国资公司行使相关权利、承接相关债务。

  ２００９年４月１０日，三九生化与三九集团、振兴集团、宜春市国资委及宜春国资公司和恒源煤业签订《关于三九宜工生化有关问题的协议书》，确认宜春国资公司需承担的负债合计。

  ２００９年８月３１日，宜春国资公司对《转让协议》中涉及的资产、负债以壹元的价格挂牌转让。２００９年９月２９日，鑫隆创投通过电子竞价方式成功竞买；２００９年１０月１０日，宜工机械改制重组工作领导组、宜春国资公司、鑫隆创投、江西省银海产权经济有限公司、江西省产权交易所签订产权交易合同。

  ２００９年１２月２３日，宜春国资公司、鑫隆创投、宜春重工签订《“宜工机械”资产包移交协议》，相关负债转移至宜春重工（鑫隆创投在宜春投资注册的公司）。

  ２０１２年６月１３日，宜春国资公司出具《债务履行承诺函》（宜国运字［２０１２］２４号），承诺《转让协议》中涉及的未履行债务由宜春国资公司承担。

  ４、拍卖四川长药股份

  因上海唯科一直未能归还浦发金桥支行５，０００万元的贷款，２０１０年１２月１５日，上海一中院将振兴生化所持四川长药７０．４２％的股份进行拍卖，最终蓝雁投资以６，５００万元的最高价竞得，拍卖所得款项被用以偿还上海唯科在浦发金桥支行的借款。２０１１年１月２１日，上海一中院作出“（２００８）沪一中执字第５１８号”《执行裁定书》，裁定振兴生化所持四川长药７０．４２％的股份归买受人蓝雁投资所有，所有权自裁定送达买受人时转移，振兴生化不再持有四川长药的股份。２０１１年２月１０日，振兴生化发布《重大诉讼进展情况公告》（振兴生化公告编号：２０１１－００７），对上述送达的执行裁定进行了公告。

  综上，通过完成上述资产剥离和转让后，公司剥离甩掉了亏损包袱，减轻了债务负担。公司的主营业务将集中于生物制药产业，有利于公司业务结构的调整和未来的长远发展。

  （二）实施债务重组，减轻公司债务负担

  由于长期经营亏损，公司无法偿还到期债务，在实施亏损业务剥离的同时，公司积极寻求与债权人实施债务重组，以减轻公司债务负担，并获得了大额债务豁免收益。

  １、振兴集团豁免振兴电业债务

  ２００７年，公司营业收入６４，５０３．１４万元，亏损３，１５３．９２万元，若连续４年亏损将面临直接退市。为了避免公司股票退市，解决公司财务困难、提升公司盈利能力，２００７年１２月２８日，三九生化与振兴集团签署债务豁免协议，振兴集团单方面、无条件豁免三九生化子公司振兴电业所欠振兴集团人民币１０，６９６万元的长期应付款。由于振兴集团是公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年５月修订）》的有关规定，本次交易构成关联交易。对本次债务豁免，独立董事发表了独立意见。

  通过实施上述债务豁免，使得公司２００７年度得以扭亏为盈，实现归属于母公司所有者的净利润为３，４６０．８１万元，避免了公司股票直接退市；公司负债总额相应减少，有利于降低财务负担，提升持续经营能力，为公司的恢复上市和可持续发展创造了条件。

  ２、与信达资产的重大债务重组方案

  ２００７年５月１５日，深圳市商业银行与信达资产签订了编号为“（深信商）第９７２号”的《债权转让协议》，将其对三九生化１，４９５万元的债权转让给信达资产。２００８年４月１８日，光大银行深圳分行与信达资产签订了编号为“第ＳＺ００１３１号”的《债权转让协议》，将其对三九生化１．５亿元的债权转让给信达资产。由此，公司共欠信达资产借款本金１６，４９５万元及相应的利息。

  ２０１２年９月２９日，公司与信达资产签订了《债务重组合同》，重组方式如下：振兴生化恢复上市后，需自筹现金一亿元偿还信达资产，另外以定向增发的方式向信达资产增发１，５００万股公司股票，用以偿付剩余债务；公司必须在２０１３年１２月３０日前将前述义务履行完毕，前述现金及股票均必须到达信达资产的指定账户。并且，公司确认按照重组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签署《债务重组合同》而免除。上述债务重组合同尚需股东大会审议通过。

  通过上述债务重组，减轻公司债务利息负担，缓解短期偿债压力，优化资产负债结构，改善了公司财务状况。

  （三）应对诉讼纠纷，化解公司债务风险

  公司在股票暂停上市期间，由于自身借款及对外担保数额巨大且逾期，引发了一系列银行借款诉讼纠纷，由于宜工业务持续亏损也引发了一些买卖合同纠纷。在恢复上市过程中，公司共遭遇各类重大诉讼案件近３０起，在异常困难的情况下，公司管理层最大限度地保全了公司财产，有效化解了一系列债务风险。

  １、与振兴生化逾期债务相关的诉讼

  与公司逾期债务相关的诉讼主要是２００９年８月２６日信达资产诉三九生化、三九精化借款合同纠纷。截止目前，公司已与信达资产签订《债务重组合同》，将偿付期限延期至２０１３年１２月３０日前，减轻了公司债务利息负担，缓解了短期偿债压力。

  ２、与昆明白马相关的诉讼

  与昆明白马相关的诉讼主要有三起，分别是２００８年６月２日建行昆明南站新村分理处诉昆明白马、三九生化；２００８年６月１２日华夏银行昆明高新支行诉昆明白马、三九生化；２００８年６月１６日中行云南分行诉昆明白马、三九生化。

  截止目前，昆明白马在建行昆明南站新村分理处及华夏银行昆明高新支行的借款已偿还完毕；仅余在中行云南分行的本金１，７９９．７７万元及相应利息尚未偿还，振兴集团正在与中行云南分行协商还款事宜。

  ３、与上海唯科相关的诉讼

  与上海唯科相关的诉讼主要有五起，分别是２００４年４月２６日浦发金桥支行诉上海唯科、三九生化，２００４年４月２１日民生上海分行诉上海唯科、三九生化，２００８年６月１６日农行上海虹口支行诉上海唯科、三九生化，２００９年１１月２日天茂源投资诉三九精化、三九生化、三九集团、振兴集团、上海唯科，２００８年中国第十三冶金建设公司诉三九生化、上海唯科。

  截止目前，除与中国第十三冶金建设公司工程施工合同纠纷一案尚在协商处理；与农行上海虹口支行借款合同纠纷一案由恒康发展负责承担外，其余诉讼均解决完毕。

  ４、与宜工业务相关的诉讼

  ２００６年至２０１１年期间，共有九起与宜工业务相关的重大诉讼。分别是２００６年玉柴机器诉三九生化；２００８年湖北华明诉三九生化，远东金属诉三九生化、宜春重工、鑫隆创投；２００９年东风柴油诉三九生化，一汽柴油诉三九生化，固铂成山诉三九生化，分宜驱动诉三九生化，王同庆诉长江广源、三九生化、宜春重工；２０１１年华瑞液压诉振兴生化、宜春国资公司、宜春重工。

  截止目前，除远东金属、王同庆、华瑞液压三案被判决不承担责任，其余案件均由宜春重工负责承担，未对上市公司造成任何损失。

  ５、与四川长药相关的诉讼

  与四川长药相关的诉讼主要有六起，分别是２００９年５月工行乐山分行、中行乐山分行、农行乐山分行、乐山市商行分别起诉四川长药、振兴集团、三九生化，２０１０年８月光大银行成都分行诉乐山长药（四川长药子公司）、振兴生化，２０１０年１０月乐山兴业、乐山融保、乐山国资、堰板电厂向法院申请四川长药破产还债。

  截止目前，除在工商乐山分行的剩余本金２，９６６．０４万元需在公司支付１，２００万元后才能解除，光大银行成都分行剩余７０．７９万元由乐山长药负责清偿外，其余借款合同纠纷均已达成和解并履行完毕还款义务，四川长药处于破产重整阶段。

  ６、与湖南唯康相关的诉讼

  与湖南唯康相关的诉讼主要有三起，分别是：２００８年５月２３日长城资产长沙办诉衡阳卫材、湖南唯康、三九生化，２０１０年７月６日建行衡阳珠晖支行诉湖南唯康、振兴生化，２０１０年１２月２７日中行衡阳雁峰支行诉湖南唯康、振兴生化。

  截止目前，上述三起诉讼均已和解并履行完毕还款义务。

  ７、与长青机械相关诉讼

  与长青机械相关的诉讼，主要是２００９年５月１２日长城资产南昌办诉三九生化担保合同纠纷，诉讼标的为１，７５８万元及相应的利息和费用，目前本案尚未判决，担保责任无法确定。

  ８、与三九精化、深圳逸之彩相关的诉讼

  与三九精化和深圳逸之彩相关的诉讼主要有三起，分别是２０１０年中信银行深圳福田支行诉三九精化、三九生化，２００８年１０月８日兴业银行深圳分行诉三九生化、振兴集团、山西振兴、振兴电业和丰喜肥业，２０１１年８月３０日丰喜肥业诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化和振兴电业。

  截止目前，除丰喜肥业诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化和振兴电业担保合同纠纷一案尚未判决，不能确定担保责任外，其余两案的担保责任已经解除。

  （四）解除对外担保，增强持续经营能力

  公司历史形成的对外担保主要是对上海唯科、昆明白马、四川长药等公司向银行借款提供的担保，截至２００９年１２月３１日，公司对外担保总额为６，１９００．６１万元。截至２０１２年１２月２０日，已解除担保４６，７５５．０６万元，尚剩余担保本金１５，１４５．５５万元。通过对历史遗留担保问题的逐步解决，公司的持续经营能力逐步增强。

  历史遗留的对外担保明细及解除的简要情况如下（单位：万元）：

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  注：乐山长药系四川长药子公司。

  （五）追偿担保损失，维护上市公司利益

  由于公司曾经的关联方逾期借款引发的诉讼都进入了执行阶段，导致公司所持四川长药股权被拍卖，为了保证优质资产不被拍卖，公司与振兴集团陆续向各债权银行偿还本金及利息共计９，７３６万元，解除了华夏银行、建设银行的全部担保责任，其中振兴集团偿还６，６４４万元，公司偿还３，０９２万元。

  尽管振兴集团履行了部分担保义务，解除了公司部分担保责任，但公司所持四川长药股份被拍卖，偿还了上海唯科、昆明白马在各银行的部分借款，分别给公司造成了７，９５８万元、３，０９２万元的损失。公司于２０１１年１１月向运城市中院提起诉讼，要求振兴集团兑现解除对上海唯科、昆明白马银行贷款担保的承诺，运城市中院于２０１１年１２月１９日受理了此案，案号为“（２０１２）运中商初字第５号”和“（２０１２）运中商初字第６号”。

  ２０１２年２月２８日，公司收到运城市中院民事判决书“（２０１２）运中商初字第５号”、“（２０１２）运中商初字第６号”，判令振兴集团向振兴生化分别赔偿损失７，９５８万元、３，０９２万元。振兴集团与振兴生化均未对该判决提起上诉。判决生效后，振兴集团未在判决书规定的期限范围内履行判决书确定的义务。

  ２０１２年３月１５日，公司向运城市中院申请强制执行，法院已于２０１２年３月１９日立案受理，案号为“（２０１２）运中执字第３０号”和“（２０１２）运中执字第３１号”。案件进入强制执行阶段。

  ２０１２年１１月２９日，公司和振兴集团签订《执行和解协议》，约定振兴集团将金兴大酒店（不含土地使用权）交付公司，用于抵偿“（２０１２）运中商初字第５号”和“（２０１２）运中商初字第６号”判决项下对公司的债务。２０１２年１２月１９日，振兴生化与振兴集团签订《金兴大酒店项目移交清单》，完成了资产移交手续。

  （六）加强经营管理，提升公司盈利能力

  １、提高广东双林的盈利能力

  广东双林主要从事血液生物制品的研发、生产和销售，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（ｐＨ４）、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白和乙型肝炎人免疫球蛋白等６个品种共计１６个规格。

  ２００８年，在振兴集团的资金支持下，子公司广东双林开始了收购和重组单采血浆站工作，在广西的扶绥、罗城、武宣、宜州收购了４家单采血浆站；２００９年，投资设立了山西临县单采血浆有限公司；２０１０年，投资设立了山西石楼县单采血浆有限公司；２０１１年，在山西投资建立了隰县、绛县、和顺县三个单采血浆公司。截至目前，广东双林已建立９家单采血浆公司，有４家正在申请采浆许可证，为公司血液制品业务的快速发展奠定了坚实的血源供应基础。

  为了将生物制药业务做大做强，广东双林加大了科研投入，加快了人才引进。２０１０年，广东双林在上海设立研发中心，并筹建血液制品、中药及基因工程实验室，为引进有经验、有专长的科研人才，加强研发团队的建设创造了环境。同时，广东双林建立并完善研发中心管理制度，科学管理研发团队，有效激发研发团队的潜力。２０１１年，广东双林与第二军医大学共同合作筹建了上海生物医药研发实验室，配备了大量美国、德国进口的先进科研设备２０多台，极大的提高了广东双林的科研能力和技术水平，为上海研发中心的进一步发展，吸纳人才，孵化科研成果，提供了强大的基础。

  为了改进工艺和提升产能，广东双林自２００９年１２月起在湛江经济技术开发区东海岛新区建设新的厂区，设计产能为年投浆量５００至８００吨，一期投资３．５亿元。新厂房的设计完全符合新版ＧＭＰ的要求。截至２０１２年１１月３０日，主要建筑科研楼、服务楼、生产楼和质检楼已经建设完成，附属配套项目的主体结构及砌筑工程也已完成，目前正进行内装修，预计在２０１３年底可以投入使用。

  ２００９年，广东双林入选广东省“百强创新型示范企业”，被广东省税务局大型纳税企业管理处纳入大型纳税企业进行直线管理，“双林”商标被评为广东省著名商标。广东双林由此进入了快速发展时期，盈利能力持续增强，２００９年实现净利润１１，２７６万元，２０１０年实现净利润１４，３３４万元，２０１１年实现净利润１７，０９５万元。

  广东双林盈利能力的持续提升，为公司的持续经营和后续发展奠定了坚实的业务经营基础。

  ２、改善湖南唯康的生产经营

  湖南唯康的主要产品有田七镇痛膏、麝香追风膏、麝香壮骨膏、消炎镇痛膏、跌伤灵贴膏等。最近几年，湖南唯康在面临原材料价格上涨、人工成本增加的情况下，坚持“外抓市场，内抓管理”的工作方针，扎实做好基础管理、市场开发、技术创新和节能降耗等工作，强化管理机制，紧缩非生产开支，确保了生产经营的正常运行。２０１１年，湖南唯康实现了成品合格率１００％，重大责任安全事故“零”的目标，全年完成销售收入３，９６８万元，微亏１５万元。“星球牌”商标被评为２０１１年湖南省著名商标。

  ２０１２年，湖南唯康将加快技术创新、改进生产工艺，从而提高生产效率。同时，湖南唯康将通过提升物料管理水平，加强成本控制管理。根据管理层的业务经营目标，２０１２年全年将完成销售收入４，６００万元，力争实现扭亏为盈。

  （七）改善公司治理，提高规范运作水平

  上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等要求完善公司治理结构，规范公司运作，公司建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定及要求基本相符。建立健全了《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略与发展委员会工作细则》、《定期报告工作制度》、《接待和推广工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事会秘书工作细则》、《子公司管理办法》、《合同管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》、《总经理工作细则》、《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《内部审计制度》等相关议事规则和工作制度。公司建立了较为完整有效的内部控制制度体系，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，为公司的规范运作、健康发展打下了坚实基础。

  公司还根据《公司法》等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会和管理层等组织管理框架体系。公司组织架构完整，运转良好。

  六、股权分置改革方案实施情况说明

  （一）股权分置改革方案基本内容

  １、定向转增

  以公司资本公积中的６，０８９．４１０８万元向本次股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，每１０股流通股股东获得转增６股，相当于流通股股东每１０股获非流通股股东付出２．４２６股。本次定向转增方案实施后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。

  ２、非流通股股东承诺事项

  公司实际控制人振兴集团和恒源煤业特别承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。包括自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过５％，在二十四个月内出售数量占公司股份总数的比例不超过１０％。

  ３、优化承诺事项

  振兴集团单独承诺：在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司６５．２１６％的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后４个月内，山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司２８．２１６％股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余３７％股权的收购工作。

  （二）股权分置改革方案实施情况

  ２０１３年１月９日，公司股权分置改革方案实施完毕，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《发行人股本结构表（按股份性质统计）》结果显示，公司股权分置改革方案实施后，公司的股本结构发生如下变化：

  １、股权分置改革方案实施前，公司的股本结构为：

  ■

  ２、股权分置改革方案实施后，公司的股本结构为：

  ■

  （三）股权分置改革承诺实施不存在重大障碍

  振兴集团承诺在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司６５．２１６％的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后４个月内，山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司２８．２１６％股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余３７％股权的收购工作。

  截止目前，公司持有振兴电业６５．２１６％的股权被查封情况如下：

  ■

  目前，公司与振兴集团正在与相关当事人进行积极协商，预计至公司股改承诺实施时，上述查封将被解除。因此，公司股改承诺的实施不存在重大障碍。

  七、关联交易和同行业竞争情况说明

  （一）关联交易

  １、关联方情况

  （１）公司的控股股东及实际控制人

  ■

  振兴集团持有公司２９．１１％的股份，公司的实际控制人为振兴集团的控股股东，即自然人史珉志，持有振兴集团９８．６６％的股权。

  （２）公司的控股子公司

  ■

  本次重组完成后，公司拥有的振兴电业６５．２１６％的股权将转让至山西振兴，公司将不再拥有对振兴电业的控制权。

  （３）公司董事、监事、高级管理人员

  ■

  （４）公司其他关联方

  ■

  ２、最近一个年度关联交易情况

  公司的子公司广东双林于２０１１年１２月２１日向农行湛江分行借款５，０００万元，期限一年，广东双林以其拥有的湛江东海岛土地使用权“湛国用（２００９）第００４４４号”、“湛开国用（２０１１）第４３号”及湛江铂金广场建设有限公司土地使用权“湛开国用（２０１１）第５２号”提供抵押担保，同时由马彦平个人提供保证担保。

  由于马彦平先生自２００８年４月２０日起担任公司的职工代表监事，为公司的关联自然人，因此上述担保构成关联担保。

  ３、通过完善公司治理程序及制度进一步规范关联交易

  公司通过进一步完善《关联交易管理制度》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中详细划分了股东大会、董事会对于关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度，确保了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易，维护了广大投资者的合法权益。

  本次重组完成后，上市公司将完善公司治理、依据有关制度，对未来上市公司与关联企业之间存在的关联交易进行审核、监督，减少和杜绝不必要的关联交易，保障定价的公允性，确保未来上市公司与关联企业之间不存在不正当的利益输送。

  （二）同业竞争

  公司控股股东振兴集团经营范围主要包括：１、冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、炼焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电；２、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的接卸设备、零配件、原辅材料的进出口业务。不与上市公司构成同业竞争。

  除此之外，振兴集团直接、间接控制的公司也不与上市公司构成同业竞争，具体情况如下表：

  ■

  八、公司纳税情况说明

  公司２０１２年１－９月、２０１１年度已按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》等有关税收法规的规定计算缴纳税款，各主要税种的缴纳情况已取得公司主管税务机关提供的完税证明，现将有限情况说明如下：

  （一）主要税种税款缴纳情况

  １、母公司主要税种的税款缴纳情况

  金额单位：人民币元

  ■

  ２、广东双林主要税种的税款缴纳情况

  ■

  ３、湖南唯康主要税种的税款缴纳情况

  ■

  ４、武宣双林单采血浆有限公司主要税种的税款缴纳情况

  ■

  ５、扶绥双林单采血浆有限公司主要税种的税款缴纳情况

  ■

  ６、临县双林单采血浆有限公司主要税种的税款缴纳情况

  ■

  ７、宜州双林单采血浆有限公司主要税种的税款缴纳情况

  ■

  ８、广西罗城双林单采血浆有限公司主要税种的税款缴纳情况

  ■

  （二）主要税种减免情况

  １、企业所得税优惠政策

  （１）本公司之子公司广东双林

  广东双林生物制药有限公司２０１１年８月２３日取得编号为ＧＦ２０１１４４００００７５的《高新技术企业证书》，在三年内享受１５％的企业所得税优惠税率。

  （２）本公司之孙公司广西罗城双林单采血浆有限公司

  经罗城仫佬族自治县地方税务局以罗地税函［２００７］４２号文批准，广西罗城双林单采血浆有限公司自２００７年４月３０日起，截至２０１２年４月３０日五年内免征企业所得税。

  ２、其他税收优惠政策

  根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号），广东双林子公司宜州双林单采血浆有限公司、广西罗城单采血浆有限公司、武宣双林单采血浆有限公司、扶绥双林单采血浆有限公司自２０１１年１月１日起可以享受国家鼓励类税收优惠政策，减按１５％的税率缴纳企业所得税，目前上述子公司正在向当地税务部门办理税收优惠申请。

  九、关于符合恢复上市条件的说明

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司目前已具备恢复上市条件。具体理由如下：

  （一）公司已于２００８年４月２６日，即在法定期限内披露了暂停上市后的首个年度报告。

  （二）公司２００７年度已经实现了盈利，同时中和正信为其２００７年度财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计意见》（中和正信审字［２００８］第３－０１７号），符合中国证监会、深交所对公司恢复上市的要求。

  （三）在补充材料期间，２００８年度至２０１１年度，公司持续盈利。２０１１年度，公司实现归属母公司所有者净利润为４，０７０．６５万元，且天健正信出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健正信审［２０１２］ＧＦ字第１６０００７号）。虽然公司２００７年实现扭亏为盈的主要收益来源是大股东单方面无条件豁免债务形成的非经营性损益，但在补充材料期间的２００９年度至２０１１年度的主要收益来源是广东双林血液制品的经营利润，生物制药业务已经具备了持续经营能力和稳定盈利能力。

  （四）公司于２００８年４月２４日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向深圳证券交易所提交恢复上市申请的议案》，并于２００８年５月５日向深交所移交公司股票恢复上市申请材料。深交所于２００８年５月９日正式受理公司关于恢复上市的申请，并出具《关于补充提交有关文件的函》（公司部函［２００８］第１１号）要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。２０１２年１２月１９日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于向深圳证券交易所提交恢复上市补充资料的议案》。

  （五）公司的控股股东已就“五分开”、减少和规范关联交易、避免同业竞争、重大资产重组、对外担保以及股改优化方案等分别作出承诺，以确保公司的独立性和业务经营及盈利的持续性与稳定性，切实保护中小投资者的合法权益。

  （六）股权分置改革方案实施后，公司股本总额增加到２７２，５７７，５９９股，符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币三千万元”的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的“公司股本总额不少于人民币五千万元”的规定。

  （七）股权分置改革方案实施后，公司股本总额增加到２７２，５７７，５９９股，其中无限售条件的流通股份合计为１６２，３５４，２８８股，占总股本的５９．５６％，不少于已发行股本总数的２５％，符合《证券法》的规定。

  （下转D15版）