证券时报多媒体数字报

  （上接D16版）

  （八）公司最近三年不存在重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。

  （九）国浩律师、广发证券为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见和恢复上市保荐书，均认为公司具备恢复上市申请条件。

  十、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

  （一）公司经营成果分析

  １、２０１１年度经营业绩

  （１）主要经营指标完成情况

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  注：２０１０年度，四川省长征药业股份有限公司（以下简称“四川长药”）营业总收入为１４，６８７．９９万元，营业总成本为１２，８７３．５１万元。公司持有四川长药的股份于２０１０年１２月１５日被拍卖，公司不再对四川长药实施控制，因此自２０１１年起四川长药不再纳入报表合并范围。

  （２）毛利率变化情况

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  注：由于公司子公司山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）从２００９年４月起至今一直处于停产状态，持续亏损，且２０１０年度合并了四川长药的报表，因此大幅拉低了公司的综合毛利率，并导致２０１０年度的综合毛利率为负。

  （３）经营成果分析

  ２０１１年度，公司的盈利水平稳步提升，成本、费用控制良好，主营业务毛利率维持较高水平，表明公司经营步入持续稳定的良性运转轨道。公司２０１１年实现营业利润５，３２１．８０万元，归属于上市公司股东的净利润４，０７０．６５万元，均较２０１０年有较大幅度的提高，其原因主要如下：

  ① ２０１１年度，公司的核心子公司广东双林完成投浆量２０９．３吨，较２０１０年的２００吨增长４．７％，且通过加强管理和提高工艺水平，各产品的入库合格率较２０１０年皆有上升。广东双林全年实现销售收入４．２３亿元（占公司营业收入的９１．７５％），同比２０１０年的３．５９亿元增长１７．７％；全年实现净利润１．７３亿元，同比２０１０年的１．４３亿元增长２１．０％。

  ② 加强管理和内控，减少管理费用。公司２０１１年度的管理费用同比大幅下降，扣除２０１０年度四川长药的３，００８．３５万元，公司２０１１年度的管理费用同比减少１，８４２．７６ 万元。

  ③ 加强销售，提高资金使用效率。扣除四川长药的因素（２０１０年度四川长药的销售费用９２６．３９万元，财务费用１，４３８．３７万元），公司２０１１年度的销售费用同比增加７９９．７６ 万元，即６１．２７％；财务费用仅同比增加１５４．２９ 万元，即７．５６％。

  ２０１１年，公司的净利润主要来自子公司广东双林生产和销售血液制品的收入。说明公司在完成资产剥离和重组后，已经成功转型为一家以血液制品生产和销售为主业的医药企业。公司的主营业务能够带来持续稳定的盈利，不依赖于政府补助等与主营业务非相关的活动。通过公司管理层的努力，振兴生化已经充分释放生物制药产业的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，提高了公司的整体业绩水平。

  ２、２０１２年前三季度经营业绩

  （１）主要经营指标完成情况

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  （２）毛利率变化情况

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  （３）经营成果分析

  ２０１２年１－９月，在我国经济增长整体趋缓，劳动力成本大幅上升的背景下，公司的主营业务收入保持平稳，主营业务成本和期间费用较去年同期有所增长，主营业务毛利率略有下降但仍维持较高水平。２０１２年１－９月，公司的营业利润较去年同期有所下滑，但由于非经常性损益减少，公司的利润总额和净利润较去年仍显著提升，２０１２年１－９月实现归属于上市公司股东的净利润４，７４０．７４万元，较２０１０年同比增长４８．１３％，其原因主要如下：

  ① ２０１２年１－９月，公司的主营业务收入同比增长１．００％，主营业务成本因为采浆营养费的提高同比增长１１．４６％。

  ② 销售费用减少。由于公司的产品知名度提升且销售渠道趋于稳定，２０１２年１－９月的销售费用较去年同期下降９．８２％。

  ③ 管理费用增加：振兴电业２０１２年１－９月计提折旧３，０２３万元较去年同期的１，５１０万元多计提１，５１３万元，导致２０１２年１－９月的管理费用较去年同期上升１８．１０％。

  ④ 财务费用增加：由于补计提了对信达资产的债务利息３，０３７万元，导致２０１２年１－９月的财务费用较去年同期上升２０３．８４％。２０１２年１－９月，公司历史遗留的债务纠纷和对外担保基本处理完毕或已达成和解方案，因此公司整体经营趋于稳定，虽然面临原材料成本和劳动力成本上升的压力，但通过精细化的管理和有效的成本控制，公司的盈利能力稳步提升，为生物制药业务进一步做大做强奠定了基础。

  （二）公司主要经营活动

  振兴集团成为公司的大股东后，改选了董事会，接手公司的经营控制权，通过分析研究公司的实际情况，重点投入生物制药业务，将公司的生物制药业务做大做强，目前已经发展成为公司的核心主业。

  公司旗下涉及生物制药业务的两家子公司分别是广东双林和湖南唯康，通过加强对上述两家子公司的经营管理，公司的盈利水平不断提升，具备了可持续盈利能力。

  １、收购和新建单采血浆站，持续提升投浆量

  ２００８年，由振兴集团提供资金支持，广东双林在广西的扶绥、罗城、武宣、宜州收购了４家单采血浆站；２００９年，成立山西临县单采血浆有限公司；２０１０年，成立山西石楼县单采血浆有限公司；２０１１年，在山西筹建隰县、绛县、和顺县单采血浆公司。截至目前，广东双林已建立９家单采血浆公司，有４家正在申请采浆许可证。通过收购和新建单采血浆站，广东双林的投浆量持续稳步提升，见下图：

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  随着投浆量的提升，广东双林进入快速发展时期，盈利能力持续增强。２００９年实现净利润１１，２７６万元，２０１０年实现净利润１４，３３４万元，２０１１年实现净利润１７，０９５万元。广东双林为振兴生化的持续经营、后续发展奠定了坚实的基础。

  ２、加强科研平台建设，积极储备人才和技术

  为了将血液制品业务做大做强，广东双林加强了科研平台的建设，加快了高技术人才的引进。２０１０年，广东双林在上海设立研发中心，并筹建血液制品、中药及基因工程实验室，为引进有经验、有专长的科研人才，加强研发团队的建设创造了环境。同时，广东双林建立并完善研发中心管理制度，科学管理研发团队，有效激发研发团队的潜力。

  ２０１１年，广东双林与第二军医大学共同合作筹建了上海生物医药研发实验室，配备了大量美国、德国进口的先进科研设备２０多台，极大的提高了广东双林的科研能力和技术水平，为上海研发中心的进一步发展，吸纳人才，孵化科研成果，提供了强大的基础。

  ３、加大新药研发力度，扩充血液制品种类

  广东双林的新产品研发投入逐步加大，研发进度进一步加快。２０１１年，广东双林投入科研经费约２，８００万元，全年在研新产品５个，预研３个，涉及血液制品、生化药品、中药制剂等三类。人凝血因子Ⅷ和人纤维蛋白原已经进入产品试制阶段，陆续进行了４批次人凝血因子Ⅷ、人纤维蛋白原的中试；猪肺表面活性物质已经和四家单位完成临床实验病例４２例；新增加了多肽合成、纤维蛋白胶原、人抗凝血酶Ⅲ（ＡＴⅢ）三个项目。在研及预研产品进度情况如下：

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  ４、建设双林东海岛医药产业园，扩大生产规模

  广东双林目前的生产线所具备的生产能力为年处理血浆３００吨，由于受原料短缺的影响，近几年的投浆量都在２００吨左右。随着广东双林在山西省新建的５个单采血浆站的开采，可以预计在未来几年，广东双林的投浆量会有大幅度的增长。

  为了适应未来发展的需要，广东双林在湛江经济技术开发区东海岛新区投资建设一个新厂区，设计生产能力为年投浆量５００至８００吨，一期投资３．５亿元。目前，新厂区建设已全面展开，预计在２０１３年底可以投入使用。新厂房的设计完全符合新版ＧＭＰ的要求，采用了目前最为先进的多通道阀，物料的输送全部采用自动阀门转换、密闭输送，从而大大降低了产品污染的可能。大多数的设备均选用国内外一流的产品，运行更稳定，可以提高生产效率，保证生产的顺利进行。

  ５、提升产品认知度，强化品牌建设管理

  近年来，由于消费者对于医药产品认知度的提高，对于所用药是否为品牌产品的关注度提高。根据消费者用药习惯的变化，振兴生化积极实施品牌战略，加强产品的宣传和推广，提升消费者对公司产品的认识度。２００９年，广东双林的“双林”商标被评为广东省著名商标。２０１１年，湖南唯康的“星球牌”商标被评为湖南省著名商标。被评为著名商标后，将进一步提升消费者对公司产品的认可，促进相关品牌产品的销售。

  ６、改善内部经营管理，缩减各项费用支出

  为了提高振兴生化的可持续盈利能力，公司通过加强经营管理和内部控制，降低管理费用。扣除四川长药的影响后，公司２０１１年度的管理费用较２０１０年度同比减少１，８４２．７６ 万元；同时，在流动资金紧张的情况下，公司努力提高资金的使用效率， ２０１１年度的财务费用仅同比增加１５４．２９ 万元，即７．５６％。２０１２年１－９月，公司的管理费用扣除振兴电业计提折旧的影响，财务费用扣除补计提对信达资产的债务利息，基本都与２０１１年１－９月持平。

  子公司湖南唯康，在面临原材料价格上涨，人工成本增加的情况下，坚持“外抓市场，内抓管理”的工作方针，扎实做好基础管理、市场开发、技术创新和节能降耗等工作，强化管理机制，紧缩非生产开支，确保了生产经营的正常运行。

  （三）公司财务状况分析

  １、资产情况

  单位：元

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  ２、负债及所有者权益情况

  单位：元

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  ３、现金流量情况

  单位：元

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  ４、营运能力指标

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  ５、偿债能力指标

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  截至２０１２年９月３０日，公司资产总额１，０２２，０４２，２９６．６０元，主要由货币资金、其他应收款、存货、固定资产、在建工程和无形资产构成；公司负债总额７０６，７９０，０９６．６６元，主要为短期借款、应付利息、其他应付款和预计负债构成。公司资产负债结构渐趋合理，较暂停上市时已经大为改善，每股股东权益已达到１．１６元，重新超过股票面值。随着公司债务重组的继续进行、对外担保的解除及大股东振兴集团承诺事项的兑现，预计至２０１２年１２月３１日，公司的资产负债表将进一步改善。

  从现金流量指标看，公司已经能通过主营业务的经营产生正的经营性现金流，且２０１１年度的经营性现金流量净额较２０１０年度大幅增长，２０１１年度公司的现金及现金等价物增加额为正，公司的现金流得到显著改善，为公司的持续经营提供了保障。２０１２年１－９月，由于湛江东海岛新厂区的建设投入，投资活动现金流出金额较大，导致现金及现金等价物增加额为负，是公司正常经营的真实反映。

  从营运指标看，２０１１年度应收账款周转率较２０１０年度大幅提升，这与公司加强应收账款的回款力度，近几年持续减少应收账款余额有关；存货周转率、总资产周转率较２０１０年有一定程度下降，是由于２０１０年公司持有的四川长药的股份被拍卖，从２０１１年开始，四川长药不再纳入合并报表，四川长药的剥离导致公司的营业收入和营业成本显著下降，而存货、总资产并未同比例下降，甚至有所提高，因此导致上述指标下滑。２０１２年１－９月，公司的应收账款余额减少，因此应收账款周转率显著提升。

  从偿债指标看，与２０１０年末相比，公司２０１１年末流动比率、速动比率显著提高，资产负债率基本持平，反映出公司的偿债能力增强。２０１２年１－９月，由于湛江东海岛新厂区的建设投入，公司的流动比率、速动比率略有下降，资产负债率有所提高，是公司正常经营的真实反映。

  （四）公司未来发展战略

  １、公司的发展战略

  根据公司的经营现状和发展方向，公司管理层制定了以下发展战略：

  （１）做大做强战略

  公司将为广东双林的扩张提供强有力的支持，持续申请和建设新的单采血浆站，为浆源拓展提供保障。加大新产品的研发力度，进一步丰富产品线，提高血浆的综合利用率。抓住血液制品行业供不应求的机会，做大做强生物制药业务，在东海岛兴建新厂区，满足新版ＧＭＰ认证要求，扩大产能规模，推动广东双林发展成为血液制品行业的龙头企业。

  （２）重点区域战略

  广东双林依托公司大投东振兴集团在山西省的资源优势，近三年已经在山西省新设５个单采血浆站。未来几年，广东双林将充分利用新设单采血浆站资质的优势，在山西省及周边省份进一步新设浆站，巩固区域垄断的优势。

  （３）兼并收购战略

  对于一些不具备新设单采血浆站资质的血液制品企业，其产能由于供浆者数量减少而受限，且由于生产品种少而导致血浆的综合利用较低，在行业竞争加剧的背景下，逐渐失去了竞争力。公司将抓住这一契机，寻找合适的血液制品企业，对其实施兼并收购，加速公司的发展，扩大血液制品的生产规模。

  （五）公司的经营能力和盈利能力具有可持续性和稳定性

  综上，公司目前经营情况稳定，业绩优良，财务状况良好，无重大不利因素影响公司未来持续稳定的发展。公司规范运作，资产、业务、财务、人员、经营独立，内控制度健全有效，行业发展前景看好，公司未来发展空间较大，公司发展战略清晰可行。公司管理层认为公司经营能力和盈利能力具有持续性、稳定性。

  十一、相关风险因素分析

  （一）核心资产被拍卖风险

  公司暂停上市期间，为了达到恢复上市的条件，公司控股股东及公司管理层在债务减免、债务剥离及逾期债务偿还等方面做了很多的努力，降低了公司的负债水平。但由于公司的资金紧张，截至２０１２年１１月３０日，公司仍存在约１．８亿元逾期债务尚未偿还。其中对于信达资产的约１．６５亿元债务达成重组方式如下：振兴生化恢复上市后，自筹现金１亿元偿还信达资产的债务；另外以定向增发的方式向信达资产增发１，５００万股振兴生化的股票，用以偿付剩余债务。公司必须在２０１３年１２月３０日前将前述义务履行完毕，即在２０１３年１２月３０日前，现金和股票均须到达信达资产的指定账户。并且，公司确认按照重组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签署《债务重组合同》而免除。

  公司与信达资产签订的《债务重组合同》涉及公司增加注册资本事项，根据《公司章程》第二十二条和第四十一条的规定，公司增加注册资本须经公司股东大会的批准。因此，上述《债务重组合同》的签署生效需经过公司股东大会的审议确认。根据《债务重组合同》的规定，如果公司没有按照约定的债务重组方式按时、足额向信达资产支付相应款项及实现债转股，信达资产将不豁免公司应向其偿还的任何债务，按照重组前的债权文件来计算公司应偿还的债务本息余额，并向执行法院申请恢复执行。据此，如果《债务重组合同》未通过公司股东大会审议批准，则公司需要按照重组前的债权文件向信达资产偿还相关债务及逾期利息；若公司不能按时、足额偿还相关债务及逾期利息，则信达资产通过法院申请查封的公司持有的广东双林１００％的股权将存在被拍卖的风险。

  （二）连带担保责任风险

  截至２０１２年１１月３０日，公司对外担保本金余额为１５，１４５．５５万元，具体明细情况如下（单位：万元）：

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  上述需要公司承担连带担保责任的债务，除四川长药的担保责任已和蓝雁投资约定支付１，２００万元即可解除外，其余债务若偿债主体不能全额偿付，公司存在履行连带担保责任的风险。

  （三）未决诉讼的或有风险

  截至２０１２年１１月３０日，公司的未决诉讼情况如下：

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  因公司对江西长青机械厂（含江西长青机械有限责任公司）的历史遗留担保责任剩余长城资产南昌办的１，７５８万元尚未解除；宜春市中院正在审理与该担保相关的诉讼，因江西长青机械有限责任公司已被宣告破产，长城资产南昌办在其破产程序中能否受偿以及受偿的金额暂时无法确认，因此尚未判决；若宜春市中院判定振兴生化需要承担偿付责任，将导致公司造成损失的风险。因丰喜肥业的诉讼尚未判决，公司是否需要履行对丰喜肥业的债务责任尚不能确定；若运城市中院判定振兴生化需要承担偿付责任，将导致公司造成损失的风险。

  （四）实际控制权变更风险

  ２０１２年１２月７日，受上海市高院委托，上海捷利拍卖有限公司发布《联合拍卖公告》，定于２０１２年１２月２７日下午３点拍卖振兴集团持有的振兴生化６１，６２１，０６４股的股权。经控股股东振兴集团与上海市第二中级人民法院及主拍单位上海捷利拍卖有限公司沟通，上海捷利拍卖有限公司于２０１２年１２月２４日在上海捷利拍卖有限公司网站发布了《暂缓拍卖通知》，对原定于１２月２７日下午３点举行拍卖会暂缓拍卖。

  据公司向振兴集团方面了解，涉及此次拍卖的大部分债务已经得到偿还，此次大股东持股被拍卖的风险已经解除。

  截止目前，可能导致振兴集团持有上市公司股权被拍卖后公司控股股东发生变更的司法轮候冻结情况如下：

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  目前，振兴集团正在积极处理上述诉讼，若因无法偿还上述案件所涉债务导致其持有上市公司股权被拍卖，将直接导致公司实际控制权发生变更。

  （五）采供血机构设置规划调整及血浆供应不足的风险

  血液制品生产企业的主要原材料为健康人血浆。我国对单采血浆站的设置、采浆区域的划分等方面都实施严格管理制度，目前我国的单采血浆主要分布在经济发展相对滞后的地区。由于受传统观念、农村外出务工人口增加和人口出生率下降等因素的影响，导致单采血浆站面临潜在的供血浆者数量减少的风险。

  ２０１１年７月１５日，贵州省卫生厅发布《贵州省采供血机构设置规划（２０１１－２０１４）》（黔卫发［２０１１］１０４号），规划中指出未来贵州省将仅在开阳、独山、普定和黄平等４个县设置单采血浆站。由于国内多个血液制品公司在贵州设有浆站，该规划导致不在规划范围内的单采血浆站被关停。广东双林下属单采血浆站所在地区若因每三年一次的《采供血机构设置规划》修订，导致单采血浆站设置规划范围调整，广东双林可能面临现有单采血浆站被关停，从而导致血浆供应不足的风险。

  （六）血液制品价格波动风险

  广东双林主要产品中除乙型肝炎人免疫球蛋白外，人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（ｐＨ４）、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白等产品均已被列入国家基本医疗保险药品目录。

  ２００７年９月，国家发改委发布《国家发展改革委关于公布人血白蛋白临时最高零售价格的通知》，制定了人血白蛋白最高零售定价标准，未来随着产品供应的增长，市场竞争可能加剧，另外国家价格政策也存在调整的可能，因而人血白蛋白存在价格变动的风险。

  ２０１２年９月，国家发改委发布《关于调整免疫 抗肿瘤和血液系统类等药品价格及有关问题的通知》，制定了静注人免疫球蛋白最高零售定价，若未来出现国家下调静注人免疫球蛋白最高零售价格的情况，将导致广东双林相关产品价格下降的风险。

  广东双林狂犬病人免疫球蛋白的品牌知名度及市场占有率高，因特异性原料血浆采集成本提高，该品种价格持续上涨。狂犬病人免疫球蛋白的销售价格目前在实际执行中由血液制品生产企业自主定价，并报各省级物价部门备案，但其已列入２０１０年３月国家发改委调整发布的《国家发展改革委定价药品目录》，预计国家发改委会适时制定公布最高零售价格，存在价格管制风险。

  同时，由于药品价格的管制，导致原材料价格变动与产品价格变动可能出现不同步的情况，因此一旦出现原材料价格大幅上涨，而产品销售价格不能及时进行调整的情况，也将对广东双林的利润造成一定的影响。

  （七）血液制品监管政策风险

  生物制药行业是国家重点扶持的产业之一，与其他行业相比，受监管程度较高，包括产品质量、生产标准、行业准入等。例如：进口限制、不再批准新设血液制品企业、血液制品批签发制度等。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而可能对公司生产经营带来不利影响。

  另外，血液制品也属于高风险产品，近年来国家出台了一系列监管政策。例如：浆站设立审批和浆站管理制度、原料血浆检疫制度、产品批签发制度等。从原料血浆采集到血液制品生产销售各个环节不断加强行业监管。行业监管的不断加强有利于进一步保障血液制品的质量，但同时也增加了广东双林的经营成本。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高广东双林的经营成本，将会影响公司的盈利水平。

  （八）税收优惠政策变动风险

  双林制药２０１１年８月２３日取得编号为ＧＦ２０１１４４００００７５的《高新技术企业证书》，在三年内享受１５％的企业所得税优惠税率。经罗城仫佬族自治县地方税务局以“罗地税函［２００７］４２号”文批准，广西罗城双林单采血浆有限公司自２００７年４月３０日起，截至２０１２年４月３０日五年内免征企业所得税。根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号），双林制药子公司宜州双林单采血浆有限公司、广西罗城双林单采血浆有限公司、武宣双林单采血浆有限公司、扶绥双林单采血浆有限公司自２０１１年１月１日起可以享受国家鼓励类税收优惠政策，减按１５％的税率缴纳企业所得税，上述子公司正在向当地税务部门办理税收优惠申请。双林制药其他子公司按照２５％的税率缴纳企业所得税。

  若国家税收优惠政策发生不利变化，如双林制药以后年度不能被认定为“高新技术企业”，双林制药需按２５％的税率缴纳企业所得税，对公司的经营成果产生不利影响。如果双林制药子公司的所得税优惠政策到期或不能获批，也会对公司经营成果产生一定影响。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  二〇一三年一月三十一日