证券时报多媒体数字报

  证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2013-04

  中弘控股股份有限公司

  第五届董事会2013年第一次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中弘控股股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会2013年第一次临时会议通知于2013年1月29日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2013年1月31日以通讯方式召开，会议应收董事表决票8份，实收董事表决票8份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于与芜湖歌斐弘轩投资中心（有限合伙）签署投资协议的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）

  公司为了加快推进北京市平谷区夏各庄新城项目的开发建设，公司及全资子公司北京中弘投资有限公司拟与芜湖歌斐弘轩投资中心（有限合伙）签署《投资协议》，拟以股权加债权的方式，通过新设立子公司，就夏各庄新城项目进行投资。

  有关本次签署投资协议的具体内容详见2013年2月1日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公司2013－05公告。

  2、审议通过了《关于同意全资子公司对其下属控股子公司进行增资的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）

  北京中弘投资有限公司（以下简称"中弘投资"）系公司全资子公司, 北京弘元鼎成房地产开发有限公司（以下简称为"弘元鼎成"）系中弘投资控股子公司，弘元鼎成注册资本为10,000万元，中弘投资持有弘元鼎成80%的股份, 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）（以下简称"世欣鼎成"）持有弘元鼎成 20%的股份。因弘元鼎成项目开发需要，中弘投资和世欣鼎成拟以货币方式对该公司增资90,000万元，世欣鼎成放弃对其增资，全部增资将由中弘投资来完成，在三年内缴足。增资全部完成后，弘元鼎成注册资本将由现有的10,000 万元增加到100,000 万元, 仍为中弘投资控股子公司，中弘投资持有其98%股权，世欣鼎成持有其2%股权。

  公司董事会授权公司经理层办理上述增资事宜，并办理工商登记相关手续。

  上述增资事项详见2013年2月1日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公司2013－06公告。

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司

  董事会

  2013年1月31日

  证券代码：000979    证券简称：中弘股份   公告编号：2013-05

  中弘控股股份有限公司

  关于与芜湖歌斐弘轩投资中心（有限合伙）签署投资协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中弘控股股份有限公司（以下简称"公司"或协议的"丙方"）为了加快推进北京市平谷区夏各庄新城项目的开发建设，公司及全资子公司北京中弘投资有限公司拟与芜湖歌斐弘轩投资中心（有限合伙）签署《投资协议》（以下简称"投资协议"），拟以股权加债权的方式，通过新设立子公司，对夏各庄新城项目投资进行开发建设。

  2013年1月31日，公司召开第五届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于与芜湖歌斐弘轩投资中心（有限合伙）签署投资协议的议案》。

  一、 投资协议其他各方情况介绍

  1、北京中弘投资有限公司（以下简称"中弘投资"或协议的"甲方"）

  注册地址：北京市平谷区马坊物流基地东区6号

  法定代表人：何礼萍

  注册资本：55,040万元

  注册号：110000003377279

  经营范围：房地产开发及商品房销售；投资管理；技术开发及转让；信息咨询（中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）。

  截止2011年12月31日（经审计），中弘投资资产总额430,104.65万元，负债总额287,528.78万元，净资产142,575.87万元，2011年度实现净利润为60,400.97万元。

  与本公司关系：本公司持有中弘投资100%的股权。

  2、芜湖歌斐弘轩投资中心（有限合伙）（以下简称"歌斐投资"或协议的"乙方"）

  主要经营场所：芜湖市镜湖区文化路25号皖江大厦8023室

  执行事务合伙人：芜湖歌斐资产管理有限公司（委派代表：彭静）

  注册号：340202000005419

  经营范围：实业投资、创业投资、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询不得从事经纪），会展服务、市场营销策划。（涉及国家法律、法规规定需前置许可的除外）

  歌斐投资设立于2012年11月1日，由芜湖歌斐资产管理有限公司为夏各庄新城项目资金募集而专门设立。芜湖歌斐资产管理有限公司成立于2010年3月，是诺亚财富（美国纽约交易所上市代码：NOAH）的全资子公司。截止2012年年底，该公司管理资产规模逾95亿元。

  与本公司关系：本公司与歌斐投资不存在关联关系。

  3、王永红，系本公司实际控制人，为协议"丁方"

  二、 投资协议的主要内容

  （一）项目投资概述

  甲方与乙方将按照本协议的约定共同设立项目公司，投资位于北京市平谷区的"夏各庄新城"项目（以下简称"目标项目"）。各方确认并同意，为目标项目融资、开发需要，项目公司下可设立若干子项目公司，具体负责目标项目内各子地块的开发建设。

  乙方按本协议向项目公司提供投资款的先决条件是：

  1、甲方已先行向项目公司投入不低于人民币6亿元的投资；

  2、甲方已取得出让面积合计不低于60万平方米的项目子地块（以取得土地成交确认书为准）；

  3、各方已按协议约定签署《委托贷款合同》、《股权回购协议》、《保证合同》、《资金监管协议》等各项项目交易文件。

  （二）投资方式

  1、乙方预计总投资额为人民币140,000万元（以乙方募集所得后的实际投资金额为准）。

  2、由甲方和乙方共同投资30,000万元设立项目公司，其中甲方对项目公司注册资本的认缴金额人民币21,000万元（占全部注册资本金的比例为70%），乙方对项目公司注册资本金的认缴金额为人民币9,000万元（占全部注册资本金的比例为30%）。

  3、乙方根据投资后至乙方首个出资到账截止日起满12个月的期间内，如项目公司按本协议所述项目取地进度计划取得项目地块中所有子地块的土地使用权（以取得土地成交确认书为准），且乙方对项目公司的投资总额达到140,000万元，则项目公司的股权比例调整为甲方持股80%（对应注册资本金为24,000万元），乙方持股20%（对应注册资本金为6,000万元）。

  （三）股东贷款

  在股权投资金额支付的当日或之后，甲方和乙方应当一次性或分批向项目公司提供股东贷款。

  双方提供的各笔股东贷款的年利率均为10%。

  （四）项目公司管理

  项目公司设股东会、董事会和监事。董事会由5名董事组成，其中甲方有权向项目公司委派4名董事，乙方有权委派1名董事；董事长由甲方推荐并担任项目公司法定代表人，副董事长由乙方委派的董事担任。不设监事会，设监事1名，由乙方委派。

  （五）盈亏承担和利润分配

  项目公司各股东按照持股比例分享项目公司利润、分担亏损。

  （六）投资退出

  1、正常退出

  各方确认并同意，当目标项目地上部分全部可售面积的销售率（已销售面积/全部可售面积）达到90%或乙方首个出资到账截止日起满46个月（以两者中先到者为准）之后的任何时候（但最晚应于乙方首个出资到账截止日起满58个月时提出），乙方有权向甲方发出书面转让通知，要求向甲方转让其持有的全部项目公司股权退出合作，甲方必须受让乙方持有的项目公司全部股权。

  2、提前退出

  （1）1.5年提前退出

  如乙方投资后，自乙方提供首笔投资款后至乙方首个出资到账截止日起满12个月的期间内，项目公司未取得任何新的项目子地块，则乙方拥有一项退出选择权。如乙方行使前述退出选择权，甲方应在乙方首个出资到账截止日满18个月时支付股权回购款。

  （3）3年提前退出

  各方确认并同意，在乙方首个出资到账截止日起满30个月至33个月期间，乙方有权选择随时向甲方发出书面通知，要求甲方在乙方首个出资到账截止日起满36个月时回购乙方持有的全部项目公司股权；或向甲方之外的第三方转让乙方持有的全部项目公司股权。

  乙方投资选择退出时，公司将会根据退出股权的审计和评估结果，履行相应审批程序并及时披露。

  （七）保障措施

  1、保证担保

  丙方、丁方为甲方及项目公司在本协议项下的全部义务提供连带责任保证担保，包括但不限于股东贷款项下的贷款本金及利息的归还、股权回购项下的全部股权转让价款的支付。

  2、股权质押

  甲方将其持有的全部项目公司股权为乙方对项目公司的股东贷款以及退出时应得的股权转让价款提供质押担保。

  （八）其他

  协议还对各方的承诺情况、违约责任、争议解决等也进行了约定。

  三、合同对上市公司的影响

  1、本次合作投资公司将获得歌斐投资14亿元资金投入，有助于公司加快公司夏各庄新城项目的开发建设。

  2、股东贷款利息的支付一定程度上造成公司财务费用的增加，但对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。

  四、其他事项

  公司将根据双方合作投资的实际进展情况，在出资设立公司、股权质押、提供担保时，依据信息披露有关规定，及时履行审批程序并公告。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会2013年第一次临时会议决议；

  2、投资协议文本。

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司

  董事会

  2013年1月31日

  证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2013-06

  中弘控股股份有限公司

  关于全资子公司

  对其下属控股子公司进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增资概述

  1、基本情况

  北京中弘投资有限公司（以下简称"中弘投资"）系本公司全资子公司,北京弘元鼎成房地产开发有限公司（以下简称为"弘元鼎成"）系中弘投资控股子公司，弘元鼎成注册资本为10,000万元，中弘投资持有弘元鼎成80%的股份, 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）（以下简称"世欣鼎成"）持有弘元鼎成 20%的股份。因弘元鼎成项目开发需要，中弘投资和世欣鼎成拟以货币方式对该公司增资90,000万元，世欣鼎成放弃对其增资，全部增资将由中弘投资来完成，在三年内缴足。增资全部完成后，即弘元鼎成注册资本由现有的10,000 万元增加到100,000 万元, 仍为中弘投资控股资子公司，中弘投资持有其98%股权，世欣鼎成持有其2%股权。

  2、董事会审议情况

  2013年1月 31日，公司第五届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于同意全资公司对其下属控股子公司进行增资的议案》。

  3、是否构成关联交易

  根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次增资事项涉及金额不需提交股东大会审议。本次增资事项不涉及关联交易。

  二、增资方的基本情况

  公司名称：北京中弘投资有限公司

  成立时间：2001年11月6日

  注册资本：55,040万元人民币

  注册地址：北京市平谷区马坊物流基地东区6号

  法定代表人：何礼萍

  经营范围：房地产开发及商品房销售；投资管理；技术开发及转让；信息咨询（中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）

  股东情况：本公司持有中弘投资100%股权

  经营情况：截止2011年12月31日（经审计），中弘投资资产总额454,378.67万元、负债总额311,536.54万元、净资产140,753.37万元，2011年度实现净利润57,673.29万元。

  三、增资主体的基本情况

  公司名称：北京弘元鼎成房地产开发有限公司

  成立时间：2012年9月6日

  注册资本：10,000万元人民币

  注册地址：北京市平谷区夏各庄镇马各庄南街83号

  法定代表人：韩颢

  经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。

  股东情况：中弘投资现金出资人民币80,000万元，持股比例为80%；北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）现金出资人民币2,000万元，持股比例20%。

  经营情况：该公司自成立至今尚未正式经营。

  四、增资协议的主要内容

  1、弘元鼎成注册资本由人民币10,000万元增至人民币100,000万元，即增加注册资本人民币90,000万元。

  2、增加注册资本由中弘投资以货币出资全额认缴，中弘投资应于2016年1月31日前缴足。

  3、增资后，弘元鼎成注册资本为人民币100,000万元，股权结构变更为：中弘投资出资人民币98,000万元，持有公司98%的股权；世欣鼎成出资人民币2000万元，持有公司2%的股权。

  4、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方均有权就争议事项向公司住所地人民法院提起诉讼。

  5、本协议未尽事宜，双方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附件，与本协议具同等法律效力。

  五、增资目的和对公司的影响

  1、中弘投资公司对弘元鼎成增资，有利于改善该公司资产负债结构，提高该公司资金实力和融资能力，加快推进拟开发项目的进程。

  2、中弘投资本次对外投资金额为90,000万元，为公司自有资金解决，全部出资在三年内缴足，不会对公司财务产生不利影响。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会2013年第一次临时会议决议

  2、增资协议

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司

  董 事 会

  2013年1月31日