证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１３－００１

广州杰赛科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第八次会议于２０１３年１月３１日以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于２０１３年１月２４日以书面或电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应参与表决董事１１名，实际参与表决董事１１名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

１、审议通过了《关于调整董事会成员的议案》，并同意将该议案提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议；

由于公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所领导班子调整，根据该所的提议，同意提请股东大会审议：选举韩玉辉先生为公司第四届董事会董事、万永乐先生不再担任公司董事的事宜。（韩玉辉先生简历见附件）

本次董事会成员调整将于２０１３年第一次临时股东大会审议通过后生效。为保证董事会的正常运作，在股东大会通过前，万永乐先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

本次调整后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》，并同意将该议案提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议；

同意建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”（印制电路板项目），项目投资３９，８９０万元，由公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司承建；同意使用超募资金中的１２，５００万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，增资后该公司的注册资本为１．５亿元，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设；提请股东大会授权公司董事会决策融资方式的选择及相关文件、合同的签署，融资额度约为２．７３９亿元，用于“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设。

《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园”一期工程项目的公告》刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司监事会就本议案、独立董事和保荐机构就使用部分超募资金对珠海杰赛科技有限公司增资事宜发表了肯定意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议；

《广州杰赛科技股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计公告》刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。关联董事史学海、万永乐、杨绍华、王小明回避了此议案的表决。

４、审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

决定于２０１３年２月２２日（星期五）上午１０：００－１２：００在广州市海珠区新港中路３８１号杰赛科技大楼１５１０会议室召开公司２０１３年第一次临时股东大会，审议上述三项议案。

《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、公司第四届董事会第八次会议决议；

２、涉及本次董事会的相关议案；

３、公司独立董事的独立意见；

４、公司保荐机构核查意见。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

董 事 会

２０１３年２月１日

附件：董事候选人简历

韩玉辉先生简历：中国国籍，无永久境外居留权，１９６４年７月出生，南京理工大学本科、北京航空航天大学信号与信息系统博士学历。曾任中国电子科技集团公司第五十四研究所遥控遥测专业部副主任、主任、研究员级高工，副所长、副总工程师，兼任远东华强导航定位技术有限公司总经理、河北省卫星导航技术与装备工程技术研究中心副主任。２０１２年１２月至今，任中国电子科技集团公司第七研究所所长兼党委副书记。未持有本公司股份。与公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１３－００２

广州杰赛科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第六次会议于２０１３年１月３１日以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于２０１３年１月２４日以书面或电子邮件方式向全体监事发出。会议应参与表决监事５名，实际参与表决监事５名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

１、审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》，并同意将该议案提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议；

同意建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”，项目投资３９，８９０万元，由公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司承建；同意使用超募资金中的１２，５００万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，增资后该公司的注册资本为１．５亿元，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设；监事会认为：本次使用部分超募资金增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司２０１３年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会同意公司本次日常关联交易预计事宜。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、公司第四届监事会第六次会议决议；

２、涉及本次监事会的相关议案。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

监 事 会

２０１３年２月１日

证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１３－００３

广州杰赛科技股份有限公司关于

建设“杰赛科技珠海通信产业园一期

工程”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目投资概述

１、项目投资的基本情况

杰赛科技珠海通信产业园位于珠海市斗门区富山工业园内，占地约１４６亩，产业园的主要产品规划为通信设备制造和印制电路板（ＰＣＢ）生产。“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”由本公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司负责进行投资建设。

“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”将投资建设生产厂房及生产生活配套设施，购置生产和检测设备，建成年产２４万平方米多品种、中小批量印制电路板的生产基地。本项目产品为高多层刚性印制板、挠性和刚挠结合电路板、嵌入式无源器件电路板、高密度互连板（ＨＤＩ板）等高端ＰＣＢ产品，广泛应用于信息技术、军用装备、通信、航空航天、工业控制、医疗电子、消费电子等领域，服务于军工、集团以及高端民用客户。项目建成后将使本公司在ＰＣＢ行业细分市场达到国内领先水平。

２、董事会审议情况

公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》并同意将该议案提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议：同意建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”（印制电路板项目），项目投资３９，８９０万元，由公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司承建；同意使用超募资金中的１２，５００万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，增资后该公司的注册资本为１．５亿元，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设；提请股东大会授权公司董事会决策融资方式的选择及相关文件、合同的签署，融资额度约为２．７３９亿元，用于“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设。

３、本项投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

１、投资主体：珠海杰赛科技有限公司

２、法定代表人：何启跃

３、地址：珠海市富山工业园珠峰大道与珠港大道交叉口东北侧一栋厂房内２１０室

４、注册资本：人民币２５００万元

５、经营范围：通信系统与设备、电子元器件、印制电路板的研发、销售。

珠海杰赛科技有限公司是本公司为了在珠海市富山工业园购置土地并建设通信产业园而设立的全资子公司，于２０１１年７月２日在珠海市设立，目前该公司尚处于项目筹建期。

三、投资项目的基本情况

１、项目名称：杰赛科技珠海通信产业园一期工程

２、项目实施地点：珠海市富山工业园杰赛科技“珠海通信产业园”内

３、项目建设内容

项目将新建生产厂房、水处理中心、供水中心、化学品仓库、倒班楼及物化区、生化区和其他生产生活配套设施，共计新增建筑面积约４２０８２．６１平方米；新增工艺设备、检测仪器３５４台（套），其中进口设备１０６台（套）。项目将建成年产印制电路板２４万平方米的多品种、中小批量生产厂。

４、项目总投资

项目总投资３９，８９０万元（其中建筑工程费１６，９４０万元，设备购置费１８，６４２万元，其他费用３，１６９万元，建设期利息１，１３９万元）。

５、项目资金来源

本项目资金由企业自筹解决，主要方式是：

使用部分超募资金对珠海杰赛科技有限公司增资１２，５００万元；通过银行中期票据、公司债、项目贷款等其他方式融资２７，３９０万元。

公司拟使用超募资金向全资子公司“珠海杰赛科技有限公司”增资１．２５亿元，增资后珠海杰赛科技有限公司注册资本为１．５亿元，注册资金用于建设杰赛科技珠海通信产业园一期工程。

１）募集资金基本情况

广州杰赛科技有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４４号文核准，向社会公开发行２，２００万股人民币普通股，每股发行价格为２８．００元，并于２０１１年１月２８日在深圳证券交易所中小企业板上市，募集资金总额为人民币６１，６００．００万元，扣除发行费用人民币３，５５４．３４万元后，本次募集资金净额为人民币５８，０４５．６６万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金使用计划人民币２３，５６２．００万元超额募集资金人民币３４，４８３．６６万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已出具了广会所验字［２０１１］第０９００６０９０１８５号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，该募集资金已全部到位，公司已对募集资金进行了专户存储。

２）已披露的超募资金使用情况

Ａ、２０１１年２月２４日，杰赛科技第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的８，５００万元人民币用于偿还银行贷款、７，０００万元人民币用于补充流动资金。

Ｂ、２０１１年３月２２日、２０１１年４月１５日，杰赛科技分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议和２０１０年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，同意使用超募资金中的２，２００万元人民币用于对本公司的全资子公司“珠海杰赛科技有限公司”进行增资。

Ｃ、２０１２年４月１７日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的４，０００万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自２０１２年５月１日至２０１２年１０月３１日不超过６个月。

２０１２年１０月３１日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于２０１２年１０月２９日将上述人民币４，０００万元资金全部归还至募集资金专项账户。

截至目前，公司剩余可使用超募资金合计人民币１６，７８３．６６万元。

３）公司承诺

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金向珠海杰赛科技有限公司增资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

４）董事会决议情况

公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》并同意将该议案提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

６）公司监事会意见

公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》。经审核，监事会同意建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”，项目投资３９，８９０万元，由公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司承建；同意使用超募资金中的１２，５００万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，增资后该公司的注册资本为１．５亿元，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设；监事会认为：本次使用部分超募资金增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

７）公司独立董事意见

本次使用部分超募资金增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务发展，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的有关规定，同意该项增资事宜。

８）公司保荐机构核查意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：

ａ、本次超募资金增资珠海杰赛计划，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序；公司已对超额募集资金部分实行专户管理；最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

ｂ、本次超募资金增资珠海杰赛计划用于实施杰赛科技珠海通信产业园一期工程建设，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

ｃ、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

６、经济效益分析

本项目建设期２．５年，经可行性研究测算，项目盈利能力的主要指标如下：

生产年平均营业收入５．６４亿元，利润为６，６３９万元。项目投资回收期（税后）７．７５年，财务内部收益率（税后）１２．２４％，盈亏平衡点为６５．６０％。

该项目经济效益较佳，建成后可提升杰赛科技的产品规模、技术含量及市场竞争能力，从而为印刷线路板产业注入新的活力，创造可观的经济效益和社会效益。

特别提示：本指标为可行性研究报告预测数据，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、投资的目的和对公司的影响

电子信息产业是国家重点发展的支柱产业，印制电路板是所有电子信息产品的基础部件，广泛应用于信息技术、军用装备、通信、航空航天、工业控制等领域，多层印制电路板是国家鼓励投资发展方向，随着信息技术的快速发展，印制电路板的技术水平和应用领域也在迅速提升与扩展，本项目的建设符合国家产业政策和ＰＣＢ行业发展趋势，产品技术先进，市场前景广阔。

杰赛科技的印制电路板业务主要定位为军、民品多品种、中小批量、快件细分市场，是我国军用印制电路板研制、生产的骨干企业，产品的技术水平和市场占有率具有相对优势。近年来，公司的ＰＣＢ业务发展迅速，经营规模不断扩大，２０１１年实现销售额约４．４７亿元，实现利润总额约３９２０万元，是公司收入和利润的重要组成部分。只是，目前公司的厂房主要为租赁，关键加工、定量检测等方面能力不足，成为制约技术提升和产能扩大的瓶颈，为尽快形成满足国内军用及民用中小批量、多品种、中高端印制电路板研制及生产能力，本项目建设是必要的。通过本次投资将建设具有国内一流水平厂区和厂房，引进先进适用的工艺设备，采用先进的水平工艺技术，建成年产２４万平方米多品种、中小批量印制电路板的生产基地。项目建成后，实现ＨＤＩ技术（即高密度互联技术）、刚挠结合制造技术、内部元件埋入技术、高频微波制造技术等世界领先技术在杰赛科技印制电路板产品的广泛应用，制造出质量稳定可靠的产品服务军工客户、集团客户以及高端民用客户，将使公司在ＰＣＢ行业细分市场达到国内领先水平。该项目是一个高科技、高成长性的项目，符合国家产业政策，市场前景广阔，技术有保障，经济及社会效益较好，项目的建设是必要和可行的。

２、存在的风险

（１）经营风险

市场方面，欧债危机、全球经济下滑等引起的全球经济的不稳定在一段时间内存在不确定因素，由此导致电子市场的萧条以及ＰＣＢ需求量的减少的可能性。同时产品应用领域和行业的发展带来的市场需求变化也存在一定的未知性。

成本方面，人力资源的相对紧缺、原材料价格起伏较大、能源的紧缺与能源价格的上涨、国际汇率变化等，给公司经营带来一定风险；

（２）投资风险

本项目投资总额和年度投入强度较大，资金能否及时到位将影响项目的实施，由于本项目资金需求主要通过融资解决，公司存在一定的资产流动性风险。

（３）环保风险

由于目前ＰＣＢ制造技术的现实性，在ＰＣＢ的生产过程中需使用化学药品，并产生的废水、废气、固体废弃物等，如发生风险性事故，则可能对环境造成一定的危害。因此，珠海杰赛将在环保设备及措施上投入一定的资金与人力，杜绝风险事故的发生和达标排放。如果国家进一步提高对ＰＣＢ行业的环保要求，公司的环保投入将会增加，环保成本将会增大。

四、备查文件

１、公司第四届董事会第八次会议决议；

２、公司第四届监事会第六次会议决议；

３、公司独立董事意见；

４、公司保荐机构国信证券股份有限公司的核查意见。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

董 事 会

２０１３年２月１日

证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１３－００４

广州杰赛科技股份有限公司

２０１３年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）２０１３年拟与控股股东中国电子科技集团公司第七研究所（以下简称“七所”）、实际控制人中国电子科技集团公司下属研究所和公司（以下简称“中国电科下属单位”）等发生的日常关联交易主要是向关联方销售印制电路板（ＰＣＢ）、云终端、云平台、采购安防产品等产品、委托其进行机加工件制作和办公场地租赁等。

公司第四届董事会第八次会议于２０１３年１月３１日召开，会议审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，关联董事史学海、万永乐、杨绍华、王小明在该议案表决过程中回避了表决。上述关联交易尚需股东大会审议批准，关联股东中国电子科技集团公司第七研究所等将回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位（万元）

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

１、中国电子科技集团公司第七研究所（又名广州通信研究所，简称“七所”），成立于１９５８年，住所为广州市新港中路３８１号，开办资金为５，４３０万元。该所作为国家部属一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。该所为本公司的控股股东。

２、广州市弘宇科技有限公司，２０００年成立，注册资本２００万元。该公司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专用ＩＣ芯片、ＳＭＴ、专业网站建设业务。本公司的控股股东七所为该公司的实际控制人。

３、中国电子科技集团公司下属研究所和公司（中国电科下属单位），中国电子科技集团公司（简称“中国电科”）是本公司的实际控制人，成立于２００２年３月１日，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本４７．６８２亿元。中国电科下属的４７家电子科研院所（含七所）、９家直属企业和其他下属单位分布在北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、河北、安徽、四川等省、市、自治区，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

４、广州杰赛互教通信息技术有限公司，注册资本２４５万元人民币，杰赛科技出资１２５万元人民币，占出资总额的５１．０２％，昆明互教通科技有限公司出资１２０万元人民币，占出资总额的４８．９８％。该公司主要是利用控股股东杰赛科技在信息网络领域的技术积累，拓展在教育网络平台建设方面的业务。

（二）与本公司的关联关系

七所为本公司的控股股东，广州市弘宇科技有限公司为本公司控股股东的控股子公司，广州杰赛互教通信息技术有限公司为公司控股子公司，中国电科下属单位为本公司实际控制人中国电科控制的下属单位。中国电子科技集团公司是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是由国务院国资委直属管理的中央企业，各下属单位成立的历史较久远，各自的业务和产品均是根据客户的需求独立研发形成的。在２００２年划拨同一集团统一管理之前，各自先后隶属于电子工业部、机械电子工业部、信息产业部，是部属科研院所，彼此之间的关联关系是行政划拨而形成。

（三）履约能力分析

上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

三、关联交易主要内容

公司与关联人之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。公司与关联人之间的房屋租赁协议已于２００５年１２月和２０１１年６月签署签署（涉及杰赛科技大楼、２０１号楼部分楼层等），本年度为继续履行该协议规定的权利义务；销售、采购等关联交易协议在实际销售、采购发生时具体签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电子科技集团公司各研究所及下属单位在内的军工、企事业单位，能够提供或者需求较高的技术水平和质量的产品，向该类客户的销售和采购有利于公司保持技术和产品的领先，有利于公司的长期发展。

公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，发生的金额与公司的总业务量相比比例较小，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、独立董事及保荐机构意见

１、独立董事意见

公司２０１３年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事宜。

２、保荐机构意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司经核查后认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司上述关联交易无异议。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第八次会议决议；

２、独立董事的独立意见；

３、保荐机构的核查意见。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

董 事 会

２０１３年２月１日

证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１３－００５

广州杰赛科技股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第八次会议于２０１３年１月３１日召开，会议决定于２０１３年２月２２日上午１０：００在公司会议室召开２０１３年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会；

２、会议时间：２０１３年２月２２日（星期五）上午１０：００—１２：００；

３、会议地点：广州市海珠区新港中路３８１号杰赛科技大楼１５１０会议室；

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式；

５、股权登记日：２０１３年２月１８日（星期一）。

二、会议审议事项

议案一：《关于调整董事会成员的议案》；

议案二：《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》；

议案三：《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》。

说明：议案三关联股东中国电子科技集团公司第七研究所等须回避表决。

三、会议出席对象

１、截止２０１３年２月１８日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师、保荐代表人。

四、会议登记事项

１、登记手续：（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年２月２１日下午１６：００前送达或传真至公司），不接受电话登记；

２、登记地点：广州市海珠区新港中路３８１号杰赛科技大楼一楼，邮政编码：５１０３１０，信函请注明“股东大会”字样 ；

３、登记时间：２０１３年２月２０日（星期三）、２月２１日（星期四）上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

４、联系人：张悦盛

联系电话：０２０－８４１１８３４３ 联系传真：０２０－８４１１９２４６

五、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司

董 事 会

２０１３年２月１日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州杰赛科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名／盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１３年２月 日

本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。