证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司股票和债券将于2013年2月1日开市起复牌交易

  特别提示：（1）公司董事会就公司控股股东倪开禄先生及其女儿倪娜与青海省木里煤业开发集团有限公司签订的关于转让公司股权的意向书（协议具体内容相见公司临时公告2013-012）再次提醒广大投资者特别关注该意向能否付诸实施存在重大不确定性，敬请投资者理性投资。（2）目前公司所处的流动性困境并未得到缓解：公司主要银行账户及资产已被债券人冻结、抵押或质押；主要生产线已经停产；逾期银行贷款并未获得相关银行的展期或续贷。

  公司董事会就公司股东签署股份转让意向书及生产经营情况的特别风险提示如下，敬请投资者特别关注投资风险，理性投资。

  一、控股股东签订的股权转让意向书能否付诸实施存在重大不确定性

  就公司控股股东倪开禄先生及其女儿倪娜与青海省木里煤业开发集团有限公司签订的关于转让公司股权的意向书事项，公司董事会再次提醒投资者特别关注以下风险：

  1、本次签订的仅为股份转让意向书，属于股份转让双方意愿和基本原则的框架性、意向性约定，不具有法律效力；股权转让双方在后续进一步磋商、谈判的过程中随时可能终止。

  2、目前，公司和控股股东倪开禄及股东倪娜尚未聘请专业服务机构对股权转让方案的可行性进行论证；意向收购方木里煤业也未到超日太阳进行正式的尽职调查。

  3、上述股权转让双方能否达成最终正式协议，取决于转让双方进一步磋商、谈判的结果，股权转让意向书能否最终付诸实施具有重大不确定性。

  4、由于控股股东倪开禄和股东倪娜持有的公司股份大部分已向信托公司质押，其转让股权尚须得到作为股份质权人的信托公司的同意，质权人能否理解、配合和同意本次股权转让存在重大不确定性。

  5、股份受让意向方木里煤业为国有全资公司，即使股权转让双方已达成最终协议，尚须经当地国有资产管理机构审批同意，国有资产管理机构能否批准本次股权转让具有重大不确定性。

  6、根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。即使股份转让双方达成最终转让协议，股票转让仍需符合《公司法》相关规定，双方能否协商达成符合《公司法》规定的交易条件具有重大不确定性。

  7、由于倪开禄及倪娜持有公司的股票尚在三十六个月的锁定期内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，即使股份转让双方达成最终转让协议，股票转让尚需深圳证券交易所同意豁免后方可实施，深圳证券交易所是否会同意豁免本次股权转让的相关条件具有重大不确定性。

  8、由于此次股权转让意向涉及的公司股份比例超过公司总股本的30%，已经触发要约收购义务，且涉及公司控股股东、实际控制人的变更，因此即使股份转让双方达成最终转让协议，且得到作为股份质权人的信托公司的同意以及经当地国有资产管理机构审批同意，上述股权转让仍须经中国证券监督管理委员会批准后方可实施，因此该股份转让意向书能否最终付诸实施具有重大不确定性。

  二、目前公司所处的流动性困境并未得到缓解

  目前，公司流动性困难并未得到缓解，大量的逾期银行贷款，主要银行账户及资产被冻结等情况并未好转，具体情况如下：

  1、截止本公告日，公司有4.7亿元银行借款逾期，并未获得相关银行的展期或续贷；

  2、截至本公告日，根据公司已了解到的诉讼情况，有多家供应商因货款清偿事项提起诉讼，涉及货款16,700万元左右；有多家银行因贷款逾期提起诉讼，涉及贷款35,000万元左右；有其他债权人因贷款事宜提起诉讼，涉及贷款13,000万元左右；上述诉讼并未达成和解。

  3、公司的主要银行账户及主要资产被债权人冻结、抵押或质押。

  4、超日洛阳、超日九江、上海卫雪生产线已经全部停产。本部6条生产线中的4条已经停产；另外两条因春节假期的原因目前也已经停产，但在春节假期结束后将恢复生产。

  再次提醒投资者特别关注投资风险，理性投资。

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  董事会

  2013年1月31日