证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加或否决提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1、现场会议召开时间：2013年1月31日下午14:00

  2、网络投票时间：2013年1月30日-1月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年1月31日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年1月30日下午3:00-1月31日下午3:00。

  3、股权登记日：2013年1月24日

  4、召开地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座8楼大会议室

  5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合

  6、召集人：公司董事会

  7、主持人：公司董事王建新（公司董事长仇慎谦先生因工作原因不能出席会议，由公司过半数董事推举）

  8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共27人，代表股份347,183,430股，占公司总股份666,961,416的52.0545%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东（授权股东）共7人，代表股份346,574,180股，占公司总股份666,961,416的51.9632%；参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共20人，代表股份609,250股，占公司有表决权总股份的0.0913%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。参加会议的股东及股东代表中，关联股东及股东代表3人，合计持有有表决权股份334,421,060股；非关联股东及股东代表24人，合计持有有表决权股份12,762,370股。 2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议并表决通过了如下议案：

  （一）审议通过了第六届董事会第五十五次会议通过的《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产"中航格澜阳光花园"房屋有关事项的议案》。表决结果: 12,707,470股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.5698%），54,900股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.4302%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  经公司第五届董事会第二十八次会议审议同意，公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司（以下简称"中航观澜地产"）于2007年将中航格澜阳光花园A栋部分商业面积租赁给天虹商场股份有限公司（以下简称"天虹商场公司"）作为商业零售经营场所，租赁期限20年。自商场开业之日起五年内，天虹商场公司以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金，即当年主营业务收入中超出基础主营业务收入的部分按10%向中航观澜地产计交租金。

  观澜天虹商场自2007年4月开业至今经营已满5年。鉴于2007年双方合同（以下简称"原合同"）约定租金额确定后每满五年交易双方就租金水平进行检讨，股东大会同意中航观澜地产和天虹商场公司签订的《租金及租期补充协议》（以下简称"补充协议"），重新确定租赁房屋的租金标准，即天虹商场公司按照计租面积16,286.37平方米和租金标准每月每平方米62元向中航观澜地产交纳租金。同时，按照补充协议约定的租赁条件将"原合同"租赁期限延长5年，即租赁期限为2012年4月26日至2032年2月23日。按照补充协议约定的租赁期限和租金标准，本次租赁事项总交易金额约为27,731.91万元。

  公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （二）审议通过了第六届董事会第五十五次会议通过的《关于公司拟受托建设中航国际北京航空城项目的议案》。表决结果：12,700,970股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.5189%），14,900股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1167%），46,500股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.3644%）。

  中国航空技术北京有限公司（以下简称"中航技北京公司"）于2011年8月获取了"北京经济技术开发区核心区57#街区57C1、57F1、57F4"地块，拟用于开发中航国际北京航空城项目，建设商业配套完善的标志性甲级写字楼及总部商务园区。该项目建设用地面积为53,411.8平方米，建筑面积约为152,624平方米。

  股东大会同意公司与中航技北京公司签订的《"中航国际北京航空城项目"委托管理协议》，由公司受托建设中航国际北京航空城项目，委托管理费为项目开发总成本[不含地价、土地契税、委托管理费、营销费用及财务费用，以项目评审委员会审批通过后开发纲要中的成本为准]的5%，预计不超过人民币4,300万元。

  公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （三）审议通过了第六届董事会第五十五次会议通过的《关于公司2012年度关联交易事项的议案》。表决结果：12,700,970股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.5189%），14,900股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1167%），46,500股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.3644%）。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，股东大会经审核确认2012年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发生情况为：2012年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币219,715,058元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币569,960,541元。公司在2012年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会审议通过，包括：公司向南京中航工业科技城发展有限公司借款不超过人民币柒仟万元整，期限1年，借款利息不超过人民币490万元整；公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币伍仟万元整，期限不超过1年，借款利息不超过人民币400万元整；公司与中国航空技术国际工程有限公司、湖南省建筑工程集团总公司以现金方式向公司控股子公司中航建筑工程有限公司同比例增资3,888.25万元人民币，其中公司增资1,983.0076万元人民币；公司受托建设中国航空技术国际控股有限公司持有的中航国际奥体南楼项目，委托管理费预计约人民币1,700万元；中航信托股份有限公司以信托资金人民币3.6亿元受让公司持有的惠东县康宏发展有限公司51%股权所对应的股权收益权。前述信托期限不超过两年，到期后公司将按照合同约定以11.8%/年的溢价率回购惠东县康宏发展有限公司51%股权所对应的股权收益权；公司向中航信托股份有限公司申请人民币信托贷款贰亿元整，期限壹年，利息预计为1,860万元；公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款人民币肆亿元整，期限壹年，利息预计为2,520万元；公司与金城集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司和中航机电系统有限公司以现金方式向南京中航工业科技城发展有限公司同比例增资合计人民币4.6亿元，其中公司增资0.874亿元；公司向中航信托股份有限公司申请人民币信托贷款贰亿贰仟万元整，期限壹年，利息预计为1,386万元；公司控股子公司江西中航地产有限责任公司向中航信托股份有限公司出售南昌中航国际广场第7楼的房屋全部及其附属设施设备，总价为人民币1,880.48万元。

  公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （四）审议通过了第六届董事会第五十五次会议通过的《关于公司2013年日常关联交易预计发生额的议案》。表决结果：12,700,970股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.5189%），14,900股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1167%），46,500股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.3644%）。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，股东大会同意2013年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币17,394万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币69,112万元。

  公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  五、律师出具的法律意见书

  广东信达律师事务所黄劲业律师、李瑮蛟律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字的本次股东大会决议；

  2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；

  3、本次股东大会全套会议资料。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年一月三十一日