证券时报多媒体数字报

  证券简称：１２金王债

  证券代码：１１２１４１

  发行总额：人民币２亿元

  上市时间：２０１３年２月４日

  上市地点：深圳证券交易所

  上市推荐机构：东莞证券有限责任公司

  第一节 绪言

  重要提示

  青岛金王应用化学股份有限公司（下称“青岛金王”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对青岛金王应用化学股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于５，０００张（以人民币１００元面额为一张）或交易金额不低于５０万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于５，０００张且交易金额低于５０万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

  经资信评级机构鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ－，本期公司债券信用等级为ＡＡ－。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为５．５０亿元（截至２０１２年９月３０日合并报表口径），合并报表资产负债率为５２．５１％，母公司报表的资产负债率为４７．７５％；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３，３６６．８１万元（２００９ 年、２０１０ 年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：青岛金王应用化学股份有限公司

  英文名称：ＱＩＮＧＤＡＯ ＫＩＮＧＫＩＮＧ ＡＰＰＬＩＥＤ ＣＨＥＭＩＳＴＲＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址：青岛即墨市青岛环保产业园

  办公地址：青岛市香港中路１８号福泰广场Ｂ座２４－２５楼

  三、发行人注册资本

  注册资本：人民币３２，１９１．６６２万元

  四、发行人法定代表人

  法定代表人：陈索斌

  五、发行人基本情况

  （一）经营范围

  新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及淋浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及其相关制品。

  （二）发行人设立及申请上市

  １、发行人设立情况

  发行人前身为青岛金海工艺制品有限公司（简称“金海工艺”）。金海工艺系经青岛市人民政府批准于１９９７年３月３日设立的外商独资企业，１９９８年１０月２０日组织形式变更为中外合资经营企业。２００１年４月，经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函［２００１］２９４号文件批准，金海工艺以整体变更方式转制为外商投资股份有限公司，并更名为青岛金王应用化学股份有限公司。２００１年４月２４日，公司在青岛市工商行政管理局完成工商变更登记手续，换发企股鲁青总字第００４９４０号《企业法人营业执照》。本次改制为股份公司是以青岛金海工艺制品有限公司２００１年１月３１日经审计的净资产３，１０２．８８万元，按１：１的折股比例折为股份总额３，１０２．８８万股，由各股东按原各自持股比例持有，余额４３．７４元转入资本公积，原金海工艺的债权、债务和资产全部进入改制后股份有限公司。

  山东汇德对公司截至２００１年１月３１日止的注册资本、投入资本的真实性和合法性进行审验，并出具了（２００１）汇所验字第３－００７号《验资报告》。国家外经贸部于２００１年４月２０日颁发外经贸资审Ａ字〔２００１〕００１８号《批准证书》，青岛工商局于２００１年４月２４日换发企股鲁青总字第００４９４０号《企业法人营业执照》。

  ２、发行人首次公开发行股票并上市

  公司首次公开发行股票前，经２００２年、２００３年、２００４年三次未分配利润转增股本及２００４年股权转让，公司注册资本及实收资本增至７，３３０．５５４０万元，总股本为增至７，３３０．５５４０万股。

  ２００６年１１月２日，中国证监会下发《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔２００６〕１３２号），核准发行人公开发行不超过３６００万股新股。２００６年１２月４日发行人向社会公开发行了人民币普通股（Ａ股）３４００万股，每股面值１元，每股发行价７．６９元。２００６年１２月１５日，发行人股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：

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  （三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变

  １、２００８年６月资本公积转增股本

  ２００８年５月２１日，公司召开２００７年度股东大会审议通过以２００７年１２月３１日总股本１０７，３０５，５４０股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，并派发现金股利０．５元（含税）的有关决议。经青岛市对外贸易经济合作局青外经贸资审字［２００８］１０７３号文批复，公司于２００８年６月１８日实施资本公积转增股本，注册资本变更为２１，４６１．１０８万元，山东汇德出具（２００８）汇所验字第３－００８号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于２００８年１１月１９日为公司换发《批准证书》，青岛市工商局于２００８年１２月１２日为公司换发《企业法人营业执照》。

  本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：

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  ２、２０１０年１０月资本公积转增股本

  ２０１０年９月８日，公司召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过以２０１０年６月３０日总股本２１４，６１１，０８０．００股为基数，以资本公积向全体股东每１０股送１股转增４股，并派发现金股利０．２元（含税）的有关决议。经青岛市商务局青商审字［２０１０］１３９４号文批复，公司于２０１０年１０月８日实施资本公积送股及转增股本，注册资本变更为３２，１９１．６６２０万元，山东汇德出具（２０１０）汇所验字第３－０１４号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于２０１０年１２月２９日为公司换发《批准证书》，青岛市工商局于２０１１年１月１１日为公司换发《企业法人营业执照》。

  本次资本公积转增股本后，公司的股本结构为：

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  （四）发行人重大资产重组情况

  发行人自设立以来未发生重大资产重组情况。

  （五）隶属关系

  青岛金王国际运输有限公司是发行人的控股股东，直接持有公司２７．０３％股权，香港金王投资有限公司是发行人的第二大股东，直接持有公司１３．０４％股权。青岛金王集团有限公司持有青岛金王国际运输有限公司７６．３０％的股份，是青岛金王国际运输有限公司的控股股东。

  公司的实际控制人为陈索斌先生，持有公司第一大股东青岛金王国际运输公司有限公司的控股股东青岛金王集团有限公司９４．１７％的股份，以及公司第二大股东香港金王投资有限公司４０％的股份。

  １、控股股东情况介绍

  青岛金王国际运输有限公司成立于１９９８年６月２日，注册资本为４，５００万元，住所位于青岛市市南区东海路３７号，法定代表人为孙金斌，经营范围：国际快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至：２０１５－０７－１５）；一般经营项目：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务（揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务）；批发、零售：办公自动化设备、机电设备、服装鞋帽、护肤用品、洗涤用品、个人护理用品、橡胶；货物和技术进出口；生产、销售；石蜡、软麻油、脱蜡油、防水油膏（生产业务限分支机构经营）；销售：润滑油、汽车上光蜡调剂。

  按母公司报表口径，截至２０１１年１２月３１日，青岛金王国际运输有限公司经审计的资产总计为４，６９０．５９万元，净资产为４，４４１．１３万元，归属于母公司所有者权益为４，４４１．１３万元；２０１１年实现营业收入８１８．９８万元，实现净利润０．１５万元，归属于母公司所有者的净利润为０．１５万元。

  ２、实际控制人的基本情况

  青岛金王集团成立于２０００年７月２０日，注册资本为１５，０００万元，实收资本１５，０００万元，住所位于青岛市北区台东三路８１号，法定代表人为姜颖，经营范围：生产、加工：服装、五金制品、木制品、家具制品、玩具；设计、加工：礼品包装；批发、零售：办公自动化设备、机电设备、服装鞋帽、护肤用品、洗涤用品、个人护理用品；提供管理咨询服务；货物和技术的进出口；生产销售：石蜡、软麻油、脱蜡油、防水油膏；销售：润滑油、汽车上光蜡调剂；室内外装修装潢；房屋租赁；矿产资源的投资及有色金属矿产品销售。

  金王集团的股东及股权比例为：

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  按合并报表口径，截至２０１１年１２月３１日，青岛金王集团经审计的资产总计为２２１，７１９．５７万元，净资产为１１８，９７２．２３万元，归属于母公司所有者权益为６６，５５５．８２万元；２０１１年实现营业收入２１７，６６５．７４万元，实现净利润２３，３９６．８５万元，归属于母公司所有者的净利润为１７，６４５．８２万元。

  陈索斌先生持有金王集团９４．１７％的股份以及公司第二大股东香港金王投资有限公司４０％的股份，是发行人的实际控制人。

  陈索斌，男，１９６４年１２月出生，研究生学历。２００１年４月至２００４年４月任公司第一届董事会董事长；２００４年４月至２００７年５月任公司第二届董事会董事长；２００７年５月至２０１０年５月任公司第三届董事会董事长；２０１０年５月至今任公司第四届董事会董事长。同时兼任青岛金王集团有限公司董事、青岛金王国际贸易有限公司执行董事、青岛金王工业园有限公司董事、青岛金王轻工制品有限公司董事、香港金王投资有限公司董事和香港景隆贸易有限公司董事。

  截至２０１２年６月３０日，发行人的股权及控制权关系如下图所示：

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  经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司青岛分所审计（该会计师事务所不具备证券从业资格），按合并报表口径，截至２０１１年１２月３１日，金王集团经审计的资产总计为２２１，７１９．５７万元，净资产为１１８，９７２．２３万元，归属于母公司所有者权益为６６，５５５．８２万元；２０１１年实现营业收入２１７，６６５．７４万元，实现净利润２３，３９６．８５万元，归属于母公司所有者的净利润为１７，６４５．８２万元。截至２０１２年６月３０日，金王集团末经审计的资产总计为２５６，３６４．７７万元，净资产为１２９，４３３．６１万元，归属于母公司所有者权益为７５，４１８．５４万元；２０１２年１－６月实现营业收入１１１，０８８．２７万元，实现净利润１０，２３６．０２万元，归属于母公司所有者的净利润为８，６３７．３６万元。

  金王集团主营业务集中于橡胶贸易、资产租赁和对外投资三块。上述三块业务分别实现的营业收入和净利润，以及对贷款资金占用的情况如下表所示：

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  截至２０１２年６月３０日，青岛金王集团下属控股子公司和参股子公司的经营情况如下表所示：

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  截至２０１２年６月３０日，实际控制人陈索斌股权投资情况如下表所示：

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  截至２０１２年６月３０日，发行人最终控股股东金王集团、实际控制人陈索斌及各子公司的股权投资情况如下图所示：

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  （六）发行人主要业务情况

  发行人主要从事新材料蜡烛制品及相关工艺制品的开发、生产和销售，兼营石蜡及相关石油副产品的大宗商品贸易业务，如燃料油、沥青等。目前，本公司已发展为亚洲第一，全球排名前列的新材料蜡烛制品生产商。发行人多数产品出口，欧美是其最大的销售市场。

  最近三年及一期，发行人主营业务收入行业分布情况如下：

  单位：万元

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  １、新材料蜡烛及工艺品业务

  目前，发行人主要生产的产品包括新型聚合物基质复合体烛光材料系列产品、日用蜡烛制品、玻璃工艺制品和其他工艺品等四大系列。上述四大系列产品在主要原材料、产品外观和产品用途等方面存在的差异如下表所示：

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  ２、油品贸易业务

  目前，发行人的油品贸易业务主要为开展石蜡及相关石油副产品的大宗商品贸易，如燃料油、沥青等。这一业务主要由发行人子公司金王国贸和保税区金王开展，发行人母公司亦根据自身的资金状况和市场情况择机参与油品贸易业务。油品贸易业务的主要盈利模式为利用公司相对较强的资金优势、相对较大的采购量和与供应商良好的合作关系，通过较强的议价能力，以相对优惠的价格购买石蜡及相关石油副产品并出售，从而赚取市场差价。

  （七）发行人的主要风险提示

  １、财务风险

  （１）应收账款风险

  最近三年及一期，公司应收账款的绝对值和占比都出现一定幅度的上升，２０１２年６月末、２０１１年末、２０１０年末和２００９年末应收账款分别为１８，８８５．８８万元、１４，５８２．７９万元、８，９７４．６２万元和５，２２４．５９万元，占流动资产的比例分别为１９．６８％、１９．６６％、１３．９８％和８．４０％。公司的收款模式是：新材料蜡烛及工艺品的境内销售一般是货到付款，新材料蜡烛及工艺品的境外销售的回款期主要集中在３０－４５天，油品贸易的回款期一般为１－６个月。虽然公司９９．５０％的应收账款账龄都在１年以内，且主要客户为知名大型跨国企业或与公司建立长期合作关系的常年业务合作伙伴，具有较高的信用度，应收账款发生坏账的可能性较小。但是，随着公司经营规模的扩大和新业务的不断延伸，或者由于宏观经济环境发生变化，如果公司无法及时回收货款，将面临流动资金紧张的风险。同时，如果未来应收账款的可回收性因客户财务状况及付款政策变化等原因而降低，则存在发生坏账损失的可能，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

  （２）现金流波动的风险

  发行最近三年及一期，经营活动现金流量出现一定波动，２０１２年１－６月、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度发行人经营活动产生的现金流量净额分别为－４，２０３．９３万元、４，８８９．８５万元、－１１，６３０．５６万元和８，９６８．２８万元。２０１０年经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少，主要原因是２０１０年原材物料价格大幅上涨，发行人合理加大储备，采购资金支出增加；其次是２００９年宽松货币政策环境下，发行人在油品贸易品采购中大量采用国内信用证及承兑汇票结算方式，一定程度上使大额采购资金延期至２０１０年度实际支付。除２０１０年，其余完整会计年度发行人经营活动产生的现金流量净额均为大额正数。２０１２年１－６月经营性现金净流量表现为负数，主要是因为销售集中于下半年的季节性因素。虽然近年现金活动现金流量的波动并非发行人经营收益和盈利能力下滑导致，但发行人仍有可能面临扩张中经营活动现金流波动和紧张的风险。

  （３）汇率波动的风险

  发行人作为一家生产销售新材料蜡烛及工艺品为主营业务的外向型企业，２０１２年１－６月、２０１１年、２０１０年和２００９年外销收入分别为２４，６９０．４５万元、５６，６３９．９１万元、５３，８９３．１０万元和３２，３１８．４９万元，占营业收入的平均比例５６．０２％。２００５年７月２１日国家启动人民币汇率形成机制改革以来，人民币升值趋势明显，人民币升值会在一定程度上降低发行人产品在国际市场的竞争力。此外，发行人主要生产原材料石蜡与国际原油价格联系紧密、棕榈蜡则主要依靠进口，因此人民币的汇率波动会给公司的出口业务收入和生产成本带来一定的汇率波动风险，从而对公司经营产生不确定性影响。

  ２、经营风险

  （１）市场消费趋势变化所产生的风险

  新材料蜡烛及相关工艺制品消费为日常时尚消费，其消费市场属于典型的买方市场。国外消费者对产品在品种、款式、色彩、包装、香型及工艺性等方面搭配的偏好变化较快，加上当地风俗礼仪、宗教信仰等固有文化色彩的影响，因此几乎每年不同区域市场对产品都有新的市场流行趋势要求。对市场变化趋势的判断准确与否，以及产品的质量和性能能否相应提高，将影响公司的产品结构调整、销售市场和销售定价，从而影响公司的销售收入。

  （２）市场周期性波动的风险

  新材料蜡烛消费每年因目标市场的节日文化特点而呈现周期性变化，相应导致本公司生产经营存在一定的市场周期性波动特征。欧美国家的感恩节、万圣节、圣诞节等较为重要的节日，主要集中在下半年，对新材料蜡烛的需求量较大，客户的集中采购时间主要分布在６至１０月份。受此影响，公司产品在下半年的销售情况要明显好于上半年。虽然公司采取创新新材料蜡烛及工艺品销售模式，努力扩大上半年的日常新材料蜡烛及工艺品的需求，并以价格优惠等措施鼓励客户增加上半年日常订单，但公司的销售收入呈现的周期波动仍会给公司现金流量的稳定和生产经营的安排带来一定影响。

  （３）原材料等大宗商品价格波动风险

  公司供求关系中的主要原材料为石油副产品——石蜡。石蜡价格波动和国内垄断性的供应依然是影响公司经营业绩的主要不利因素之一。最近三年，主要原材料价格跟随大宗商品价格变化呈现出持续波动的局面，对公司产品的利润产生直接影响。虽然公司采取了一系列措施，如与主要客户建立产品售价与原材料价格联动机制、实行规模化采购、根据主要原材料的价格走势制定科学的采购计划，但是如果原材料价格发生剧烈波动，将可能直接影响公司产品成本和毛利率水平，从而对公司盈利能力产生不利影响。

  此外，公司自２００７年开始开展油品贸易业务，业务品种包括石蜡及相关石油副产品，如燃料油和沥青等大宗商品。油品贸易业务经过多年发展，与供应商和客户之间建立起了良好的合作关系，并具备了规模化采购的优势。但当大宗商品价格出现剧烈波动时，可能会出现油品贸易下游客户订单违约、公司滞压大量贸易品导致存货和存货跌价准备飙升的情况，给公司盈利带来不利影响。

  ３、管理风险

  （１）国内销售模式管理风险

  公司产品以外销为主使得销售模式较单一，近年来，公司加大对国内销售的投入，目前已建成５１家直营店铺。基于国内市场的品牌认同及产品结构与以往外销的差异，公司有针对性地引进专门设计和生产工艺人才，实施名牌战略，加强国内市场调研和广告宣传，灵活调整产品结构，从而提高产品的市场竞争力，扩大公司在国内市场的份额。但公司作为传统外贸型企业，缺乏国内销售经验，在开拓国内市场时面临着管理人才缺乏、对国内消费群体缺乏了解等不利因素。此外，国内市场消费导向还需进一步引导、潜在客户还需进一步挖掘，同时适合国内销售的产品结构还需进一步调整。

  （２）劳动用工短缺的风险

  公司所处行业属劳动密集型行业，目前有生产人员６００余人，占员工总数的６０％。公司国内外生产基地出现劳动用工短缺、用工成本提高的现象。公司通过与偏远地区学校实现长期校企合作方式，解决了部分用工短缺困难。同时，公司通过建立与核心员工长期的利益分享与共同成长机制，积极改善员工生活基础条件，实现了员工与企业长期共同发展。

  ４、政策风险

  公司面临的主要政策风险为税率调整风险。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［２００８］１７２号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火［２００８］３６２号）有关规定，青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局２００９年２月２５日联合向公司下发《高新技术企业证书》，认定公司为青岛市高新技术企业，认定有效期３年。２０１１年度公司顺利通过了国家高新技术企业复审，认定有效期３年（２０１１年９月６日至２０１４年９月５日）。根据相关规定，本公司（不包括下属子公司）自２０１１年９月６日起三年内继续享受１０％优惠，即所得税按１５％的税率征收。如未来国家关于企业所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而对公司业绩产生一定的不利影响。

  增值税方面，公司内销货物销项税税率为１７％，出口外销货物享受出口退税政策，其中新材料蜡烛业务目前执行的出口退税率为１３％。但是，税收是调控宏观经济的重要手段，国家可能会根据进出口贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。如果国家降低公司主要产品的出口退税税率，将会在一定程度上削弱公司产品在海外市场的竞争力，从而对本公司收益产生影响。

  ５、不可抗力的风险

  严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。

  ６、控制权转移的风险

  截至２０１２年６月３０日，青岛金王国际运输有限公司所持发行人股票共计８６，９９９，０１３股，已被设置质押８６，９８５，０００股，占其所持发行人股票的９９．９８％。其中，１９，４８５，０００股质押给中国进出口银行，用于为青岛金王集团有限公司在上述银行的７００万美元流动资金贷款的质押担保，质押期自２００９年１２月４日起至办理解除质押日止；３０，０００，０００股质押给中国银行股份有限公司即墨支行，用于其为青岛金王集团有限公司在上述银行的１１，０００万元流动资金贷款的质押担保，质押期自２０１０年７月１５日起至办理解除质押日止；２２，５００，０００股质押给青岛银行股份有限公司福州路支行，用于其为青岛金王集团有限公司在上述银行的１５，０００万元流动资金贷款的质押担保，质押期自２０１０年１２月２日起至办理解除质押日止；１５，０００，０００股质押给中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行，用于其为青岛金王集团有限公司在上述银行的７，０００万元流动资金贷款的质押担保，质押期自２０１２年６月１９日起至办理解除质押日止。如青岛金王集团有限公司出现不能按期偿还债务的情况，就可能导致上述股权被转让，从而导致公司存在控制权转移的风险。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为２亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已经中国证监会证监许可［２０１２］１６１３号文核准发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网下面向机构投资者询价发行的方式。网下认购采取机构投资者与主承销商签订协议的形式进行。

  （二）发行对象

  持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商东莞证券有限责任公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。副主承销商为广州证券有限责任公司，分销商为德邦证券有限责任公司。

  五、债券面额

  本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  六、债券存续期限

  本期债券的期限为５年（附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。本期债券的存续期限为２０１２年１２月１９日至２０１７年１２月１９日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的存续期限为２０１２年１２月１９日至２０１５年１２月１９日。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为７．５％。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  本期债券的起息日为２０１２年１２月１９日。本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１２月１９日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１２月１９日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息）。本期债券的本金兑付日为２０１７年１２月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１５年１２月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  八、债券信用等级

  经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ－。

  九、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币２０，０００万元，网下实际发行数量为２０，０００万元，占本期债券发行总量的１００％。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年１２月２１日汇入发行人指定的银行账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网下配售认购冻结资金情况出具了编号为国浩验字［２０１２］３０４Ｃ２８９号验资报告，对本期债券募集资金到位情况出具了国浩验字［２０１２］３０４Ｃ２８１号的验资报告。

  十、担保人及担保方式

  本期债券为无担保债券。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上［２０１３］４６号文同意，本期债券将于２０１３年２月４日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“１２金王债”，上市代码为“１１２１４１”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

  山东汇德会计师事务所有限公司审计了公司２００９年度的财务报表，并出具了编号为（２０１０）汇所审字第３－０３０号标准无保留意见的审计报告；山东汇德会计师事务所有限公司审计了公司２０１０年度的财务报表，并出具了编号为（２０１１）汇所审字第３－０２４号的标准无保留意见的审计报告；山东汇德会计师事务所有限公司审计了公司２０１１年度的财务报表，并出具了编号为（２０１２）汇所审字第３－０４３号标准无保留意见的审计报告。

  二、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  发行人近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

  ■发行人近三年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  发行人近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  发行人近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  发行人近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  发行人近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）最近一年所有者权益变动表

  合并所有者权益变动表

  ２０１１年度

  单位：元

  ■

  ■

  母公司所有者权益变动表

  ２０１１年度

  单位：元

  ■

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）近三年及一期流动比率、速动比率及资产负债率

  ■

  ■

  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产合计

  （二）利息保障倍数

  ■

  注：利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

  利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

  （三）近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率、每股收益指标情况如下：

  ■

  注：截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  公司目前经营业绩虽有一定程度的波动，但财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  二、偿债计划

  本期债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则本期债券计息期限自２０１２年１２月１９日至２０１７年１２月１８日，２０１７年１２月１９日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自２０１２年１２月１９日至２０１５年１２月１８日，本金在２０１５年１２月１９日兑付，未回售部分债券的计息期限自２０１２年１２月１９日至２０１７年１２月１８日，本金在２０１７年１２月１９日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  （一）偿债资金来源

  发行人偿付本次债券本息的资金主要来源于公司新材料蜡烛及工艺品生产销售、油品贸易业务所产生的现金流和净利润。

  金融危机后，公司加大技术研发能力，通过原材料创新、配方创新和外观设计与工艺创新，提高了产品吸引力，新材料蜡烛及工艺品的境外销售量得以持续增长。同时，公司积极开拓国内市场，目前已建成５１家直营店铺，实现了较好的盈利增长。发行人另一重要业务油品贸易在近几年实现了较好的收益。公司自２００７年开始开展此类贸易业务，经过多年贸易经验及相关销售渠道的积累，加之多年的蜡烛生产和石蜡采购经验，发行人与供应商和客户之间建立起了良好的合作关系，并具备了规模化采购的优势。未来发行人会继续利用这一优势，在控制业务风险的前提下，保持油品贸易业务的稳步发展。

  ２０１２年１－９月、２０１１年、２０１０年及２００９年的营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表：

  单位：万元

  ■

  除２０１０年原材物料价格大幅上涨，发行人加大原材物料储备，采购资金支出增加，以及２００９年度大额采购资金延期至２０１０年度实际支付，共同导致发行人经营活动产生的现金流量净额出现负数外，其余完整会计年度发行人经营活动产生的现金流量净额均为大额正数。同时，进入２０１２年下半年，随着外销订单收入的不断释放和应收账款的不断收回，发行人的经营性现金净流量已经明显改善，扭负为正。

  因此，发行人较好的经营活动现金流状况，稳步增长的收入规模，逐步提高的盈利水平，将为本期债券本息的支付提供来源和保障。

  （二）偿债应急保障方案

  由于所处行业的特性以及市场惯有的收款模式，使得公司流动资产的占比较大。长期以来，公司非常注重对流动性的管理，保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年９月３０日，公司流动资产余额（合并口径）为８９，９８７．７１万元，不含存货的流动资产为５４，４９１．９７万元。公司主营业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

  三、偿债保障措施

  为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益，包括确定监管银行并与之签订《专项募集资金账户监管协议》和《专项偿债资金账户监管协议》、确定专门部门与人员、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）设立专项募集资金账户和专项偿债资金账户

  公司聘请招商银行股份有限公司青岛东海路支行作为本期债券的监管银行，在监管银行开立专项募集资金账户和专项偿债资金账户，并与招商银行股份有限公司青岛东海路支行签订《专项募集资金账户监管协议》和《专项偿债资金账户监管协议》。通过上述协议的签署，能切实做到本期债券募集资金的专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用，以及本期债券到期足额兑付本息。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （三）制定并严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

  （五）外部融资渠道通畅

  本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至２０１２年６月３０日，公司合并口径在中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国进出口银行、汇丰银行（中国）有限公司、大华银行（中国）有限公司、青岛银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司等多家银行的授信总额度全部折合人民币９３，０００．００万元，已使用额度５８，２２１．００万元，尚余授信额度约３４，７７９．００万元，占总授信额度的３７．４０％。

  （六）制定《债券持有人会议规则》

  本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （七）严格履行信息披露义务

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和／或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和／或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发生超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大损失或重大亏损；发生超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产１０％以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

  （八）发行人承诺

  根据本公司于２０１２年７月１７日召开的第四届董事会第十三次会议及２０１２年８月８日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  四、发行人违约责任

  本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面上浮５０％。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及鹏元资信网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｃｒｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布持续跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

  第八节 债券受托管理人

  一、债券受托管理人

  根据发行人与东莞证券于２０１２年８月签署的《青岛金王应用化学股份有限公司与东莞证券有限责任公司之青岛金王应用化学股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议》，东莞证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

  东莞证券有限责任公司是一家根据中国法律成立的证券公司，同意按照《债券受托管理协议》规定担任本期债券的债券受托管理人。除作为本期债券发行的保荐人／主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  本期债券受托管理人的联系方式如下：

  债券受托管理人名称：东莞证券有限责任公司

  住所：广东省东莞市莞城区可园南路１号金源中心

  邮编：５２３０００

  联系人：邵弘、沈华

  联系电话：０２１－５０１５８８１０、０２１－５０１５８８１２

  传真：０２１－５０１５５０８２

  二、《债券受托管理协议》主要内容

  （一）债券受托管理人的聘任

  发行人兹根据《债券受托管理协议》的约定聘任东莞证券作为本期债券的债券受托管理人，东莞证券接受该聘任。

  （二）发行人的权利和义务

  １、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

  ２、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

  ３、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及／或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

  ４、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合东莞证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

  ５、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。

  发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。

  在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。

  ６、对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在５个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人及债券受托管理人：

  （１）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和／或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

  （２）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和／或本金；

  （３）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和／或本金；

  （４）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

  （５）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大损失或重大亏损；

  （６）发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；

  （７）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大资产处置或重大债务重组；

  （８）未能履行募集说明书的约定；

  （９）本期债券被暂停转让交易；

  （１０）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；

  （１１）拟变更本期债券受托管理人；

  （１２）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

  （１３）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

  ７、违约事件通知。一旦发现发生违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

  (下转D35版)