证券时报多媒体数字报

证券简称：１２北新债

证券代码：１１２１３９

上市时间：２０１３年２月４日

上市地点：深圳证券交易所

第一节 绪 言

重要提示

发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

经鹏元资信评级有限公司综合评定，发行人主体评级ＡＡ，本期债券评级为ＡＡ。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为１２．４０亿元（截至２０１２年９月３０日合并报表口径所有者权益合计），合并报表资产负债率为７７．８３％，母公司报表的资产负债率为７５．２９％；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为０．５９亿元（２００９ 年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：新疆北新路桥集团股份有限公司

英文名称：Ｘｉｎｊｉａｎｇ Ｂｅｉｘｉｎ Ｒｏａｄ ＆ Ｂｒｉｄｇｅ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１６－１７层

办公地址：乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１６－１７层

三、发行人注册资本

注册资本：人民币４２８，７１３，２００元

四、发行人法定代表人

法定代表人：朱建国

五、发行人基本情况

（一）经营范围

许可经营项目：货物运输、搬运装卸（机械）。一般经营项目：公路工程施工总承包一级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包二级；土石方工程专业承包三级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目Ａ级实施企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。

（二）发行人设立及申请上市

发行人系经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆北新路桥建设股份有限公司的批复》（新政函［２００１］９８号文）批准，由兵团建工集团作为主发起人，联合新疆中基实业股份有限公司、新疆金石置业集团有限公司、新疆新通达机械工程有限公司和长安大学，以发起方式设立的股份有限公司。设立时公司股本总额为６，５００．００万元，其中，兵团建工集团以其下属特种机械工程分公司经评估确认的主要经营性资产价值６，２０６．８５万元出资，按１：０．８０６７６７的折股比例折为５，００７．４８万股国有法人股；新疆中基实业股份有限公司以现金１，７００．００万元出资，持股１，３７１．５１万股；新疆金石置业集团有限公司以现金８０．００万元出资，持股６４．５４万股，新疆新通达机械工程有限公司以现金４０．００万元出资，持股３２．２７万股；长安大学以现金３０．００万元出资，持股２４．２０万股。

经中国证监会证监许可［２００９］１０９４号文批准，发行人于２００９年１１月３日公开发行人民币普通股４，７５０．００万股，发行价格为８．５８元／股。本次公开发行后，发行人总股本增加至１８，９４５．００万元，其中社会公众股４，７５０．００万元。

经深交所以深证上［２００９］１４９号文批准，发行人首次公开发行的人民币普通股在深交所上市交易，股票简称“北新路桥”，股票代码“００２３０７”。其中，网上定价发行的３，８００万股普通股于２００９年１１月１１日起上市交易，网下配售的９５０万股于２０１０年２月１１日起上市流通。２００９年１２月２日，发行人于新疆维吾尔自治区工商行政管理局完成了工商变更登记手续。

（三）发行人上市后股本结构变化

１、２０１１年公开增发股票

２０１１年７月，经２０１０年８月１６日召开的发行人２０１０年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准新疆北新路桥建设股份有限公司增发的批复》（证监许可［２０１１］６３１号）核准，发行人通过向原Ａ股股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股２，４９０．６６万股。本次公开增发完成后，发行人总股本增加至２１，４３５．６６万股。

２、２０１１年中期资本公积金转增股本

２０１１年９月，经２０１１年９月９日召开的发行人２０１１年度第三次临时股东大会审议通过，发行人以２０１１年９月２０日的总股本２１，４３５．６６万股为基数，以资本公积金按每１０股转增１０股的比例向全体股东转增股本。本次共计增加股本２１，４３５．６６万股，发行人总股本增加至４２，８７１．３２万股。

（四）发行人重大资产重组情况

发行人上市以来未发生重大资产重组情况。

（五）隶属关系

１、控股股东和实际控制人的基本情况

截至２０１２年６月３０日，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有发行人２１，３２４．８４万股，占发行人总股本的４９．７４％，为发行人的控股股东。

（六）发行人主要业务情况

发行人的主营业务包括工程施工、商品销售和建材试验。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，发行人主营业务收入分别为２３１，６６７．０２万元、２４４，４２３．５１万元、２８５，６７６．１１万元和１２４，９４３．８８万元，近三年发行人主营业务收入呈现稳步增长态势。

工程施工是发行人主营业务中最重要的组成部分。发行人自成立以来，坚持围绕路桥工程施工开展业务经营，已获得公路工程施工总承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包贰级、土石方工程专业承包叁级等资质，并获得对外承包工程经营资格、对外援助成套项目Ａ级实施企业资格，可在境外进行公路工程施工项目。

六、发行人面临的风险

（一）与本期债券相关的投资风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

２、流动性风险

由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

３、偿付风险

由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的国内宏观经济环境、国外政治经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

４、本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

５、资信风险

发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，能够按约定偿付贷款本息，且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的资信状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

６、担保或评级的风险

本期债券由新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。此外，担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

发行人目前资信状况良好，经鹏元资信综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和／或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。

（二）发行人的相关风险

１、财务风险

（１）存货损失风险

截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末，发行人合并报表口径存货余额分别为４９，３９６．６３万元、５８，２９６．６２万元、８８，７４１．１３万元和１１８，５３７．８３万元。截至２０１２年６月末，发行人存货结构为库存材料９，３０３．６２万元、库存商品３，４２４．５４万元、周转材料９９５．０６万元、低值易耗品５０２．７６万元、在制品１６３．２５万元、产成品１，０６２．２７万元、工程施工—已完工未结算款１０３，０８６．３４万元。公司存货余额中占比较大的部分为工程施工—已完工未结算款。由于工程结算受业主计量结算进度、业主内部管理程序要求的影响，工程结算经常滞后于工程施工成本的实际支出和当期收入的确认，公司按照建造合同准则确认工程施工项目与业主计价确认的时间差异形成的差额计入已完工未结算款。报告期内，公司已完工未结算款占存货余额的比例分别为８６．４０％、８３．６６％、８２．０４％和８６．９６％。

发行人存货在报告期内上升趋势较为明显，主要原因是：（１）随着发行人主营业务规模快速增长，发行人库存材料、周转材料等存货规模随之不断增长；（２）根据发行人所处的工程施工行业特性，工程后期计量结算缓慢状态较为明显，随着公司完工工程增加，项目业主的计量结算与公司工程施工进度之间的时间差异加大，同时部分在建工程项目业主受设计变更、资金等其他因素影响延迟工程进度、计价、结算等工作，致使工程施工—已完工未结算款增幅较快，导致存货余额增加。发行人期末存货价值按成本与可变现净值孰低计量，其成本高于可变现净值的计提存货跌价准备。截至２０１２年３月末，发行人不存在存货成本高于可变现净值的情况，故未计提存货跌价准备，但不排除未来由于市场环境发生变化而导致存货发生较大跌价的可能。

（２）应收账款回收风险

发行人所承建的公路工程施工项目，具有个别合同造价高、施工工期长的特点，收入的确认、计量和工程结算款的拨付存在时间差异，并且根据行业惯例在工程完工后２年左右时间内为工程质量保证期，业主需要保留工程价款的５％至１０％作为工程质量保证金，发行人所处行业特点和经营模式决定了大额应收账款的存在。截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末，发行人应收账款余额分别为２９，２３１．３２万元、４８，０９７．８５万元、８２，８６３．２８万元和８６，３３７．９８万元，截至２０１２年６月末，发行人对应收账款计提坏账准备为７，８４９．４４万元。尽管发行人主要的应收账款客户为各地区的交通建设管理单位和大型工程建设公司，其信誉和还款能力具有较好保障，并且发行人制订了相应的应收账款管理措施，在财务核算中实施了较强的监督力度，以合理控制应收款项的限额和回收时间，但仍存在个别项目款项在未来出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能，对发行人的资产安全和盈利水平可能造成一定影响。

（３）汇率波动风险

２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，发行人合并报表口径境外收入占营业总收入的比重分别为５７．９３％、４７．５８％、２３．３６％和１７．１８％，发行人以外汇结算的营业收入占营业总收入的比重较大。发行人国外工程结算货币多采用工程所在地的货币或美元，２００５年以来，人民币处于汇率体制改革时期，且国际金融市场的汇率波动频繁，因此国外工程结算货币的汇率变动对发行人的经济效益会产生一定的影响。我国目前实行有管理的浮动汇率制度，若在本期公司债券存续期间人民币汇率发生较大波动或发行人未能有效地控制汇率波动的风险，可能会影响发行人的收入和利润水平。

（４）资产负债率上升风险

截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末，发行人合并报表口径资产负债率分别为６２．０７％、７２．１０％、７１．３０％和７５．５４％。从我国建筑施工行业目前的总体情况来看，行业内企业的资产负债率普遍较高。公路工程施工业务包括投标、中标、采购、施工、竣工验收、质量保证期维修的全过程，该业务经营特点导致项目企业应收账款规模较大，公司在经营过程中同时需要大量的资金用于向业主提供现金保证、开具各类保函及质量保证金等。公司对资金的需求往往通过银行贷款途径满足，导致公司资产负债率较高。截至２０１２年６月３０日，发行人资产负债率为７５．５４％，虽低于同行业可比上市公司平均资产负债率，但仍存在一定的财务风险。并且，未来随着公司主营业务规模的扩大、工程项目投资的增加，公司的资本支出将继续加大，债务规模可能进一步扩大，可能会加大发行人的财务风险。（５）经营活动现金流波动风险

２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为１２，０３３．９４万元、－２０，１６９．７１万元、－２，５７５．４８万元和－１４，３５７．０９万元。报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大，２０１０年经营活动产生的现金流量净额比２００９年减少３２，２０３．６５万元，下降２６７．６１％，主要由于公司于当年加大了工程承揽规模，支付的投标保证金增加，导致经营性现金流出大幅增加。发行人经营活动现金流量净额的下降可能会对其经营资金的正常周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。

２、经营风险

（１）ＢＴ业务模式风险

发行人顺应目前国内工程承包市场的发展趋势，积极尝试以ＢＴ模式带动施工总承包项目，预计未来几年内以投资带动施工总承包方式的项目数量将会增加。以ＢＴ模式为代表的投资与建造相结合的项目不同于发行人以往以施工总承包方式为主的传统业务模式，发行人处于ＢＴ项目建设尝试阶段，处理与评估此类项目的经验相对有限，投资风险相应增加；ＢＴ项目需要在较长期间内占用公司大量营运资金，可能对公司的现金流产生较大压力。如果ＢＴ项目难以稳步顺利回收投资资金，可能对发行人的财务状况与经营业绩产生不利影响。

（２）工程延期误工风险

由于工程承包项目实施过程复杂、周期较长，可能出现工程设计发生变更、工程款项不能及时到位、设备原材料供应不及时、交通供电供水限制及恶劣气候等情况，导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，从而影响公司的经营业绩和信誉。

（３）工程项目分包风险

在施工总承包项目的执行中，发行人可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的企业，分包企业按照分包合同的约定对发行人负责，而发行人需要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然发行人已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、持续监控机制，但如果发行人分包方式不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量事故和经济纠纷，会对公司的工程质量、成本和经济效益产生影响，存在一定的工程分包风险。

（４）工程质量风险

公司承接的工程，投资规模大，与国民经济的发展关系密切，在工程质量上有较高的要求。如果发行人在采购、施工、管理等环节控制不力，导致工程质量出现问题，将会对公司的声誉、效益产生重大的影响。

（５）原材料价格波动风险

公路工程施工的原材料主要包括钢材、沥青、水泥及油料等，由于公路工程施工周期较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，从而影响发行人的经营业绩。目前发行人采取原材料择机储备、与供应商签订长期合同、在合同中增加保障性条款、通过预付款的形式锁定成本等方法控制和降低原材料价格上涨的风险。但上述措施如果在实施过程中没有得到有效执行，原材料价格上涨可能会对发行人经营业绩产生一定影响。

（６）境外资产处置风险

发行人为境外施工业务投入的设备资产规模较大，由于距离遥远、受海关政策、法规限制等因素影响，一定程度上增加了发行人协调和管理境外资产的难度。若境外项目完工后，发行人未能在该地区取得新的工程项目，发行人在该地区投入的施工设备等固定资产面临处置风险。

（７）安全施工风险

建筑施工项目需要在露天、高空、地下作业，地质状况复杂，易受到恶劣天气、自然环境影响，施工环境存在一定的危险性。如果防护不当或者管理上、操作上出现问题，可能出现人身伤害、财产及设备损毁、业务中断，从而可能影响正常工期、损害公司的信誉或给公司造成经济损失。虽然公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系并得到充分有效的执行，但如果在工程建设过程中发生安全施工控制工作不到位的情况或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会对发行人公路工程施工项目的交付、后继业务的开展等产生一定的影响，带来一定的法律、经济损失风险。

（８）市场竞争及市场分割风险

目前，我国工程施工市场竞争较为激烈。虽然发行人在公路工程施工行业中已具有多年的从业经验，拥有经验丰富的管理团队、先进的施工设备，在某些特定区域、工程项目管理等方面具有业内领先水平，但是由于本行业竞争较为激烈，行业内其他优秀企业亦在不断提升技术与管理水平，壮大自身实力，加强市场开拓，公司所在行业存在竞争日趋激烈的风险。

发行人从事的公路工程施工业务主要是为国内外各地区的公路工程建设提供服务，虽然随着《中华人民共和国招标投标法》的颁布实施，公路工程招投标工作已逐步制度化，各地区已普遍通过公开招投标来进行工程发包，但既有的地方保护还未能完全消除，各地对当地公路施工企业承接相关业务具有一定的保护倾向，并且在一定时期内还将持续存在，这可能对发行人跨地区业务拓展造成一定的影响。

３、政策风险

（１）国内行业政策风险

公路交通是国民经济运输体系中的重要组成部分，中华人民共和国交通运输部于２０１１年４月发布的《交通运输“十二五”发展规划》中强调，根据“统筹规划、条块结合、分级负责、联合建设”的公路建设原则，推进国家公路网规划建设，重点扶持西部地区，特别是西藏、新疆等重点区域公路交通建设。发行人是从事公路工程施工的专业工程公司，目前发行人所处行业受国家产业政策大力支持，但如果未来国家的产业政策出现变化，导致市场的需求量下降，则公司的生产经营可能受到一定的影响。

（２）国外政治风险

境外工程施工收入在发行人营业收入中的占有一定比重。目前发行人在阿尔及利亚、吉尔吉斯斯坦、巴基斯坦、塔吉克斯坦、蒙古等国均有公路工程施工项目，发行人未来国外业务发展重点仍是中亚、南亚、非洲等地区，如果工程施工项目所在国发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，将可能影响公司境外项目的施工进度。如果工程业主所在国发生严重的金融危机甚至经济危机，将可能导致国外业主丧失部分支付能力，或者使项目结算货币汇率巨幅波动，进而可能影响发行人境外项目的盈利水平。

（３）税收政策风险

根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号）、国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发［２００２］４７号）的有关规定，经乌鲁木齐市国家税务局乌国税办［２００６］２４４号文件批复，发行人自２００５年至２０１０年期间按１５％税率缴纳企业所得税。经乌鲁木齐水磨沟区国家税务局乌水国税减免字［２００７］年第８５号文件批准，发行人控股子公司新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司２００６年至２０１０年期间减按１５％税率缴纳企业所得税。根据《中共中央、国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发［２０１０］１１号）第四十六条“对设在西部地区的鼓励类产业企业减按１５％的税率征收企业所得税”以及财政部、海关总署、国家税务总局于２０１１年７月２７日发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）第二条“自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按１５％的税率征收企业所得税”的文件精神，发行人及子公司四方土木２０１１年继续执行１５％的企业所得税优惠税率。

发行人的境外工程项目根据施工合同条款规定、当地政府政策和当地政府税法规定缴纳税款，部分项目享受免税优惠政策。

如果发行人正在享受或即将享受的相关优惠政策在有效期结束后被取消或发生重大变化，或者有效期内主管税务部门未能批准发行人继续享受上述有关优惠政策的申请，将会对发行人经营业绩产生一定影响。

（４）环保政策风险

目前发行人遵守国家有关环境保护、控制环境污染的法律法规，制定了多项适应施工企业特点的环境保护措施，如文物保护措施、防止水土流失和废料废方处理措施、防止和减轻水污染措施、保护绿色植被措施、土地资源保护措施、现有公用设施保护措施等。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来提高对建筑施工行业的环保标准，颁布新的法律法规，发行人的环保投入也将相应增加，可能影响公司经营并增加公司成本。

４、管理风险

（１）业务规模扩张风险

近年来，发行人的业务已涉及全国多个地区及境外，随着公司业务规模的不断扩大，涉及的地域范围还将进一步扩张，合理有效的经营管理成为公司未来发展的关键。目前发行人已经建立了较为有效的经营决策体系和比较完善的内部控制制度，但在业务高速发展的过程中，若各方面管理问题不能及时、有效地解决，可能会对发行人的经营业绩造成不利影响。

（２）项目管理风险

发行人承接的公路工程施工项目具有区域分布广、建设时间长的特征。目前公司在建的工程施工项目分布于国内外十几个地区，境外项目涉及阿尔及利亚、塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、巴基斯坦等国家。施工场地的分散导致公司总部及项目部可能不能充分及时地掌握项目现场的各项信息，包括工程进度、安全、质量、人力资源及机械设备配备等要素，可能会对工程项目的顺利实施、公司资源的合理配置及高效利用产生一定的影响。

（３）专业人力资源短缺的风险

发行人近年来业务发展迅速，对专业技术人才的需求量较大，公司新开展的ＢＴ业务模式也需要新型投资管理人员和大型施工项目管理人员，专业技术人员和管理人员的不足可能会对发行人业务产生不利影响。国内同行业企业对核心专业人才竞争激烈，发行人地处新疆，尽管为专业人员提供了在西部地区具有竞争力的薪酬，但与发达地区的同行业企业相比，发行人管理人员和技术人员的收入水平相对较低，不利于发行人在内地吸引优秀专业人才。如果不能从多方面有效增强公司对高素质人才的吸引力，专业技术人员的大量流失可能造成发行人无法满足工程承包资质要求的条件和与既有客户的关系无法维系等风险，将对发行人未来业务的进一步发展产生一定影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为４．８亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证监会证监许可［２０１２］１０８１号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

１、网上发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２、网下发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为国信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值１００元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券存续期限为６年，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率５．７８％，在债券存续期限前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后３年票面年利率为债券存续期限前３年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期债券的起息日为发行首日，即２０１２年１２月１９日。

自２０１３年至２０１８年每年的１２月１９日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１２月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间不另计利息）。

本期债券的兑付日为２０１８年１２月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１２月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

八、债券信用等级

经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币４．８亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于２０１２年 １２月２４日汇入发行人指定的银行账户。希格玛会计师事务所有限公司对本期债券发行认购资金到位情况出具了编号为“希会验资（２０１２）０１４６号”号的验资报告。

十、担保人及担保方式

本期公司债券由新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、 债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上［２０１３］４５文同意，本期债券将于２０１３年２月４日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“１２北新债”，证券代码“１１２１３９”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

二、 债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

发行人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告均经过希格玛会计师事务所有限公司审计，并分别出具了希会审字［２０１０］０５４８号、希会审字［２０１１］０７５１号、希会审字［２０１２］０８４１号标准无保留意见的审计报告。发行人２０１２年三季度财务报告未经审计。

投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年及一期经审计的财务报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

４、合并所有者权益变动表

（二）母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：元

２、母公司利润表

单位：元

３、母公司现金流量表

单位：元

４、母公司所有者权益变动表

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期财务指标

１、合并报表口径

２、母公司报表口径

注：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末股本总额

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出（其中２０１２年三季度利息支出以财务费用代替计算）

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

３、利息保障倍数

注：上述指标的具体计算公式如下： 利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息。

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

注：以上指标计算公式如下：（１）基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（２）稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０—Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

（３）加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）可参照如下公式计算：

加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的国内宏观经济环境、国外政治经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

（一）偿债计划

本期债券的起息日为２０１２年１２月１９日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１３年至２０１８年每年的１２月１９日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，下同）；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１２月１９日。本期债券到期日为２０１８年１２月１９日，若投资者行使回售权，则其回售部分债券的到期日为２０１５年１２月１９日，到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（二）偿债资金来源

１、偿债资金主要来源

（１）发行人的盈利能力将为本期债券本息的偿付提供一定保障

２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，发行人的营业收入分别为２３２，１０４．６８万元、２４７，０００．６８万元、２８９，８６４．７６万元和１２５，４９９．６０万元，归属于母公司所有者的净利润分别为５，８５８．８０万元、６，４４０．４６万元、５，２７６．１１万元和２，１２４．９９万元。最近三年，发行人的营业收入呈现逐年增长趋势，净利润较为稳定，盈利能力良好。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为１２，０３３．９４万元、－２０，１６９．７１万元、－２，５７５．４８万元和－１４，３５７．０９万元。由于发行人在２０１０年加大了工程承揽工作，支付的投标保证金大幅增加，导致当年经营性现金流量净额下降幅度明显。２０１１年度，随着投标保证金的逐步收回，发行人经营性现金流量净额有所增加。总体来看，发行人经营业绩稳定，盈利能力较好，未来随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入及净利润有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。

（２）ＢＴ项目回购款将为本期债券本息的偿付提供重要的资金来源

发行人顺应目前国内工程承包市场的发展趋势，积极尝试以ＢＴ模式带动施工总承包项目，业务领域从传统的公路工程施工逐步拓展到ＢＴ项目投资与施工相结合的模式，盈利来源也从单一的施工收入转变为项目投资与施工收益相结合的多元利润结构。目前，草街示范园ＢＴ项目的分项工程—征地拆迁安置工程和纺织园ＢＴ项目均进入回购期，ＢＴ项目回购款将为发行人带来大量稳定的、可预期的现金流。发行人将积极开发ＢＴ融资建设类项目，调整和优化业务结构，提升市场竞争能力，预计未来几年内以投资带动施工总承包方式的项目数量将会增加，这也将为本期债券本息偿付提供重要的资金来源。

（下转D23版）