证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０１４ 证券简称：永新股份 公告编号：２０１３－００６

黄山永新股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于２０１３年１月２０日以书面形式发出会议通知，２０１３年１月３０日在黄山国际大酒店会议室召开。会议应出席董事１１名，实际出席董事１０名，独立董事程雁雷女士因身体原因请假委托独立董事周亚娜女士代为出席并表决，部分监事及高级管理人员、保荐代表人列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长江继忠先生主持。

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

一、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》。

二、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》。

本报告需提交公司２０１２年度股东大会审议，详细内容见公司２０１２年年度报告。

公司独立董事周亚娜女士、黄攸立先生、程雁雷女士、崔鹏先生向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

２０１２年度实现营业收入１５２，１０１．３２万元，比上年同期１５１，３０８．６１万元增长０．５２％（其中：主营业务收入１４８，６２３．９１万元，比上年同期１４８，３６７．０４万元增长０．１７％）；实现利润总额２１，２２２．０９万元，比上年同期１７，３８７．５９万元增长２２．０５％；实现净利润（归属于母公司股东）１７，８７７．０８万元，比上年同期１４，７８４．４１增长２０．９２％。

本报告需提交公司２０１２年度股东大会审议。

四、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于２０１２年度利润分配的预案》，独立董事发表了独立意见。公司２０１２年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（２０１２～２０１４年）股东回报规划》的规定和要求。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司（母公司）２０１２年度实现净利润１６８，８３８，９０８．７２ 元，加年初未分配利润２３０，９４９，４４１．００元，减去２０１２年度提取盈余公积１６，８８３，８９０．８７元，减去已分配２０１１年红利５４，９０５，７６０．００元，截止２０１２年１２月３１日可供分配的利润３２７，９９８，６９８．８５元。

以公司总股本３２５，７５８，４５０．００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利３．００元（含税），共派发现金红利９７，７２７，５３５．００元，剩余未分配利润２３０，２７１，１６３．８５元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

２０１２年度不进行资本公积转增股本。

本预案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

五、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于董事、监事２０１２年度奖金的议案》，独立董事发表了独立意见。

根据公司２０１２年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事和监事２０１２年度奖金共计１，０８６，０００．００元，具体分配如下：

■

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

六、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》及监事会和独立董事的核查意见详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司２０１２年１２月３１日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了会审字［２０１３］００１１《内部控制审计报告》，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

保荐机构国元证券股份有限公司对《公司２０１２年内部控制自我评价报告》进行了核查，认为：截至本核查意见出具日，永新股份现有的内部控制制度符合有关法律法规和规范性文件的要求，公司董事会出具的内部控制评价报告符合公司实际情况。详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

详细内容见刊登在２０１３年２月１日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字［２０１３］０００９《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

保荐机构国元证券股份有限公司对公司２０１２年度募集资金使用情况进行了核查，认为：永新股份２０１２年度募集资金的使用与管理基本规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对永新股份董事会披露的２０１２年度募集资金使用情况无异议。详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》，独立董事发表了独立意见。

公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司及下属子公司２０１３年度的财务审计机构，聘用期一年。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

九、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于２０１３年度日常关联交易的议案》，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青实施了回避表决；独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

２０１３年度日常关联交易预计总额不超过８，６５０万元，高于３，０００万元且超过公司最近经审计净资产值５％，本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。详细内容见刊登在２０１３年２月１日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司日常关联交易预计公告》。

十、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年年度报告及其摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司２０１２年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１３年２月１日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

十一、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于注销黄山永新股份有限公司经济开发区分公司的议案》。

同意撤销黄山永新股份有限公司经济开发区分公司并予以注销。

十二、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

同意在安徽黄山经济开发区设立全资子公司——永新股份（黄山）包装有限公司（暂定，以工商核准名称为准），住所：安徽黄山经济开发区梅林大道９９号；设立类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本：６，０００万元人民币；法人代表：方洲；经营范围：生产和销售自制的塑料薄膜及复合包装材料，塑料制品等。

详细内容见刊登在２０１３年２月１日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于投资设立全资子公司的公告》。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十三、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

同意公司２０１２年非公开发行募投项目中的“年产１６，０００吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产３，５００吨异型注塑包装材料项目”和“年产１２，０００吨多功能包装新材料项目”的实施主体变更为公司全资子公司——永新股份（黄山）包装有限公司。

详细内容见刊登在２０１３年２月１日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十四、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于授权全资子公司无偿使用商标及专利的议案》。

同意授权全资子公司——永新股份（黄山）包装有限公司无偿使用公司拥有的注册商标■及公司当前拥有以及未来新增拥有的相关专利专利权。

十五、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于延长向广州永新包装有限公司提供财务资助的议案》，独立董事发表了独立意见。

公司延长向控股子公司广州永新包装有限公司提供财务资助，资助金额由５，０００万元增加到累计总额不超过８，０００万元，资助期限延长至２０１３年１２月３１日止，资助资金用于补充其生产经营所需的流动资金等，每个月以实际资助金额按同期银行贷款利率结算收取资金占用费。广州永新其他股东楚嘉利（香港）实业有限公司和日本赛龙包装株式会社分别承诺按其各自在广州永新的出资比例对该财务资助事项提供部分担保。

十六、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于以自有闲置资金购买理财产品的议案》，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

为提高资金使用效率和效益，为公司和股东谋取更好的投资回报，在不影响公司正常经营和投资建设等的基础上，公司计划使用总额不超过１０，０００万元人民币的自有闲置资金购买银行理财产品。

投资标的：保本型银行短期（一年以内）理财产品；投资额度：总额不超过１０，０００万元人民币，额度内可滚动操作；资金来源：自有闲置资金；有效期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效，授权财务总监、总经理及董事长共同决策实施。

公司将根据审批情况，具体购买理财产品时另行公告。

保荐机构国元证券股份有限公司对公司以自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资一事进行了认真、审慎调查，认为：永新股份在保证流动性和资金安全的前提下，购买保本型银行短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率。因此，本保荐机构对永新股份拟使用不超过１０，０００万元人民币自有闲置资金进行的保本型银行短期理财产品投资一事无异议。根据永新股份《投资管理制度》要求，上述事项尚需提交公司股东大会审议。详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十七、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于全资子公司河北永新包装有限公司利润分配的议案》。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，截止２０１２年１２月３１日，全资子公司河北永新包装有限公司可供未分配利润为 ３５，４６６，８７７．１２ 元。

同意全资子公司河北永新２０１２年度进行利润分配２，０００万元，剩余未分配利润结转至以后年度，暂时用于河北永新经营发展。

十八、会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

本次董事会决定于２０１３年２月２２日在公司会议室召开公司２０１２年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

通知内容详见２０１３年２月１日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于召开２０１２年度股东大会的通知》。

独立董事对相关事项发表的独立意见详见２０１３年２月１日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《独立董事相关独立意见》。

特此公告。

黄山永新股份有限公司

董 事 会

二〇一三年二月一日

证券代码：００２０１４ 证券简称：永新股份 公告编号：２０１３－００７

黄山永新股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于２０１３年１月２０日以传真的形式发出会议通知，２０１３年１月３０日在黄山国际大酒店会议室召开。会议应到监事５人，实到５人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席江文斌先生主持。

经与会监事审议表决，通过如下决议：

一、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》。

本报告需提交公司２０１２年度股东大会审议。

二、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

本报告需提交公司２０１２年度股东大会审议。

三、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于２０１２年度利润分配的预案》。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司（母公司）２０１２年度实现净利润１６８，８３８，９０８．７２ 元，加年初未分配利润２３０，９４９，４４１．００元，减去２０１２年度提取盈余公积１６，８８３，８９０．８７元，减去已分配２０１１年红利５４，９０５，７６０．００元，截止２０１２年１２月３１日可供分配的利润３２７，９９８，６９８．８５元。

以公司总股本３２５，７５８，４５０．００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利３．００元（含税），共派发现金红利９７，７２７，５３５．００元，剩余未分配利润２３０，２７１，１６３．８５元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

２０１２年度不进行资本公积转增股本。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

四、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

五、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１２年年度报告及其摘要》。

监事会认为：董事会编制和审核黄山永新股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

六、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于２０１３年度日常关联交易的议案》。

监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

七、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体，不会影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，决策程序合法、合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体事宜。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

八、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于以自有闲置资金购买理财产品的议案》。

监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳定，内部控制健全，在不影响公司正常经营和投资建设的前提下购买保本型银行短期理财产品，风险低，也有利于提高资金使用效率、增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规的规定。同意公司以自有闲置资金购买理财产品事宜。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

特此公告。

黄山永新股份有限公司

监 事 会

二〇一三年二月一日

证券代码：００２０１４ 证券简称：永新股份 公告编号：２０１３－００９

黄山永新股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

１、关联交易概述

黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年度拟于关联方黄山新力油墨科技有限公司、黄山精工凹印制版有限公司、黄山市信旺物业管理有限公司、黄山华塑新材料科技有限公司、东莞杜邦华佳高性能涂料有限公司达成日常关联交易，预计总金额不超过８，６５０万元。

该日常关联交易事项经２０１３年１月３０日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东黄山永佳（集团）有限公司须回避表决。

２、预计关联交易类别和金额

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３、２０１３年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

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二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

１）黄山新力油墨科技有限公司（以下简称“黄山新力”）为原黄山市新力油墨化工厂：成立于１９９５年１月，注册资本７７５万元人民币，法定代表人为唐礼亮，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道１６９号，主要经营油墨制造、销售。

截止２０１２年１２月３１日，黄山新力总资产为７，１４６．１６万元，净资产为２，８０７．５７万元，营业收入为１０，８８７．１５万元，净利润为７１９．７９万元。（未经审计）

２）黄山精工凹印制版有限公司（以下简称“黄山精工”）：成立于１９９９年１月，注册资本１，０００万元人民币，法定代表人为李文田，法定住所为安徽省黄山市徽州区城北工业园文峰西路８号，主要生产和销售自产的凹印版、制版、印刷原辅材料和工具以及印前设计制作。

截止２０１２年１２月３１日，黄山精工总资产为７，１３０．６６万元，净资产为４，７６２．８４万元，营业收入为８，２４４．３４万元，净利润为１，３１８．７７万元。（未经审计）

３）黄山市信旺物业管理有限公司（以下简称“信旺物业”）：成立于２００２年２月，注册资本５０万元人民币，法定代表人为方日宣，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道６６８号，主要经营物业管理、房屋租赁、维修、民用水电安装，绿化，化工技术咨询服务，食堂，酒零售。

截止２０１２年１２月３１日，信旺物业总资产为２０２．５９万元，净资产为－２８．４９万元，营业收入为１，１７４．４５万元，净利润为６９．５８万元。（未经审计）

４）黄山华塑新材料科技有限公司（以下简称“华塑科技”）：成立于２００７年１０月，注册资本１，０００万元人民币，法定代表人为孙毅，法定住所为安徽省黄山市徽州区城北工业园，主要生产和销售自产的木塑型材及其系列制品。

截止２０１２年１２月３１日，华塑科技总资产为３，１９６．５５万元，净资产１，８６８．１８万元，营业收入为７，５９０．８１万元，净利润为７３９．３０万元。（未经审计）

５）东莞杜邦华佳高性能涂料有限公司（以下简称“东莞华佳”）：成立于２００６年５月，注册资本１１２万美元，法定代表人为陶希鹏，法定住所为东莞市万江区大汾大洲工业区，主要生产和销售高性能涂料及提供相关的售后服务。

截止２０１２年１２月３１日，东莞华佳总资产为９，２９４．６４万元，净资产５，４４５．５４万元，营业收入为２０，２６８．９４万元，净利润为１，８８６．２６万元。（未经审计）

２、与本公司的关联关系

黄山新力、黄山精工、信旺物业、华塑科技及东莞华佳分别为黄山永佳（集团）有限公司的全资及参、控股子公司，黄山永佳（集团）有限公司持有本公司２８．３０％的股份，为本公司的控股股东，以上关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形。

３、履约能力分析

黄山新力、黄山精工、信旺物业、华塑科技和东莞华佳依法存续经营，五家公司生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据

采购原材料按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定；食堂管理中提供的服务及工作餐价格依据市场价格公平、合理地确定；销售货物应根据公司竞标或市场公允价格确定，但不得低于公司将同类标的物售于任何第三方的价格。

２、关联协议签署情况

１）凹版塑料油墨购销合同

合同的主要内容：由公司与黄山新力于２０１３年１月４日在黄山市徽州区签署；交易标的为公司生产所需的凹版塑料普通油墨和专色油墨产品；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；交易结算方式及期限为每月２５日前与公司结算一次，公司在收到对方开具的销售发票６０天后办理支付货款，可以承兑或背书方式支付；合同的有效期为２０１３年１月１日到２０１３年１２月３１日。

２）凹印版辊购销合同

合同的主要内容：由公司与黄山精工于２０１３年１月４日在黄山市徽州区签署；交易标的为公司生产所需的凹印版辊产品；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；交易结算方式及期限为每月２５日前与公司结算一次，公司按开具发票之日起在４５天内付清货款；合同的有效期为２０１３年１月１日到２０１３年１２月３１日。

３）食堂管理协议

合同的主要内容：由公司与信旺物业于２０１２年１月４日在黄山市徽州区签署，合同有效期为３年，自２０１２年１月１日—２０１４年１２月３１日止；信旺物业为公司管理食堂及供应工作餐等相关事宜；根据实际发生额按月结算；各项服务价格均依据市场价格公平、合理地确定。

４）销售协议书

合同的主要内容：由公司与华塑科技于２０１３年１月４日签署，交易标的为公司生产过程中产生的可再生塑料废品废料；交易价格为竞标或市场公允价格确定；结算方式为华塑科技根据公司发出的提货通知，将预付款打入公司指定账户，并至公司指定地点自提货；协议期限：本协议有效期为２０１３年１月１日到２０１３年１２月３１日。

５）购销协议书

合同的主要内容：由公司与东莞华佳于２０１３年１月４日签署，交易标的为公司生产的ＰＥ桶料袋；交易价格为竞标或市场公允价格确定；结算方式为货到并验收合格后发票到账３０天付款；协议期限：本协议有效期为２０１３年１月１日到２０１３年１２月３１日。

四、关联交易目的和对公司的影响

采购凹版塑料油墨、凹印版辊等交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低生产成本，同时可利用同处一地优势，加快市场反应速度、提高产品品质和服务质量；接受关联方食堂管理、提供工作餐服务可以充分利用关联方完善的后勤、辅助保障系统，使得公司全部精力用于公司的生产经营。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、相关意见

１、独立董事意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事周亚娜女士、黄攸立先生、程雁雷女士、崔鹏先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：本次关联交易经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

２、保荐机构意见

保荐机构国元证券股份有限公司对上述关联交易事项进行了审慎核查，认为：公司２０１３年度预计关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会对上述关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。国元证券对公司２０１３年关联交易预计事项无异议。根据永新股份《内部关联交易决策制度》，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东黄山永佳（集团）有限公司须回避表决。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二十次会议决议；

２、独立董事关于２０１３年度日常关联交易的独立意见；

３、国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计的保荐意见；

４、公司与黄山新力签署的《凹版塑料油墨购销合同》；

５、公司与黄山精工签署的《凹印版辊购销合同》；

６、公司与信旺物业签署的《食堂管理协议》；

７、公司与华塑科技签署的《销售协议书》；

８、公司与东莞华佳签署的《购销协议书》。

特此公告。

黄山永新股份有限公司

董 事 会

二〇一三年二月一日

证券代码：００２０１４ 证券简称：永新股份 公告编号：２０１３－０１０

黄山永新股份有限公司

关于举办２０１２年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１３年２月２１日（星期五）下午３：００—５：００通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办２０１２年年度报告网上说明会。

本次说明会的网址为：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ。

参加本次说明会的有：公司董事长江继忠先生、总经理鲍祖本先生、财务负责人方秀华女士、董事会秘书方洲先生、独立董事黄攸立先生，保荐代表人高震先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

黄山永新股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年二月一日

证券代码：００２０１４ 证券简称：永新股份 公告编号：２０１３－０１１

黄山永新股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）拟在安徽黄山经济开发区投资设立全资子公司——永新股份（黄山）包装有限公司（暂定，以工商核准名称为准）。

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，该事项尚需提交２０１２年度股东大会审议批准。

本次投资设立全资子公司相关事宜不涉及关联交易，不涉及重大债务资产重组。

二、拟设立全资子公司的基本情况

名 称：永新股份（黄山）包装有限公司（暂定，以工商核准名称为准）

公司住所：安徽黄山经济开发区梅林大道９９号

设立类型：有限责任公司（法人独资）

出资方式：货币及实物资产（募集资金投资项目资金及自有资金投资资产），总额不大于５０，０００万元，分期出资，其中第一期注入资金不少于６，０００万元人民币。实物资产价值将以评估机构出具的《资产评估报告书》为依据。

注册资本：６，０００万元人民币

法人代表：方洲

经营范围：生产和销售自制的塑料薄膜及复合包装材料，塑料制品等（暂定，以工商核准经营范围为准）

上述事项以工商行政管理机关登记信息为准。公司将根据设立进展情况另行公告。

三、拟设立分支机构目的、对公司的影响及存在风险

１、设立目的

本次投资主要是为了加强公司在安徽黄山经济开发区募集资金投资项目的建设与管理，同时也为公司将来发展打造新的成长平台。

２、对公司的影响及存在风险

设立全资子公司相关事宜将按规定的审批程序办理，不存在法律法规限制风险。全资子公司一旦设立，公司将整合有效资源，以其为平台，加速创新产品的产业化，提高公司的行业竞争力。

四、备查文件

公司第四届董事会第二十次会议决议。

特此公告

黄山永新股份有限公司

董 事 会

二〇一三年二月一日

证券代码：００２０１４ 证券简称：永新股份 公告编号：２０１３－０１２

黄山永新股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、拟变更实施主体的部分募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］３８７号文《关于核准黄山永新股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于２０１２年７月向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）３，１４０．７５万股，每股面值１．００元，每股发行价为人民币１３．８９元，共募集资金人民币４３，６２５．０２万元，扣除发行费用人民币２，１２５．０２万元，实际募集资金净额为人民币４１，５００．００万元。本次非公开发行募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

其中年产１６，０００吨柔印无溶剂复合软包装材料项目、年产３，５００吨异型注塑包装材料项目、年产１２，０００吨多功能包装新材料项目三个项目原计划由公司组织实施；年产１万吨新型高阻隔包装材料技改项目由全资子公司河北永新包装有限公司实施。

二、部分募集资金投资项目实施主体变更计划

公司在安徽黄山经济开发区项目建设已初具雏形，部分项目已开始运营，为加强公司在安徽黄山经济开发区募集资金投资项目的建设与管理，加快建设进度，使之尽快成为公司新的主战场和未来成长新平台，同时也便于其独立核算和业绩考核，降低管理成本，公司拟以募集资金及自有资金投资资产在安徽黄山经济开发区投资设立全资子公司——永新股份（黄山）包装有限公司（暂定，以工商核准名称为准），新公司成立后，作为年产１６，０００吨柔印无溶剂复合软包装材料项目、年产３，５００吨异型注塑包装材料项目、年产１２，０００吨多功能包装新材料项目的实施主体。

三、变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响

本次部分募集资金投资项目实施主体的变更未改变募集资金的投资方向和募投项目的实施内容，不会对募投项目产生不利影响，也不会影响募投项目的实施进度。实施主体的变更有利于公司整合优势资源，加快募投项目建设，专注项目产品的市场推广，以适应市场发展需求，巩固行业地位和增强盈利能力。且变更后的实施主体为公司的全资子公司，不会对公司的财务状况造成实质性影响。

四、相关意见

１、独立董事意见

公司独立董事对变更部分募集资金投资项目实施主体发表如下意见：

公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更系公司战略调整，成立全资子公司所致，其变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，同意此次变更部分募集资金项目的实施主体。

２、监事会意见

监事会对公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体之事宜进行了认真审议，认为：

本次变更部分募集资金投资项目实施主体，不会影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，决策程序合法、合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体事宜。

３、保荐机构意见

保荐机构国元证券股份有限公司对公司变更部分募集资金投资项目实施主体的情况进行了审慎核查，认为：

公司变更部分募集资金投资项目实施主体，有利于为加强公司在安徽黄山经济开发区募集资金投资项目的建设与管理，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定履行了相应的决策程序，不影响募集资金投资项目的进一步实施，不存在损害股东利益的情形。

永新股份变更募集资金投资项目须经过公司股东大会的批准。在公司董事会批准上述募集资金投资项目的变更并提交公司股东大会批准后，上述变更不存在法律瑕疵。

五、备查文件

１、公司第四届董事会第二十次会议决议

２、公司第四届监事会第十五次会议决议

３、公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见

４、公司监事会关于变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见

５、国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见

特此公告。

黄山永新股份有限公司

董 事 会

二〇一三年二月一日

证券代码：００２０１４ 证券简称：永新股份 公告编号：２０１３－０１３

黄山永新股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引等的规定，将黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］３８７号文《关于核准黄山永新股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于２０１２年７月向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）３，１４０．７５万股，每股面值１．００元，每股发行价为人民币１３．８９元，共募集资金人民币４３，６２５．０２万元，扣除发行费用人民币２，１２５．０２万元，实际募集资金净额为人民币４１，５００．００万元。上述资金已于２０１２年７月３日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１２］１８５５号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

２０１２年度，公司募集资金使用情况为：本年度公司募集资金使用额为７，００６．６９万元，其中：以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３，２７８．５４万元，直接投入募集资金项目３，７２８．１５万元。截至２０１２年１２月３１日止，公司累计使用募集资金７，００６．６９万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为３４，４９３．３１万元，募集资金专用账户利息收入１３０．５３万元，募集资金专户２０１２年１２月３１日余额合计为３４，６２３．８４万元。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

２０１２年７月，公司分别与中国银行股份有限公司黄山徽州支行（以下简称“中行徽州支行”）、中国建设银行股份有限公司黄山徽州支行（以下简称“建行徽州支行”）、中国农业银行股份有限公司黄山徽州支行（以下简称“农行徽州支行”）及保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署了《募集资金三方监管协议》。

２０１２年８月，公司２０１２年非公开发行股票募集资金其中之一项系用于向全资子公司河北永新包装有限公司（以下简称“河北永新”）增资，以实施“年产１万吨新型高阻隔包装材料技改”项目，公司于２０１２年８月向河北永新募集资金专户划转资金８，０００．００万元。２０１２年８月，公司与河北永新、中国银行股份有限公司鹿泉支行（以下简称“中行鹿泉支行”）及保荐机构国元证券签署了《募集资金四方监管协议》。

为了提高资金收益、合理降低财务费用，公司将募集资金专户的资金存入定期账户，以上定期存款，公司承诺存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理、使用或者以存单的方式续存，并通知国元证券。

以上募集资金专户存储的三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方（或四方）监管协议的履行不存在问题。

截至２０１２年１２月３１日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、２０１２年度募集资金的实际使用情况

截至２０１２年１２月３１日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币７，００６．６９万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表１。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１２年１２月３１日止，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

黄山永新股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年一月三十日

附表１：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：００２０１４ 证券简称：永新股份 公告编号：２０１３－０１４

黄山永新股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议决定于２０１３年２月２２日（星期五）在公司会议室召开２０１２年度股东大会，会议召开情况如下：

一、召开会议的基本情况

１、本次会议为公司２０１２年度股东大会。

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

４、会议召开的日期、时间：２０１３年２月２２日（星期五）上午９：００

５、会议召开方式：现场表决方式

６、出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１３年２月１８日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：黄山市徽州区徽州东路１８８号公司会议室

二、会议审议事项

１、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；

独立董事周亚娜女士、黄攸立先生、程雁雷女士、崔鹏先生将分别向本次股东大会作２０１２年度工作述职，本事项不需审议。

２、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；

４、审议《关于２０１２年度利润分配的方案》；

５、审议《关于董事、监事２０１２年度奖金的议案》；

６、审议《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》；

７、审议《公司２０１２年年度报告及其摘要》；

８、审议《关于２０１３年度日常关联交易的议案》，关联股东需回避表决；

９、审议《关于设立全资子公司的议案》；

１０、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》；

１１、审议《关于以自有闲置资金购买理财产品的议案》。

以上议案经公司第四届董事会第二十次会议或第四届监事会第十五次会议审议通过，内容详见２０１３年２月１日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

２、登记时间：２０１３年２月２０日上午９：００－１１：３０、下午１３：３０－１７：００

３、登记地点：公司证券投资部。

信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路１８８号；

邮 编：２４５９００；

传真号码：０５５９－３５１６３５７。

４、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、其他事项

１、会议咨询：公司证券投资部

联 系 人：唐永亮先生、陈慧洁小姐

联系电话：０５５９－３５１４２４２

２、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

１、公司第四届董事会第二十次会议决议；

２、公司第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

黄山永新股份有限公司

董 事 会

二〇一三年二月一日

附件：授权委托书

黄山永新股份有限公司

２０１２年度股东大会授权委托书

兹委托      （先生／女士）代表本人（本单位）出席黄山永新股份有限公司２０１２年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人签名：         身份证号码：

持股数：      股东帐号：

受托人签名：         身份证号码：

受托权限： 委托日期：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。