证券时报多媒体数字报

  （上接D33版）

  ８、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后１５日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：（１）说明经合理调查，就其所知，尚未发生的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明。（２）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

  ９、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。

  １０、费用和报酬。发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。

  １１、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本期债券进行评级并公告。

  １２、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

  １３、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会不时要求及规定的其他义务。

  （三）违约和救济

  １、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：

  （１）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

  （２）在本期债券本息到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过１０个连续工作日仍未得到纠正；

  （３）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押／质押权利导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务；

  （４）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（１）至（３）项违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人书面通知，该违约持续１０个连续工作日仍未解除；

  （５）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人；

  （６）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；

  （７）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  ２、加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续１０个连续工作日仍未消除的，经所有代表有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人或其代理人所持表决权的５０％以上通过，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。

  ３、在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前，若甲方采取了以下救济措施，经所有代表有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人或其代理人所持表决权的５０％以上通过，以书面方式通知发行单人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

  （１）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；或（２）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（３）债券持有人会议同意的其他措施。

  ４、如果发行人不能按时支付利息，对于逾期未付的利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。

  ５、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续１０个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经所有代表有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人或其代理人所持表决权的５０％以上通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

  （四）债券受托管理人的权利和义务

  １、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到法律保护。

  ２、违约通知。债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

  ３、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应及时与发行人沟通跟踪事态发展，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人可代表全体债券持有人向发行人进行追索；在债券存续期间，债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。

  ４、专项募集资金账户和专项偿债资金账户监督。债券受托管理人依照募集说明书的约定，协助监督本期债券专项募集资金账户和专项偿债资金账户，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

  ５、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

  ６、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，在本期债券存续期内，当出现可能影响债券持有人重大利益的以下情形之一时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起１５个工作日内，按勤勉尽责的要求提议召集债券持有人会议：

  （１）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；

  （２）发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金；

  （３）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

  （４）拟变更本期债券受托管理人；

  （５）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

  债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

  ７、破产及整顿。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  ８、其他。债券持有人会议授权的其他事项。

  （五）债券受托管理人报告

  １、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人报告。

  ２、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（１）发行人的基本情况；（２）债券募集资金使用情况；（３）债券持有人会议召开情况；（４）本期债券本息偿付情况；（５）本期债券跟踪评级情况；（６）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（７）发行人有关承诺的履行情况；（８）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。

  ３、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在深圳证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

  （六）赔偿与免责声明

  １、赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）导致债券受托管理人及其董事、工作人员产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。

  若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。

  若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券持有人的利益遭受损失时，债券受托管理人应负赔偿责任，但债券受托管理人能证明已经尽到诚实守信、尽职勤勉义务的除外。

  ２、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本期债券有关的任何声明负责。本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和／或主承销商应承担的责任。

  ３、通知的转发。如果债券受托管理人收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或《债券受托管理协议》的要求，以在证券监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

  （七）债券受托管理人的变更

  １、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券持有人会议召集人应自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起９０日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。

  ２、辞职。在获得发行人书面同意债券受托管理人辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新的《债券受托管理协议》。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，协议继续有效，债券受托管理人须继续执行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。

  ３、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：（１）债券受托管理人丧失民事行为能力；（２）债券受托管理人被宣告破产；（３）债券受托管理人主动提出破产申请；（４）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；（５）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（６）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（７）政府有关主管部门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；（８）法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；（９）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

  ４、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的１０个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本期债券有关的档案资料。

  （八）债券受托管理人的报酬

  １、发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报酬。

  ２、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（１）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（２）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（３）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（１）或（２）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

  （九）适用法律和解决争议的方法

  １、适用法律。《债券受托管理协议》的订立、效力、履行、解释、争议的解决等均适用中国法律。

  ２、解决争议的方法。凡因《债券受托管理协议》引起的或者与《债券受托管理协议》有关的一切争议，双方应当首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向人民法院起诉；双方商定，诉讼由发行人住所地人民法院管辖。

  第九节 债券持有人会议

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、债券持有人会议规则的主要内容

  （一）总则

  １、债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。

  ２、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  ３、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。

  ４、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。

  ５、债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的经营活动进行干涉。

  ６、债券受托管理人及／或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。

  ７、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。

  ８、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本期债券募集说明书的规定行使如下职权：

  （１）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；

  （２）发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，是否同意相关解决方案，及／或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  （３）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；

  （４）决定变更、解聘本期债券受托管理人；

  （５）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

  （６）在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；

  （７）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本期债券持有人依法享有权利的行使；

  （８）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  ９、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司所在地召开。

  １０、召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （１）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《试点办法》和《债券持有人会议规则》的规定；

  （２）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （３）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （４）应要求对其他有关问题出具的法律意见。

  （二）债券持有人会议的召集

  １、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （１）拟变更本期债券募集说明书的约定；

  （２）发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金；

  （３）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；

  （４）拟变更本期债券受托管理人；

  （５）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

  （６）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；

  （７）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。除上款第（４）项外，发行人应在上述事项发生之日起５个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起１５个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起１５个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和／或合计代表１０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。

  发生上述第（４）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和／或合计代表１０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以自行召集和主持：

  （１）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起１５个工作日内；

  （２）单独和／或合计代表１０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提议变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起１５个工作日内；

  （３）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起１５个工作日内。

  ２、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  （１）发行人书面提议；

  （２）单独和／或合计代表１０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人书面提议；

  （３）债券受托管理人书面提议；

  （４）法律、法规规定的其他机构或人士。

  ３、发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的１５个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得发行人的同意。

  债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集和主持。

  ４、单独和／或合计代表１０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的１５个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有人的同意。

  债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和／或合计代表１０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以有权自行召集和主持。

  债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债券持有人会议决议前，召集人所代表的未偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本期债券总张数的１０％。

  召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后２个工作日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  ５、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

  债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的， 债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

  单独代表１０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表１０％以上未偿还的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

  发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。

  ６、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。

  （三）债券持有人会议的提案及通知

  １、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和《债券持有人会议规则》的有关规定。

  提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管理人未履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。

  ２、发行人、单独和／或合计代表１０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前１０日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起２日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名和名称、持有债券的比例和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。

  单独和／或合计代表１０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本期债券张数的１０％。

  除上述情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

  债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。

  ３、债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，通知中列明的提案亦不得取消。因特殊原因确需取消提案的，会议召集人应当在原定召开日期的至少２ 日前发布通知，并说明取消提案的具体原因。

  ４、债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前２０日在监管部门指定的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明：

  （１）会议召开的时间、地点、会议期限和会议方式；

  （２）会议主持、列席人员；

  （３）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  （４）会议的议事日程、会议议案及表决方式；

  （５）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；

  （６）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

  （７）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、授权委托书的送达时间和地点；

  （８）会务常设联系人姓名及联系方式。

  ５、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少２个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

  ６、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前１０日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前３个工作日。

  （四）债券持有人会议的召开

  １、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，并依照有关法律、法规及《债券持有人会议规则》行使表决权。

  ２、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

  债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明文件和债券持有人授权委托书。

  债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定代表人或负责人签字的授权委托书。

  ３、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  应单独和／或合并代表１０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人和／或债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。

  ４、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

  （１） 代理人的姓名；

  （２）是否具有表决权；

  （３）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （４）委托书签发日期和有效期限；

  （５）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字并加盖法人单位印章。

  委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。

  ５、债券持有人会议须经代表５０％以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

  ６、若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券张数未达到上述要求，则（１）如果该会议是根据债券持有人要求召集的，则该会议应被解散；（２）在其他情况下，该会议应延期召开。延期召开会议的日期应为原定会议日期后第１０天与第２０天之间的时间，且会议召集人应在２个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。延期召开的会议，出席的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券张数不再受上述的限制。

  ７、召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和／或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数。

  ８、出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  ９、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；单独和／或合计代表１０％以上未偿还的本期债券张数的债券持有人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）主持；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本期债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。

  １０、召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。

  １１、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。

  １２、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：

  （１） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （２）会议主持人；

  （３）本次会议见证律师和监票人的姓名；

  （４）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；

  （５）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

  （６）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；

  （７）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

  １３、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。

  债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截至之日起三年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。

  １４、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

  （五）债券持有人会议的表决和决议

  １、公司债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人或其代理人所持表决权的５０％以上通过方能形成有效决议。

  ２、债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本期债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

  下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权：

  （１）债券持有人为持有发行人１０％以上股份的发行人股东；

  （２）上述发行人股东及发行人的关联方；

  （３）发行人自持的本次债券。

  确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

  ３、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。

  债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。

  债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

  ４、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

  ５、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。

  债券持有人会议召集人应当在会议结束后２个工作日内将会议决议在中国证监会指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。

  ６、会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

  ７、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。

  ８、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

  （六）其他事项

  １、债券持有人认为债券持有人会议决议违反规定程序，或侵犯其合法权益的，可在６０日内依法向有管辖权的人民法院申请撤销。

  ２、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但参加会议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。

  ３、《债券持有人会议规则》在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。

  ４、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。

  第十节 募集资金的运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司２０１２年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过２亿元的公司债券。

  二、本次募集资金运用计划

  经公司２０１２年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十四次会议审议通过本期债券募集的资金在扣除发行费用后，１５，５００．００万元拟用于偿还商业银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

  （一）偿还银行贷款

  公司拟将本期债券募集资金中的约１５，５００．００万元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款或补充流动资金。公司拟偿还的银行贷款如下：

  单位：万元

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  （二）补充流动资金

  发行人拥有新材料蜡烛的开发、生产、销售的完整产业链，产品种类丰富，需要持有大量货币资金用于原材料采购、新产品开发及其他日常经营活动。随着公司业务的不断发展，公司对中长期资金的需求不断增加，有必要通过发行债券补充流动资金。

  第十一节 其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十二节 有关当事人

  一、发行人：青岛金王应用化学股份有限公司

  住所：青岛即墨市青岛环保产业园

  办公地址：青岛市香港中路１８号福泰广场Ｂ座２４－２５楼

  法定代表人：陈索斌

  联系人：黄宝安、齐书彬

  联系电话：０５３２－８５７７９７２８

  传真：０５３２－８５７１８６８６

  二、保荐人／主承销商／债券受托管理人／上市推荐人：东莞证券有限责任公司

  住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号

  办公地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦２２０２室

  法定代表人：张运勇

  项目主办人：郑小平、邵弘

  项目经办人员：沈华、陈薪宇、肖亮、何海军

  联系电话：０２１－５０１５８８０６、０２１－５０１５８８１０

  传真：０２１－５０１５５０８２

  三、发行人律师： 北京德和衡律师事务所

  住所：北京市朝阳区建外永安东里１６号ＣＢＤ国际大厦１６层

  办公地址：北京市朝阳区建外永安东里１６号ＣＢＤ国际大厦１６层

  负责人：蒋琪

  经办律师：房立棠、郭恩颖

  联系电话：０５３２－８３８９６１７０

  传真：０５３２－８３８９５９２９

  四、会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司

  住所：青岛市市南区东海西路３９号２６、２７层

  法定代表人：王晖

  经办注册会计师：牟敦潭、刘付利、李江山、谭正嘉

  联系电话：０５３２－８５７９６５１３

  传真：０５３２－８５７９８０３３

  五、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

  办公地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人：刘思源

  评级人员：汤娟、林心平

  联系电话：０７５５－８２８７１９７８

  传真：０７５５－８２８７２３３８

  第十三节 备查文件

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  （一）青岛金王应用化学股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书及摘要；

  （二）北京德和衡律师事务所出具的法律意见书；

  （三）鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

  （四）债券受托管理协议；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）中国证监会核准本次发行的文件；

  （七）其他有关上市申请文件。

  投资者可在前述发行人或保荐人（主承销商）住所查阅上市公告书全文及上述备查文件。

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