证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００１０ 股票简称：包钢股份 编号：（临）２０１３－００３

内蒙古包钢钢联股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量：１，５７８，９４７，３６８股

发行价格：３．８０元／股

２、发行对象认购数量和限售期

３、预计上市时间

本次发行新增股份已于２０１３年１月３０日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，包头钢铁（集团）有限责任公司（简称“包钢集团”）认购的本次发行新增股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，预计上市时间为２０１６年１月３０日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。除包钢集团以外的其他５家投资者认购的本次发行新增股份自发行结束之日起１２个月内不得转让，预计上市时间为２０１４年１月３０日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

４、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

１、本次发行履行的内部决策程序

２０１１年３月１１日，公司召开第三届董事会第十五次会议， ２０１１年８月２４日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的各项议案。

２０１１年９月９日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关提案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

２０１２年９月２０日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的提案》和《关于将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期延长一年的提案》。

２、本次发行监管部门核准程序

２０１１年８月１８日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会以《关于包头钢铁（集团）有限责任公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司资产重组事宜的批复》（内国资产权字【２０１１】１１１号），原则同意公司本次发行方案。

２０１２年８月２９日，经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，公司非公开发行Ａ股股票申请获得通过。

２０１２年１０月１６日，中国证监会核发《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１２】１３６８号），核准公司非公开发行不超过１６５，０００万股新股。

（二）本次发行情况

１、股票类型：人民币普通股（Ａ股）

２、股票面值：人民币１．００元

３、发行数量：１，５７８，９４７，３６８股

４、发行价格：３．８０元／股

根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行价格将不低于３．６８元／股，即不低于定价基准日（２０１１年３月１１日）前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），并根据公司２０１０年度利润分配方案：每１０股分配现金红利０．１２元（含税），将本次非公开发行价格底价调整为３．６７元／股。

根据公司２０１１年度股东大会审议通过的《公司２０１１年度利润分配预案》，公司２０１１年度利润分配方案为：每１０股分配现金红利０．３０元（含税），利润分配方案实施后，公司董事会将本次非公开发行的发行价格调整为不低于３．６４元／股。

５、募集资金总额：人民币５，９９９，９９９，９９８．４０元

６、发行费用：人民币４５，０００，０００．００元

７、募集资金净额：人民币５，９５４，９９９，９９８．４０元

８、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至２０１３年１月２５日１０时，本次６家发行对象已将认购资金５，９９９，９９９，９９８．４０元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年１月２５日出具的《关于对内蒙古包钢钢联股份有限公司截至２０１３年１月２５日１０时止非公开发行Ａ股股票认购资金执行商定程序的报告》（大华核字【２０１３】０００４２１号），６家发行对象均已缴纳了认购款项共计５，９９９，９９９，９９８．４０元。

截至２０１３年１月２５日，主承销商已将上述认购款项扣除主承销商费用后的剩余款项划转至公司分别于中国银行股份有限公司包头市包钢支行、中国农业银行股份有限公司包头鹿城支行、中国建设银行股份有限公司包钢支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行开立的募集资金专项存储账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年１月２８日出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票验资报告》（大华验字【２０１３】００００２５号），发行人募集资金总额为５，９９９，９９９，９９８．４０元，扣除与发行有关的各项发行费用人民币４５，０００，０００．００元且不包括人民币普通股Ａ股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，发行人实际募集资金净额为人民币５，９５４，９９９，９９８．４０元。上述募集资金计入股本人民币１，５７８，９４７，３６８．００元，计入资本公积人民币４，３７６，０５２，６３０．４０元。

本次发行新增股份已于２０１３年１月３０日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：

“包钢股份本次非公开发行股票的发行过程、认购对象的选择程序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１２】１３６８号）和包钢股份２０１１年第一次临时股东大会决议的要求。

包钢集团在以现金认购本次非公开发行股份的过程中，不存在利用控股股东地位损害发行人和其他中小股东利益的情形。

包钢股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”

２、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师内蒙古建中律师事务所认为：

“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准与授权，为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法有效，发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《实施细则》的有关规定，本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行股数等发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》及发行人２０１１年第一次临时股东大会决议的相关规定。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为１，５７８，９４７，３６８股，未超过中国证监会核准的上限１６５，０００万股。发行对象总数为６名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，依次按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先”等原则，确认最终发行价格为３．８０元／股，并最终确定以下６名发行对象：

（二）发行对象基本情况

１、包头钢铁（集团）有限责任公司

公司类型：有限责任公司

住所：内蒙古包头市昆区河西工业区

注册资本：人民币壹佰肆拾柒亿伍仟捌佰柒拾柒万捌仟肆佰元整

法定代表人：周秉利

经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

２、工银瑞信基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住所：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦

注册资本：人民币贰亿元整

法定代表人：李晓鹏

经营范围：（１）基金募集；（２）基金销售；（３）资产管理；（４）中国证监会许可的其他业务。

３、财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

注册资本：人民币贰亿元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

４、融通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦１３、１４层

注册资本：人民币１２５００万元

法定代表人：田德军

经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）。

５、国华人寿保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

住所：上海市浦东新区世纪大道８８号４层０４、０５、０６、０７、０８、１０单元

注册资本：人民币壹拾伍亿元

法定代表人：刘益谦

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

６、中国长城资产管理公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市西城区月坛北街２号

注册资本：人民币壹佰亿元整

法定代表人：郑万春

经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至２０１５年９月０４日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的因特网信息服务业务（有效期至２０１４年４月２５日）。一般经营业务：无

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行前（截至２０１３年１月１０日），包钢集团持有公司３，９３１，０１２，３１３股股份，占公司总股本的６１．２０％，为公司控股股东。

除包钢集团外，本次发行的其余５名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）本次发行的股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，除包钢集团及其关联方外，其他５名发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。

包钢集团及其关联方与公司在２０１１年度所发生的关联交易如下：

１、经常性关联交易

（１）采购商品／接受劳务

单位：万元

（２）销售商品／提供劳务

单位：万元

（３）租赁

单位：万元

（４）担保

包钢集团为公司２亿元短期借款、６亿元长期借款、３２．８亿元一年内到期非流动负债提供保证担保。

２、偶发性关联交易

经２０１１年３月２４日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司收购了包头天诚线材有限公司全部资产和负债。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

（一）本次发行前公司前１０名股东持股情况

截至２０１３年１月１０日，公司前１０名股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前１０名股东持股情况（截至股权登记日２０１３年１月３０日）

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股１，５７８，９４７，３６８股，总股本将增至８，００２，５９１，０２７股，其中控股股东包钢集团持有４，０６２，５９１，２６１股，其持股比例较发行前有所下降，但仍为公司的绝对控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

五、管理层讨论与分析

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，但将向上游延长公司的产业链，降低公司的原材料采购成本。

（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司控股股东包钢集团参与了本次非公开发行，以５００，０００，００２．４０元的现金认购本次非公开发行的股票。本次发行完成后，包钢集团仍为公司的绝对控股股东。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

（三）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，综合实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。

（四）对公司盈利能力的影响

本次发行将提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司将向上游延伸至铁矿石资源领域，在一定程度上保障了公司的原材料供应，降低了原材料采购成本，公司的盈利能力将得到显著的提升。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

七、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》；

（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

（四）经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；

（五）其他与本次发行有关的文件。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

２０１３年１月３１日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：(临)2013-004

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于签署募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2012】1368号文核准，非公开发行人民币普通股1,578,947,368股，发行价格为3.80元/股。本次发行的募集资金总额为人民币5,999,999,998.40元，扣除承销等发行有关的费用后公司实际募集资金净额为人民币5,954,999,998.40元。募集资金到位情况已于2013年1月28日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2013】000025号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，公司和保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与募集资金专户开户行中国银行股份有限公司包头市包钢支行（以下简称“中行包钢支行”）、中国农业银行股份有限公司包头鹿城支行（以下简称“农行鹿城支行”）、中国建设银行股份有限公司包钢支行（以下简称“建行包钢支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行（以下简称“浦发银行包头分行”）（以下统称“各开户行”）于2013年1月29日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：

一、公司已在各开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），其中，中行包钢支行账号为155620050006，截至2013年1月28日，专户余额为人民币1,400,000,000.00元；农行鹿城支行账号为05588101040020071，截至2013年1月28日，专户余额为人民币1,655,000,000.00元；建行包钢支行账号为15001716679052508969，截至2013年1月28日，专户余额为人民币1,250,000,000.00元；浦发银行包头分行账号为49010154500000587，截至2013年1月28日，专户余额为人民币1,649,999,998.40元。该等专户仅用于公司购买控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司持有的白云鄂博铁矿西矿采矿权及包钢集团巴润矿业有限责任公司100%股权等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司和各开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、中信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和各开户行应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

四、公司授权中信证券指定的保荐代表人计玲玲、梅挽强可以随时到各开户行查询、复印公司专户的资料；各开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向各开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向各开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、各开户行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。

六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

七、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知各开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、中信证券发现公司、各开户行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、协议自公司、各开户行、中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2013年1月31日