证券时报多媒体数字报

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  特别提示

  １、公司股票于２０１３年２月８日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

  ２、本次非公开发行新增股份６７９，４３９，０６３股为有限售条件流通股，发行价格为３．００元／股，上市日期为２０１３年２月８日。

  ３、本次非公开发行新增股份自２０１３年２月８日公司股票恢复上市之日起锁定限售期三年。

  一、释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

  二、上市公司基本情况

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  三、本次新增股份发行情况

  （一）本次发行的基本情况

  １、发行股票的类型：人民币普通股（Ａ股）

  ２、发行股票的方式：非公开发行

  ３、每股面值：人民币１元／股

  ４、发行数量：６７９，４３９，０６３股

  ５、发行价格：３．００元／股

  ６、发行对象：高速集团

  ７、本次发行的对价：２，０３８，３１７，１９１．８３元

  ８、发行股票上市地点：深证证券交易所

  ９、发行股票的批准和上市时间

  ２０１２年１２月３１日，上市公司收到深圳证券交易所《关于同意山东高速路桥集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］４６６号），公司Ａ股股票获准恢复上市。经公司申请，公司股票于２０１３年２月８日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

  （二）本次新增股份发行履行的程序

  ２０１２年２月２５日，永同昌召开股东会，同意引入高速集团作为丹东化纤的重组方。

  ２０１２年２月２５日，高速集团召开董事长办公会，同意重组丹东化纤。

  ２０１２年３月２６日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司重组丹东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同意本次交易事宜。

  ２０１２年４月２２日，路桥集团召开职工代表大会，同意路桥集团借壳上市；审议通过路桥集团资产整合方案。

  ２０１２年４月２３日，高速集团召开董事长办公会，同意丹东化纤向高速集团非公开发行股份购买高速集团持有的经资产整合后的路桥集团１００％股权；同意对路桥集团进行资产整合，剥离路桥集团旗下非施工资产及相关债务，同时将农投大厦注入路桥集团。

  ２０１２年６月７日，高速集团召开董事长办公会，审议通过本次交易相关事项。

  ２０１２年６月７日，上市公司召开董事会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

  ２０１２年６月２６日，本次交易标的资产评估结果获得山东省国资委核准。

  ２０１２年６月２７日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司所属路桥资产重组丹东化学纤维股份有限公司上市国有股权管理有关问题的批复》，正式批准本次交易事宜。

  ２０１２年７月９日，上市公司召开股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》等议案。

  ２０１２年 ９月１２日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第２２次会议审核，获得有条件通过。

  ２０１２年１０月１７日，中国证监会出具《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１３７４号），核准丹东化纤本次发行股份购买资产。

  ２０１２年１０月１７日，中国证监会出具《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１２］１３７５号），豁免高速集团及其一致行动人高速投资因本次交易触发的要约收购义务。

  ２０１２年１０月２２日，山东工商行政管理局出具山东省工商行政管理局出具的《企业变更情况》和《股东名录》，山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）完成股东变更的工商登记手续，丹东化纤持有路桥集团１００％股权。

  ２０１２年１０月３０日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中登公司出具《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，上市公司本次新增发行的股份完成证券预登记。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。本次预登记显示，本次非公开发行完成后，高速集团持有上市公司６７９，４３９，０６３股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的６０．６６％，成为本公司控股股东。

  ２０１２年１２月１７日，上市公司完成公司名称、注册地址及经营范围的工商变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。

  （三）股份发行时间和登记托管情况

  根据北京中证天通会计师事务所有限公司于２０１２年１０月２３日出具的中证天通（２０１２）验字第２１０１８号《验资报告》，截至２０１２年１０月２２日，丹东化纤已收到高速集团缴纳的新增注册资本（股本）６７９，４３９，０６３元，丹东化纤变更后的注册资本为１，１２０，１３９，０６３元。

  ２０１２年１０月３０日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中登公司出具《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，上市公司本次新增发行的股份完成证券预登记。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。本次预登记显示，本次非公开发行完成后，丹东化纤总股本变更为１，１２０，１３９，０６３股，高速集团持有上市公司６７９，４３９，０６３股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的６０．６６％，成为本公司控股股东。

  ２０１２年１１月４日，丹东化纤已就上述新增股份发行而导致其注册资本增加办理完毕工商变更登记手续，并取得丹东市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  （四）资产过户情况

  １、购买资产

  （１）资产交割情况

  根据山东省工商行政管理局出具的关于路桥集团的《变更登记情况》和《股东名录》，高速集团持有的路桥集团１００％的股权已于２０１２年１０月２２日过户登记给了上市公司。路桥集团现有的股权结构如下：

  单位：万元

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  （２）期间损益的归属

  根据《发行股份购买资产协议》，交易标的自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由高速集团在交割日以现金方式向上市公司全额补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  根据中证天通出具的审计报告，路桥集团最近两年一期合并财务报表中的收入利润情况如下：

  单位：万元

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  自２０１２年１月１日至２０１２年９月３０日，路桥集团利润总额为２４，５２２．１４万元，归属于母公司股东的净利润为１８，２３５．７６万元，扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润为１８，２３５．７６万元。根据《发行股份购买资产协议》，路桥集团上述期间收益归上市公司所有。

  本次发行股份购买资产完成后，上市公司及本次非公开发行完成后上市公司新老股东应全额承继丹东化纤未弥补亏损。

  综上，上市公司与高速集团已就购买资产办理完成了交割手续，上市公司目前已合法拥有路桥集团１００％的股权。

  （五）发行对象认购股份情况

  本次合计向高速集团发行股票数量为６７９，４３９，０６３股，其中，高速集团认购６７９，４３９，０６３股股份。

  （六）新增股份锁定期

  高速集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份自２０１３年２月８日（恢复上市日）起３６个月内不得转让。

  （七）新增股份登记托管情况

  本公司已于２０１２年１０月３０日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料中登公司出具《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，上市公司本次新增发行的股份完成证券预登记。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

  （八）发行对象情况介绍

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  （九）独立财务顾问意见

  本公司聘请国信证券作为本次重组的独立财务顾问。根据国信证券出具的实施情况核查意见，其结论性意见为：丹东化纤发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至丹东化纤名下，丹东化纤已合法持有路桥集团１００％的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份的证券预登记手续；本次重组期间高速集团所作关于路桥集团资产整合及其他的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在且不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施完毕不存在实质影响，本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施完毕。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

  （十）律师意见

  本公司聘请金杜律师作为公司本次重组的法律顾问。根据金杜律师出具的法律意见书，金杜律师认为：截至本报告书出具之日，丹东化纤本次发行股份购买资产已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行股份购买资产涉及标的资产交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，丹东化纤已合法持有路桥集团１００％股权；本次新增发行的上市公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续。本次发行股份购买资产已按照《重大资产重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。本次发行股份购买资产的交易对方高速集团所作的承诺不存在违背承诺的现象，本次发行股份购买资产相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍。

  四、本次新增股份上市情况

  （一）本次非公开发行股份上市批准情况

  本公司于２０１２年１２月３１日收到深圳证券交易所的《关于同意山东高速路桥集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］４６６号），决定核准本公司股票恢复上市。

  （二）本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：＊ＳＴ路桥

  证券代码：０００４９８

  上市地点：深圳证券交易所

  （三）本次非公开发行股份的上市时间

  ２０１３年２月８日

  （四）本次非公开发行股份发行对象认购的数量和限售期

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  五、本次股份变动情况及其影响

  （一）本次发行股份变动情况及发行前后十大股东

  １、本次发行股份变动情况表

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  ２、公司本次发行前后十大股东对比情况如下：

  发行前：

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  注：另有闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司、江秀琴、喻赛施等均持有丹东化纤５００万股股份。

  新增股份登记到账后本公司前十大股东：

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  （二）发行前后公司控制权的变化

  本次交易前，公司总股本为４４０，７００，０００股，永同昌持有本公司８６，５２９，８６７股，持股比例１９．６３％，为本公司控股股东，张宗真家族为本公司的实际控制人。

  本次发行后，公司的总股本为１，１２０，１３９，０６３股，高速集团持有本公司６７９，４３９，０６３股，为本公司控股股东，山东省国资委为本公司的实际控制人。

  重组前，本公司与控股股东和实际控制人的股权结构图如下：

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  重组后，本公司与控股股东和实际控制人的股权结构图将变更为：

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  ＊２０１２年１２月１７日，上市公司完成公司名称、注册地址及经营范围的工商变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。

  （三）公司董事、监事、高管人员发行前后持股变动情况

  本次发行前，董事长王振山持有公司８，０４０股，其他董事、监事、高级管理人员没有持有本公司股份。

  本次发行后公司原有董事全部辞职；监事、高级管理人员都已辞职。

  上市公司新任董事、监事、高级管理人员均不持有上市公司的股份。

  （四）财务状况分析

  １、最近三年一期公司的主要财务数据和财务指标

  根据利安达会计师事务所出具的利安达审字［２０１２］第１１４３号审计报告，本次交易前公司财务数据情况如下：

  单位：万元

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  ２、新股增发前后上市公司资产负债情况比较

  根据利安达审计的本次新股增发前丹东化纤２０１１年１２月３１日资产负债表和丹东化纤第三季度报告中披露的２０１２年９月３０日资产负债表，以及本次新股增发后丹东化纤２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日备考合并资产负债表，主要财务数据分析如下：

  单位：元

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  本次新股发行后，上市公司相关财务数据增加幅度较大。根据上市公司备考合并财务报表，交易完成后，截至２０１１年１２月３１日，公司的资产总额由本次交易前的１，０６８．８８万元上升至８１７，３８２．８２万元，增幅达７６４倍，同时，每股净资产也由交易前的０．０２元／股增加到１．５７元／股，增幅达７８倍；截至２０１２年９月３０日，公司的资产总额由本次交易前的１５２．０１万元上升至８６３，４７４．２１万元，增幅约达５６８１倍，同时，每股净资产也由交易前的０．００３元／股增加到１．７６元／股，增幅约达５８７倍。

  因此，本次新股发行后，上市公司资产规模大幅上升，虽然公司负债总额也大幅上升，但其均为公司正常生产经营中所产生的负债，因此公司的财务安全性有了较大的提高。

  ３、本次交易前后上市公司盈利情况比较

  根据利安达审计的丹东化纤２０１１年度合并财务报表，以及经丹东化纤第三季度报告中披露的财务报表、中证天通审计的丹东化纤２０１１年度和２０１２年１－９月备考合并财务报表，本次发行前后，丹东化纤２０１１年度和２０１２年１－９月主要财务数据如下：

  单位：元

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  本次新股发行前，丹东化纤已无正常生产经营业务。通过本次新股发行，丹东化纤盈利能力得到彻底改善。新股发行后丹东化纤２０１１年度归属于母公司股东的净利润由交易前的４６．７２万元上升至１６，３４１．２６万元，增长约了３４９倍，每股收益提高了１３５倍。

  上述数据比较分析显示，本次新股发行后，上市公司盈利能力得到明显改善，持续经营能力显著增强。

  综合上述财务数据的比较可以看出，通过新股发行，公司的财务状况得到明显改善，公司目前具有较强的抗风险能力和盈利能力，因此从财务状况的角度分析丹东化纤的经营能力和盈利能力具有持续性和稳定性。

  （五）盈利能力的持续性与稳定性

  根据中证天通出具的盈利预测审核报告，路桥集团２０１２年度和２０１３年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２３，４９７．４６万元和２５，２０１．３５万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２３，３９９．７７万元和２５，２０１．３５万元。本次交易完成后上市公司２０１２年度和２０１３年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２２，８５６．８８万元和２４，８１８．０５万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２２，７５９．１９万元和２４，８１８．０５万元。上市公司未来盈利能力将得到明显改善，持续经营能力将显著增强。

  根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团２０１２年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由山东高速集团在上市公司当年审计报告出具后的１０个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。

  为了更好的保护上市公司及中小股东权益，山东高速集团承诺：“如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团２０１２年度、２０１３年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由本公司在上市公司当年审计报告出具后的１０个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。”

  六、本次发行股份中介机构情况介绍

  （一）独立财务顾问

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  （二）法律顾问

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  （三）财务审计机构

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  （四）资产评估机构

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  七、独立财务顾问推荐意见

  国信证券股份有限公司认为：山东高速路桥集团股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在贵所上市的条件，国信证券股份有限公司愿意推荐山东路桥本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  八、备查文件

  投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：

  １、中证天通出具的《验资报告》；

  ２、国金证券出具的《国信证券股份有限公司关于丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》；

  ３、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》（德恒ＤＨＬＢＪＳＥＣ０００３１３－１０号）；

  ４、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及向特定对象发行股份之上市推荐书》；

  ５、中国证监会出具的《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１３７４号）；

  ６、中国证监会出具的《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１２］１３７５号）；

  ７、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》；

  ８、本次非公开发行对象出具的股份限售承诺。

  公司名称：山东高速路桥集团股份有限公司

  联系人：张虹、汪丽雁

  联系地址：山东省济南市经五路３３０号

  联系电话：０５３１－８７０６９９０８

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  ２０１３年１月３１日