证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明与提示：

１、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网站为巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、经中国证监会证监许可［２０１２］１３７４号《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》、证监许可［２０１２］１３７５号《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，本公司（现名“山东高速路桥集团股份有限公司”，原名“丹东化学纤维股份有限公司”，以下简称“山东路桥”、“丹东化纤”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）于２０１２年实施了重大资产重组。

公司于日前收到深圳证券交易所《关于同意山东高速路桥集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］４６６号）。

经公司申请，公司股票获准于２０１３年２ 月８ 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。股票简称：＊ＳＴ路桥，证券代码：０００４９８。

３、恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。

４、公司暂停上市前最后交易日的收盘价为３．６４元／股，恢复上市前最近一次增发价为３元／股。公司股票恢复上市首日开盘参考价为公司暂停上市前最后交易日的收盘价和恢复上市前最近一次增发价中的较高者，即３．６４元／股。

５、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

风险提示：

１、行业风险

本次重组，山东高速集团注入上市公司的资产所属行业为建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业的整体发展。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整也将直接影响建筑行业，并可能造成拟购买资产主营业务波动。

同时，公司所从事的路桥工程施工和养护施工业务主要依赖于山东省内及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模。各地区国民经济发展所处的时期及国民经济的发展状况等因素，都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响，从而对公司业务的发展造成较大影响。

２、上市公司存在未弥补亏损导致无法分红的风险

根据丹东化纤２０１２年半年度报告和中证天通（２０１２）特审字第２１６２２号《审计报告》，本公司截至２０１２年６月３０日，母公司未分配利润为－１，０７７，７５７，３２４．９１元，本次重大资产重组完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

３、大股东控制风险

山东高速集团直接持有丹东化纤６０．６６％的股权，为公司控股股东。同时，山东高速集团下属全资子公司高速投资与永同昌签署的《股份转让协议》已生效，高速投资将受让永同昌所持的８６，５２９，８６７股丹东化纤股票，占本次发行后丹东化纤总股本的７．７２％。该部分股权过户后，山东高速集团所控制的丹东化纤股权比例将进一步提高。如果山东高速集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。

４、股市风险

股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。

释 义

在本恢复上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

说明：本恢复上市公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

一、相关各方简介

（一）公司基本情况

（二）恢复上市保荐人

（三）律师事务所

（四）本次重组会计师事务所

（五）本次重组标的资产评估机构

（六）股份登记机构

二、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

经本公司申请及深交所核准，本公司Ａ股股票自２０１３年２月８日起恢复上市。

１、恢复上市股票种类：Ａ股股票

２、证券简称：＊ＳＴ路桥

３、证券代码：０００４９８

公司恢复上市的首个交易日２０１３年２月８日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。

三、公司股票获准恢复上市情况

公司于日前收到深圳证券交易所《关于同意山东高速路桥集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］４６６号）。经公司申请，公司股票获准于２０１３年２月８日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

四、董事会关于恢复上市措施的具体说明

２００８年５月１５日，公司接到深交所深证上［２００８］６３号《关于丹东化学纤维股份有限公司股票暂停上市的决定》。因公司２００５年、２００６年、２００７年连续三年亏损，公司股票自２００８年５月１６日起暂停上市。

自暂停上市至今，公司董事会和经营管理层高度重视，公司积极为恢复上市开展工作，通过破产重整消除了公司原有债务负担，通过实施重大资产重组让公司恢复了持续经营能力，为公司股票恢复上市创造条件。期间主要工作如下：

（一）通过破产重整使公司成为“净壳”

１、破产重整过程

２００９年５月１２日，丹东化纤工业沿江开发区进出口公司以丹东化纤不能清偿到期债务、已资不抵债为由，向丹东中院申请对丹东化纤进行重整。

２００９年５月１３日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－１号民事裁定书，受理了丹东化纤的破产重整申请，并指定丹东化学纤维股份有限公司清算组担任丹东化纤重整的管理人。

２００９年１１月２７日，丹东化纤召开破产重整第二次债权人会议和出资人会议，通过了重整计划草案。同日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－１６号民事裁定书，批准《重整计划》，终止破产重整程序。

２０１０年４月２０日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－２６号民事裁定书，裁定如下：（一）重整计划执行完毕；（二）自《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》提交之日即２０１０年４月２０日起，丹东化纤管理人的监督职责终止；（三）丹东化纤的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利；（四）按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，丹东化纤不再承担清偿责任。

２０１１年１月２１日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－３１号民事裁定书，裁定自２０１１年１月２１日起，解散丹东化纤管理人，成立丹东化纤破产重整工作善后小组，负责处理破产重整的相关善后工作。

２、破产重整方案

经丹东中院裁定批准的《重整计划》包括丹东化纤基本情况、出资人权益调整方案、债权调整方案、债权清偿方案、经营方案、重整费用和共益债务、重整计划的执行期限、重整计划的监督期限、重整计划执行的措施、其他事项等十个章节，核心的出资人权益调整、债权清偿、经营方案等内容概括如下：

（１）出资人权益调整方案

出资人包括截至２００９年８月７日在中登公司登记在册的全体股东。出资人权益调整方案如下：

①以丹东化纤现有总股本为基数，用资本公积金按１０：１．３的比例每１０股转增１．３股，共计转增５０，７００，０００股。转增后，丹东化纤总股本将由３９０，０００，０００股增至４４０，７００，０００股。

②丹化集团让渡其所持丹东化纤股份的４０％（即５７，６８６，５７８股，为有限售条件的流通股）。

③资本公积金转增股份和丹化集团让渡的股份共计１０８，３８６，５７８股，全部用于按照《重整计划》的规定清偿相关债权。

（２）债权清偿方案

担保债权：假定担保财产能按快速变现值予以变现，则担保债权先以担保财产变现值获得全额清偿，剩余债权由于无法就担保财产受偿，需列入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。

职工债权：按１００％比例清偿。

税务债权：按１００％比例清偿。

普通债权：①每笔债权５万元以下（含５万元）部分，按照１００％比例清偿；②每笔债权５万元以上部分，预计清偿比例约为２１．３０％。

上述债权均为一次性现金清偿。

（３）经营方案，以及关于重整方与资产注入计划的规定

经营方案主要包括：

①剥离上市公司现有全部资产：丹东化纤将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有的全部资产，变现资金用于清偿公司负债，在重整计划依法履行完毕后，丹东化纤现有全部资产将被剥离。

②引入重组方：丹东化纤将引入具有一定实力且符合中国证监会等有关部门要求的投资人作为重组方，进行资产重组。

③重组方注入资产：重组方通过定向增发等方式向丹东化纤注入净资产不低于１０亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使丹东化纤恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

根据上述，《重整计划》并未锁定丹东化纤重整涉及的具体重组方对象、重组方资产注入计划的具体内容，而是设定了重整的预设目标和基本原则，重组方应注入优质资产使得丹东化纤恢复持续经营能力和盈利能力。

３、破产重整实施情况

（１）丹东化纤整体资产拍卖

２００９年１１月２１日，丹东国资化学纤维有限公司以２亿元竞得丹东化纤除货币资金外的所有资产。同日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第２－２０号民事裁定书确认了拍卖结果。

（２）丹东化纤股份变现

根据重整计划中确定的出资人权益调整方案，丹东化纤对股东让渡及资本公积金转增的股份进行变现，变现价格按照丹东化纤停牌日收盘价格３．６４元／股计算。

２００９年１２月２０日，公司制定了《丹东化学纤维股份有限公司股份变现方案》及《丹东化学纤维股份有限公司股东让渡及公积金转增股票认购邀请书》，并向丹东中院备案；２００９年１２月２２日前，公司向２５家符合条件的财务投资者发送了《认购邀请书》；在２００９年１２月２５日前，上述２５家财务投资者中的１１家向公司提交了《认购意向书》，并根据认购股份的数量缴纳了认购保证金；２００９年１２月２９日，公司与前述１１家签署了《股份转让协议》；２０１０年１月２６日，上述股份分别过户至１１家受让人的证券账户。具体情况如下：（下转D18版）