证券时报多媒体数字报

  (上接D17版)

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  （３）执行重整计划

  ２０１０年４月２０日，丹东化纤管理人向丹东中院提交《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，该文件主要内容为：（１）丹东化纤重整计划已经执行完毕；（２）截止２００９年末，丹东化纤已经依据《中华人民共和国劳动合同法》的规定和全部职工解除劳动关系，并依法发放经济补偿金。为了保证职工继续就业，丹东国资化学纤维有限公司已和绝大部分员工重新签订了劳动合同。

  同日，丹东中院以（２００９）丹民三破字第２－２６号民事裁定书确认丹东化纤的全部资产已得到有效处置，资本公积金转增股份和让渡股份已经得到变现；抵押债权以抵押物变现资金优先得到清偿；税务债权已全额清偿；职工债权除了无法与职工债权人取得联系或者为提供银行帐户信息的之外，其余已全额清偿；普通债权除了债权人未提交银行帐户信息之外，其余已按照每笔债权５万元以下（含５万元）部分１００％比例清偿，每笔债权５万元以上部分按１０％比例清偿完毕。因此，丹东中院对《重整计划》执行完毕的事实予以确认，并裁定《重整计划》执行完毕，按照《重整计划》减免的债务，自《重整计划》执行完毕时起，丹东化纤不再承担清偿责任。

  （４）未清偿债权的处理

  ２０１１年 １月 ２１日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第 ２－３１号《决定书》，裁定自 ２０１１年１月 ２１日起解散丹东化纤管理人，成立由丹东市国资委宋吉元、周元东、郭素梅组成的丹东化纤破产重整工作善后小组，负责处理破产重整的相关善后工作，丹东化纤破产重整工作善后小组对丹东市国资委负责，相关业务受人民法院监督，主要条款如下：丹东化纤管理人七日内 向丹东化纤破产重整工作善后小组移交用于清偿债权人的资金（未申报债权的清偿资金３１，４５５，７９０．３２元 和已确认债权未清偿资金１，４７７，７０６．８９元，合计３２，９３３，４９７．２１元）及所对应的债务，并由破产重整工作善后小组负责上列资金管理及相关债务清偿。

  丹东化纤已于２０１１年３月１日将用于清偿债权的偿付资金合计３２，９３３，４９７．２１元及其孳生的利息以及对应的债务移交至丹东化纤破产重整工作善后小组。自２０１１年３月１日起，丹东化纤不再承担上述相关债务清偿和资金管理。

  根据丹东化纤破产重整工作善后小组在２０１２年１１月２９日出具的说明：丹东化纤破产重整工作善后小组从丹东化纤管理人处接收了管理人移交的用于清偿债权人的资金（未申报债权的清偿资金３１，４５５，７９０．３２元和已确认债权未清偿资金１，４７７，７０６．８９元）及利息（共计３４，２５８，９０７．８９元）及所对应的债务。截至其说明出具日，没有丹东化纤的债权人来主张债权要求偿付债务，善后小组亦未进行任何债务偿付；善后小组按照法律法规及丹东中院（２００９）丹民三破字第 ２－３１号《决定书》的要求，适当履行了对上列资金管理及相关债务偿付的责任。

  （二）通过重大资产重组，上市公司恢复持续经营能力

  １、重组方的确定及基本情况

  ２００９年１２月７日，永同昌通过司法拍卖途径竞得丹东化纤８６，５２９，８６７股股份，相关股份于２０１０年１月２２日完成过户登记。《拍卖特别说明告知书》规定，竞买人应该能够按照丹东化纤《重整计划》的要求向丹东化纤注入具有盈利能力的优质资产，并对丹东化纤恢复持续经营能力提出切实可行的经营发展方案。据此，在《重整计划》的执行过程中，通过司法拍卖上市公司股份的方式，确定永同昌为丹东化纤重组方。

  由于在国家宏观调控政策以及中国证监会有关规定的影响下，永同昌对丹东化纤既定的房地产重组计划无法实施、未来不定期限内仍然无法实施。因此，永同昌决定最终引入山东高速集团为重组方，并将所持丹东化纤股权转让给山东高速集团的全资子公司高速投资。据此，在《重整计划》执行完毕后，通过上市公司股份转让及发行股份购买资产的方式，确定永同昌退出、山东高速集团为丹东化纤重组方。

  山东高速集团成立于１９９７年７月，注册资本１５０亿元，其前身为山东省高速公路有限公司。山东高速集团为国有独资企业，根据山东省人民政府的授权，山东省国资委作为唯一出资人，对山东高速集团履行出资人职责。

  高速投资为高速集团的全资子公司，成立于２０１０年４月１日，目前注册资本为５９，７９１．０３万元，主要从事出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理。

  ２、重大资产重组方案

  本次重大资产重组方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成，具体情况如下：

  （１）发行股份购买资产

  丹东化纤向高速集团发行股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团１００％股权（以下简称“标的资产”）。

  标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据。标的资产的评估基准日为２０１１年１２月３１日。根据《评估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为２，０３８，３１７，１９１．８３元，据此确定，标的资产作价２，０３８，３１７，１９１．８３元。根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，本次非公开发行的新增股份定价采用协商定价的方式确定为３．００元／股，据此确定，发行股份总数为６７９，４３９，０６３股。

  本次发行股份购买资产已经山东省国资委《关于核准以山东省路桥集团有限公司股权认购丹东化学纤维股份有限公司增发股份评估项目的通知》（鲁国资产权［２０１２］６２号）和《关于山东高速集团有限公司所属路桥资产重组丹东化学纤维股份有限公司上市国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函［２０１２］６３号）批复同意，以及中国证监会证监许可［２０１２］１３７４号《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》、证监许可［２０１２］１３７５号《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准。

  （２）股份转让

  本公司原控股股东永同昌将其持有的公司８６，５２９，８６７股股份全部转让给高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有本公司股份。由于高速投资是高速集团的全资子公司，因此高速投资为高速集团的一致行动人。

  以上发行股份购买资产、股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。

  本次交易完成后，本公司将持有路桥集团１００％股权，路桥集团将成为本公司的全资子公司。本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护施工。

  ３、本次重大资产重组的实施情况

  公司与山东高速集团已于２０１２年１０月２２日办理本次重大资产重组涉及标的资产路桥集团１００％股权过户手续并签署了《交割确认书》。

  根据中证天通于２０１２年１０月２３日出具的中证天通（２０１２）验字第２１０１８号《验资报告》，截至２０１２年１０月２２日，丹东化纤已收到高速集团缴纳的新增注册资本（股本）６７９，４３９，０６３元，丹东化纤变更后的注册资本为１，１２０，１３９，０６３元。

  ２０１２年１０月３０日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中登公司出具《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，上市公司本次新增发行的股份完成证券预登记。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。本次预登记显示，本次非公开发行完成后，高速集团持有上市公司６７９，４３９，０６３股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的６０．６６％，成为本公司控股股东。

  ２０１２年１１月４日，丹东化纤已就上述新增股份发行而导致其注册资本增加办理完毕工商变更登记手续，并取得丹东市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  ２０１２年１１月１２日，公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。国信证券股份有限公司出具了《关于丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》。北京市金杜律师事务所出具了《关于丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》。

  （三）公司２００８年至２０１１年均实现盈利，为恢复上市创造条件

  通过债务豁免和丹东市人民政府补贴，公司２００８年度实现了盈利。２００９年４月３０日，公司披露了２００８年年度报告，根据北京立信会计师事务所有限公司出具的京信审字［２００９］１１１９号非标准无保留意见《审计报告》，公司２００８年度实现净利润９０２．２１万元。

  通过执行《重整计划》，公司２００９年度获得债务重组收益，全年实现了盈利。２０１０年４月２７日，公司披露了２００９年年度报告，根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字［２０１０］２２１５号非标准无保留意见《审计报告》，公司２００９年度实现净利润２７，３９１．６２万元。

  公司２０１０年度因获得丹东市人民政府的财政奖励收入，全年实现了盈利。２０１１年４月２６日，公司披露了２０１０年年度报告。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２０１１］第１２３４号非标准无保留意见《审计报告》，公司２０１０年度实现净利润５９．７９万元。

  公司２０１１年度因获得丹东市人民政府的财政补贴收入，全年实现了盈利。２０１２年３月３１日，公司披露了２０１１年年度报告。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２０１２］第１１４３号非标准无保留意见《审计报告》，公司２０１１年度实现净利润４６．７２万元。

  （四）完善公司法人治理结构，更换董事、监事和高级管理人员，提升公司管理水平

  本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为路桥工程施工和养护施工业务。为适应决策、经营、管理的需要，公司对原有组织架构进行了调整，并更换了部分董事、监事和高级管理人员，以满足公司未来主营业务发展的要求。

  １、内部管理机构调整情况

  经公司第六届董事会第十四次会议决议，决定调整公司内部管理机构设置。公司下设办公室、人力资源部、财务部、证券法律事务部、投资发展部、审计部等６个部门。公司内部管理架构如下：

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  ２、董事、监事、高级管理人员调整情况

  经公司２０１２年第三次临时股东大会决议，于少明、王玉君、王胥、王爱国、张虹、张保同（按姓氏笔画排序）等６人当选为公司第六届董事会成员，增补王乐锦为公司第六届董事会独立董事；刘红、吕思忠、张春林（按姓氏笔画排序）共３人当选为公司第七届监事会非职工监事，与职工代表大会选举产生的安耀峰、张子鑫共２名职工监事组成第七届监事会。

  公司第六届董事会第十四次会议选举王玉君先生为公司第六届董事会董事长，聘任于少明为公司副董事长、王胥为公司总经理、王爱国为公司财务负责人（总会计师）、董事张虹代行董事会秘书职责；同时，选举贾霓、王乐锦、王胥担任董事会提名委员会委员、王乐锦、刘晓辉、王胥担任董事会薪酬与考核委员会委员，刘晓辉、王乐锦、王爱国担任董事会审计委员会委员，王胥、张虹、张保同担任董事会战略与发展委员会委员。

  公司第七届监事会第一次会议选举吕思忠先生为公司第七届监事会主席。

  公司第六届董事会第十五次会议聘任张虹为董事会秘书，张保同、李振方为公司副总经理，管士广为公司总经济师，田军祯为公司总工程师。

  以上人员均具有丰富的经营和管理经验，对于提升公司管理水平将起到重要作用。

  ３、相关人员培训情况

  独立财务顾问国信证券、法律顾问金杜律师事务所对路桥集团董事、监事、高级管理人员以及高速集团部分董事、高级管理人员进行了较为全面的证券市场规范化运作知识培训，内容包括上市公司治理、上市公司信息披露、投资者关系管理、内幕交易等多个专题。

  恢复上市保荐机构东北证券在本次重组实施后，对上市公司新任命的董事、监事、高级管理人员进行了培训，培训内容包括上市公司治理、上市公司信息披露和规范关联交易等多个方面。

  ４、内控制度完善情况

  根据公司股权及业务的变化情况，经公司２０１２ 年第三次临时股东大会决议、第六届董事会第十四次会议决议，公司修订或新制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略与发展委员会议事规则》、《关联交易制度》、《财务管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资制度》、《内部审计制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》等多项规则或制度。

  五、同业竞争与关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  １、山东高速集团及其下属公司基本情况

  山东高速集团现持有山东省工商局于２０１１年４月２６日核发并经２０１１年度工商年检的注册号为３７００００１８０１１４８２的《企业法人营业执照》，载明其法定代表人为孙亮，注册资本为１５０亿元，实收资本为１５０亿元，企业类型为有限责任公司（国有独资），成立日期为１９９７年７月２日，经营范围为高等级公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。

  高速集团所属全资及控股子公司共２６家，具体情况见下表：

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  如上所述，除国际合作公司与路桥集团同属于路桥工程施工业务领域，高速集团其他子公司与路桥集团分属于不同业务领域。该等子公司的业务模式和管理模式与路桥集团所处的工程施工业务领域存在明显差异，因此不存在同业竞争情况。

  ２、路桥集团与国际合作公司不存在现实的同业竞争

  国际合作公司仅通过下属子公司外经公司开展境外非路桥施工工程承包（占比约７０％）和商务部经济援助（目前占比约３０％）等项目。其中，境外工程承包方面，外经公司正在履行的主要重大合同包括：东帝汶电厂合同和为中国石油天然气集团公司在苏丹当地公司进行的土地平整合同；商务部经济援助方面，外经公司正在履行的重大合同为乍得议会大厦，预计将于２０１２年主体工程完成、２０１３年全部竣工。由于外经公司目前所履行的境外工程承包项目所处地区政局不稳，多数合同涉及重大支付不确定性及项目安全问题，从维护上市公司及中小股东利益出发，本次暂未纳入本次交易拟购买资产的范围。

  本次重组后，上市公司主要从事路桥工程施工和养护施工，国际合作公司通过全资子公司外经公司主要开展境外工程承包和商务部经济援助等项目，两种施工业务类别存在明显差异，不存在实质性同业竞争。

  ３、山东高速集团关于避免同业竞争的承诺

  为避免本次重组后潜在同业竞争，山东高速集团及高速投资已作出承诺如下：

  “１、高速集团自本次发行股份购买资产完成后３０个月内对中国山东对外经济技术合作集团有限公司业务进行整合清理，加强内部控制、降低业务风险、确保项目所处地区支付能力和安全问题达到风险可控制范围，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据工程施工业务领域整体上市战略步骤，启动将中国山东对外经济技术合作集团有限公司注入上市公司的程序。

  ２、高速集团及高速投资控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与丹东化纤构成竞争的业务，参与或入股任何可能与丹东化纤所从事业务构成竞争的业务。

  ３、未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与丹东化纤所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知丹东化纤，由丹东化纤自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。”

  （二）关联交易情况

  １、关联交易情况

  在本次交易前，上市公司与山东高速集团及其关联公司未发生关联交易。

  根据中证天通出具的中证天通（２０１２）特审字第２１６３８号《专项审计报告》，假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，丹东化纤２０１２年１－９月模拟的关联交易情况如下：

  （１）主要关联方

  ①控股股东

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  ②子公司

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  ③其他关联方

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  （２）２０１２年１—９月关联交易

  ①提供劳务

  单位：元

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  ②采购商品

  单位：元

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  ③担保

  单位：元

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  ④资金拆借

  单位：元

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  ⑤租赁

  单位：元

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  注： 上述房产的租赁起止日为２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日，系因路桥集团的模拟财务报表的编制为反映资产整合后路桥集团的财务数据，假定相关资产整合在２０１０年１月１日已经完成。根据租赁双方均已签署《房屋（土地）租赁合同》，实际约定租赁期限从２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日。

  ⑥关联方往来项目余额

  单位：元

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  ２、本次重组完成后，丹东化纤采取以下措施规范关联交易

  （１）关联方回避关联交易相关议案的表决

  丹东化纤对涉及到关联交易的议案实行回避表决制度，由非关联董事及非关联股东决定关联交易事项，保证关联交易定价的公允性。

  （２）严格履行招投标程序

  对于重大关联交易，均严格遵循《工程建设施工招标投标管理办法》和《山东省建设工程施工招标投标管理暂行办法》的相关规定，履行招投标程序，确保关联交易价格的公允性。

  （３）签订关联交易框架协议

  丹东化纤已与山东高速集团签署了《工程施工服务框架协议》、《原材料采购框架协议》、《金融服务框架协议》三个框架协议，用以规范关联交易。相关协议主要内容如下：

  ①《工程施工服务框架协议》

  交易范围：上市公司及其下属公司向高速集团及其下属企业提供路桥工程施工和养护施工服务。

  定价方式：

  Ａ．凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价；全年实际发生金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。

  Ｂ．对某一服务应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该采购的定价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。

  Ｃ．某一工程施工服务的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价格会作为对已提供或将提供的服务支付的强制性或指导性价格。

  Ｄ．某一服务的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审后确定：在中国提供类似服务的市场价格（或当提供类似服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数）；上市公司及其下属公司以前向高速集团及其下属企业提供服务时所收取的价格（如有）；上市公司及其下属公司提供该类服务的成本加合理利润价。

  Ｅ．某服务的成本应为上市公司及其下属公司提供该服务时已产生的费用：如上市公司及其下属公司须从第三者购买有关的商品或者服务而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及上市公司及其下属公司因提供有关的服务而产生的额外费用。

  ②《原材料采购框架协议》

  交易范围：上市公司及其下属公司向高速集团及其下属企业采购沥青等原材料。

  定价方式：

  Ａ．国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；国家没有统一收费标准的，但山东省或济南市有统一地方规定的，适用山东省或济南市的收费标准；既没有国家统一收费标准的，又无山东省或济南市的地方规定的，参照济南市的市场价格；没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本，确定收费标准；全年实际发生金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。

  Ｂ．对某一原材料应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该供应的定价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。

  Ｃ．某一供应的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价格会作为对已提供或将提供的原材料支付的强制性或指导性价格。

  Ｄ．某一原材料的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审后确定：在中国提供类似原材料的市场价格；一方以前向另一方提供原材料时所收取的价格（如有）；该种供应的成本加合理利润价。

  Ｅ．某种原材料的成本应为高速集团及其下属企业供应该原材料时所产生的费用：如高速集团及其下属企业须从第三者购买有关的原材料而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及供应方因其向另一方提供有关的原材料而产生的额外费用。

  ③《金融服务框架协议》

  交易范围：通过有合格资质的金融机构向上市公司及其下属公司提供金融服务，包括但不限于存款、贷款、同城结算、异地汇划、委托收款、票据代保管、商业汇票等金融业务服务。

  定价方式：通过有合格资质的金融机构向上市公司及其下属公司提供的各项服务的定价应按照银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。

  （４）提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督

  为保证关联交易定价公允性，丹东化纤将对经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易，及时披露关联交易的决策程序、定价政策及定价依据和交易协议的主要内容等，以保证上市公司及中小股东利益。

  ３、控股股东关于规范关联交易的承诺

  为进一步减少和规范与上市公司可能发生的关联交易，高速集团出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “１、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利。

  ２、在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。

  ３、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

  ４、在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。

  ５、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照上市公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中小股东权益的情况。”

  六、公司纳税情况说明

  （一）上市公司历年的纳税情况

  １、公司破产重整中的税务清缴情况

  ２００９年５月１３日，丹东化纤进入破产重整。２０１０年４月２０日，丹东化纤管理人向丹东中院提交了《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，丹东化纤管理人对丹东化纤重整计划执行结束。同日，丹东中院出具（２００９）丹民三破字第２－２６号《民事裁定书》，确认公司重整计划执行完毕。

  在破产重整中，根据《重整计划》，丹东化纤对以前年度形成的税务债权进行了全额清偿，对公司未缴税款进行了清理。

  ２、２００８、２００９、２０１０、２０１１年度主要税种纳税情况

  ①２００８年度

  单位：元

  ■

  ②２００９年度

  单位：元

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  注：公司重整收益全部用于弥补以前年度亏损，２００８年、２００９年无企业所得税发生。

  ③２０１０、２０１１年度

  破产重整后，公司已无实际经营业务，２０１０年度、２０１１年度均无业务收入。２０１０年度和２０１１年度公司虽然通过政府补贴实现盈利，但由于公司存在较大额度未弥补亏损，公司无需缴纳企业所得税。

  ３、税务机关出具的依法纳税证明

  丹东市国家税务局直属税务分局和丹东市振兴区地方税负局分别出具了证明文件，证明截至２０１２年９月３０日，丹东化纤依法独立纳税，无欠税费、漏税，并且未因税务问题受到相关处罚。

  （二）路桥集团的完税情况

  根据中证天通出具的专项说明，路桥集团近两年及一期纳税情况如下：

  １、路桥集团适用的主要税种及税率

  增值税税率为１７％和６％，其中机械设备销售等税率为１７％、商品混凝土销售按照简易办法征收，执行６％的增值税税率。

  营业税税率为３％和５％，其中路桥施工养护业务税率为３％、咨询设计等业务税率为５％。城建税及教育费附加、地方教育费附加、地方水利建设基金等分别按施工项目所属地区税率缴纳。

  路桥集团施工养护业务营业税金及附加根据收入预提，在收取工程款时由业主代扣代缴。

  企业所得税税率为２５％。

  ２、近两年一期路桥集团纳税情况

  路桥集团２０１２年１－９月主要税种纳税情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：路桥集团施工养护业务营业税金及附加根据收入预提，在收取工程款时由业主代扣代缴。

  路桥集团２０１１年度主要税种纳税情况如下：

  单位：万元

  ■

  路桥集团２０１０年纳税情况如下：

  单位：万元

  ■

  ３、税务机关出具的依法纳税证明

  山东省地方税务局证明自２００９年１月至２０１２年４月１０日，路桥集团严格遵守税收法律法规的规定，及时向其报送纳税申报材料，并在规定的期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，且不存在因违反税收相关法律法规而被处以行政处罚的情形。

  （三）本次重大资产重组的企业所得税税务处理

  根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［２００９］５９号）及《企业重组业务企业所得税管理办法》相关规定，资产重组符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

  公司本次重大资产重组符合法律规定的特殊性税务处理，相关各方将于２０１２年度企业所得税汇算清缴前向地方税务局办理备案。

  七、关于公司符合恢复上市条件的说明

  根据《证券法》、《公司法》及《深交所上市规则》等法律法规的具体规定，本公司符合恢复上市的条件。具体理由如下：

  （一）根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的有关规定，公司目前已具备恢复上市条件的基本条件。

  １、公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、上市规则或公司章程规定需要终止上市的情形，具备申请股票恢复上市的主体资格。

  ２、公司２００８年度报告于法定期限内（２００９年４月３０日）公布，符合《上市规则》第１４．２．１条的规定。

  ３、公司２００８年度实现净利润９０２．２１万元；上市公司暂停上市后的第一个年度财务报告显示公司已经盈利，符合《上市规则》第１４．２．１条的规定。

  ４、２００９年５月７日，公司正式向深圳证券交易所提交了恢复上市申请文件，深交所于２００９年５月１２日受理恢复上市申请。 公司在２００８年年度报告披露后的五个交易日内书面提交恢复上市申请，符合《上市规则》第１４．２．１条的规定。

  ５、公司已经聘请东北证券担任公司本次恢复上市的保荐机构。

  ６、上市公司２００９年、２０１０年、２０１１年度报告均于法定期限内披露，且２００９年、２０１０年、２０１１年均实现了盈利。

  （二）本次重大资产重组完成后，公司的股本总额为１，１２０，１３９，０６３股，每股面值１元，符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币３０００万元”的规定，符合《上市规则》的“公司股本总额不少于人民币５０００万元”的规定。

  （三）本次重大资产重组完成后，公司股本总额增加到１，１２０，１３９，０６３股，其中无限售条件的流通股份合计为４３７，８７３，４６５股，占３９．０９％，符合《证券法》“公司股本总额超过人民币４亿元的，公开发行股份的比例为１０％以上”。

  （四）公司经过本次重大资产重组后，主营业务变更为路桥工程施工和养护施工。根据中证天通出具的中证天通（２０１２）特审字第２１２４８号《专项审计报告》，公司２０１１年归属于母公司所有者的净利润为１６，３４１．２６万元。根据中证天通出具的中证天通（２０１２）特审字第２１６３８号《专项审计报告》，公司２０１２年１－９月归属于母公司所有者的净利润为１７，３５９．４９万元。根据中证天通出具的《盈利预测审核报告》，上市公司２０１２年度和２０１３年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２２，８５６．８８万元和２４，８１８．０５万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２２，７５９．１９万元和２４，８１８．０５万元。上述数据显示上市公司已经恢复持续经营能力。

  （五）金杜律师、保荐机构东北证券为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见和恢复上市保荐书，均认为公司具备恢复上市申请条件。

  八、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

  本次重组实施完毕后，公司彻底改变了原来无业务、无收入的情况，公司主营业务变更为路桥工程施工和养护施工业务，现对公司持续经营能力分析如下：

  （一）公司目前的主营业务及所处行业情况

  １、主营业务情况

  公司目前主营业务为路桥工程施工和养护施工业务，其中从事路桥工程施工业务的公司包括下属子公司路桥集团、路桥集团下属子公司山东鲁桥建设有限公司和山东省公路桥梁建设有限公司，从事养护施工业务的公司为路桥集团下属子公司山东省高速路桥养护有限公司。

  公司下属子公司路桥集团是首批获得公路工程施工总承包特级资质之一，也是山东省内最大的路桥施工企业之一。近几年，路桥集团业务稳步快速发展，业务已经拓展占至江苏、内蒙古、四川、河南、江西、福建、云南等多个省份，并承揽了阿尔及利亚、安哥拉、越南等多个海外国家的建设项目。随着业务快速发展，路桥集团近几年经营业绩稳步增长。根据中证天通出具的审计报告，路桥集团２０１０年和２０１１年分别实现营业收入６５８，０４５．０８万元和７３３，２０８．０２万元，分别实现净利润１５，７３２．５７万元和１６，２９４．５４万元（以上数据为合并口径）。

  在保证业务稳步增长的同时，路桥集团始终重视技术创新，成立了省级技术中心，负责公司的科研工作。路桥集团拥有公路和桥梁施工领域的一系列具有独立知识产权的核心技术。其中环氧沥青钢桥面铺装施工技术、钢箱梁棘块式多点顶推施工技术、沥青路面现场热再生机组及施工技术均达到国际领先水平；大跨径现代桥梁施工技术已处于国内领先水平；桥梁施工中的滑移模架、翻模、挂模、液压自升爬模等先进施工技术已得到广泛应用并做了大量的创新。路桥集团荣获国家科学技术奖及省部级科学技术奖共计１６项，国家级工法及省部级工法共计４７项，专利授权共计２５项，其中发明专利１０项。

  凭借着过硬的技术，山东路桥的工作人员先后参与了南京长江二、三、四桥、青岛海湾大桥、苏通长江大桥、阿尔及利亚东西高速公路、京沪高速公路山东段、京福高速公路山东段等一大批高难度的重点工程建设。路桥集团先后二获国家建筑工程最高奖鲁班奖，八获国家优质工程金质奖和银质奖。近年来，路桥集团先后被评为“中国５００家最佳经济效益建筑一级企业第１０名”、“全国交通系统最佳经济效益建筑一级企业第２名”、“山东省加快公路建设先进单位”、“中国桥梁建设十大优秀团队”、“省级文明单位”、“中国建设银行ＡＡＡ信用等级企业”、“全国质量效益型先进企业”、“全国建筑业质量名牌企业”、“全国企业文化建设先进单位”称号。

  综上所述，山东路桥在业务规模、承建项目、技术实力等多个方面均处于行业前列。

  ２、所处行业情况

  （１）路桥工程施工行业总体发展情况

  路桥工程施工行业是建筑业的重要组成部分，对维持社会生产、流通、分配、消费各环节正常运转、保障国民经济持续快速健康发展、改善人民生活水平和促进国防现代化建设都具有十分重要的作用。

  随着国民经济的增长、汽车工业的不断进步和公路网络的建成，交通运输成为适应经济发展和人民生活需要的骨干运输方式，在综合运输结构体系中所占的主导地位不断加强。根据《２０１１年国民经济和社会发展统计公报》统计数据，２０１１年我国旅客运输总量为３５１．８亿人次，其中公路完成旅客运输量３２７．９亿人次，占运输总量的９３％；２０１１年我国货物运输总量为３６８．５亿吨，其中公路运输量达到２８１．３亿吨，占运输总量的７６％。２０１１年，无论是客运还是货运，公路都是主要的运输方式。

  同时，我国对公路运输的需求也在逐年增加，具体表现为公路旅客周转量及货物周转量的持续增长，从２００６年到２０１１年，公路旅客周转量及货物周转量的年复合增长率分别为１０．５９％和３９．４２％。

  根据交通运输部统计数据，截至２０１１年底，全国公路总里程达４１０．６４万公里，比上年末增加９．８２万公里。伴随着公路总里程和高等级公路里程的快速增长，我国路网结构进一步改善。按照公路等级统计的我国２００６－２０１１年各技术等级公路里程构成如下：

  ■

  数据来源：交通运输部

  由于交通运输尤其是公路运输在国民经济中的重要作用，为了满足不断增长的旅客运输量和货物运输量的需求，交通固定资产投资作为拉动内需的重要手段，公路、桥梁等基础设施投资屡创新高，呈逐年增长趋势。尤其是“十一五”期间，为应对２００８ 年国际金融危机的影响，国家加大了对公路等基础设施投资力度，以提高运输保障能力。根据国家统计局数据，我国交通固定资产投资从２００６年的７，３８４ 亿元增长到２０１１年的１４，４６４ 亿元，年复合增长率高达１４．３９％，交通固定资产投资占全社会固定资产投资的比重稳定在５％左右。２００６年－２０１１年交通固定资产投资、增长速度、占固定资产投资比重如下图所示：

  ■

  数据来源：国家统计局、交通运输部

  公路建设投资作为交通固定资产投资中的主要组成部分，投资额也屡创新高，为国民经济快速健康发展做出了很大的贡献。根据国家统计局数据，公路建设投资从２００６年的６，２３１亿元增长到２０１１年的１２，５９６亿元，年复合增长率高达１５．１２％，同时公路建设投资占交通固定资产投资的比重呈增长趋势，从２００６年的８４．３９％增长到２０１１年的８７．０９％。

  尽管近十年来，我国公路建设取得了快速的发展，但与世界主要国家相比，公路网密度及人均公路资源仍然偏低。根据交通运输部发布的《交通运输“十二五”发展规划》，我国计划在“十二五”末实现基础设施网络更趋完善，结构更加合理，交通运输供给能力明显增强。在公路建设发展领域，“十二五”期间实现公路网规模进一步扩大，技术质量明显提升，公路总里程达到４５０万公里，国家高速公路网基本建成。“十二五”期间公路交通运输发展主要指标表如下：

  ■

  数据来源：《交通运输“十二五”发展规划》

  注：公路技术状况用公路技术状况指数ＭＱＩ（ｍａｉｎｔｅｎａｎｃｅ ｑｕａｌｉｔｙ ｉｎｄｉｃａｔｏｒ）和相应分项指标表示，ＭＱＩ和相应分项指标的值域为０～１００。

  因此，随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景依然十分广阔，在“十二五”期间仍将保持稳定、快速地发展。

  （２）路桥养护施工行业总体发展情况

  “十一五”期间干线公路养护方面的投资已较“十五”期间大为提升。随着国内的以高速公路为骨架的干线公路网络基本形成，“十二五”期间交通固定投资的重心将逐渐从“十一五”期间高速公路和桥梁的投资建设高峰期向高速公路和桥梁的运营和维护工作转移。根据交通运输部颁布的《“十二五”公路养护管理发展纲要》（以下简称“纲要”）中的统计结果，“十一五”期间，全国累计用于公路养护的资金约８，０１１亿元，路网改建５５万公里、公路大修１６．７万公里、公路中修３６．４万公里，危桥改造１１，２９６座（８７万延米），处治公路灾害路段１０，２８３公里。共投入４，５４０亿元用于干线公路养护，为“十五”的３．２倍。同时，该纲要提出，在未来五年我国公路建设工作的重点是国省干线公路养护和改造，“十二五”期间每年将安排一批国省干线公路重点路段进行综合改造，重点提高国省干线公路中的二级及以上公路的比重。到２０１５年，国道中二级及以上公路比重要达到７０％以上。同时，要求国省级干线大中修比例由１３％上升到１７％。

  由此，以公路升级改造和日常保养维护转移为主的路桥养护施工的市场空间将逐步提高。

  ３、行业竞争格局

  目前，国内从事路桥工程施工的企业，按照所有制性质和规模划分，主要可分为以下三类：

  （１）特大型、全国性建筑企业：包括中国交通建设股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国水利水电建设股份有限公司、中国建筑工程总公司在内的五大集团及旗下从事公路工程施工的企业；

  （２）各省、市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业，包括山东省路桥集团有限公司、四川路桥建设股份有限公司、龙建路桥股份有限公司、湖南路桥建设集团公司等，该类企业具有良好的地方公共关系，同时兼具有较强的规模优势、明显的技术优势和丰富的业务经验；

  （３）以民营企业为代表的公路工程施工企业，包括成都市路桥工程股份有限公司等，此类企业往往以中小型规模居多。

  根据中国公路建设行业协会统计，截至２０１１年３月４日，全国拥有公路工程施工一级以上资质企业８３４家，其中大多数企业同时拥有多项一级资质。山东省路桥集团有限公司是首批１９家公路工程施工总承包特级资质企业之一，拥有公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级资质。

  由于我国公路建设市场参与者高度分散，竞争比较激烈，市场化程度较高。目前，全国各地区还存在着发展不平衡现象，各地区不同技术等级公路的建设进度差别较大，为全国性或地区性路桥工程施工企业进入市场提供了机会。在“十二五”期间，国家将实现公路总里程达到４５０万公里，技术水平较高、业务经验丰富和资金实力雄厚的路桥工程施工企业将在竞争中获得更大的优势。(下转D19版)