证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  声明与提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司恢复上市所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别声明：本公告的目的仅为向公众提供有关本公司股票恢复上市的相关情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ的其他信息。

  ２０１２年１２月２６日，经深圳证券交易所上市委员会召开的第七届上市委员会第十七次工作会议审议，本公司股票恢复上市申请事项获得审议通过。

  ２０１２年１２月３１日，本公司收到深圳证券交易所的《关于同意深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］４７４号），决定核准本公司股票恢复上市。经公司申请并经深圳交易所同意，公司股票自２０１３年２月８日起恢复上市，公司股票简称“＊ＳＴ大通”、证券代码“００００３８”保持不变。

  公司在暂停上市期间实施了股权分置改革，公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即１２．３３元／股，不计算除权参考价。恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。

  本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告中“相关风险因素分析”章节的有关内容。

  释 义

  在本恢复上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 本次恢复上市的有关机构

  一、深圳大通实业股份有限公司

  （一）深大通基本情况

  ■

  （二）深大通股权结构

  深大通股权结构如下表所示：

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  （三）深大通前十大股东

  深大通前十大股东情况如下表所示：

  ■

  （四）深大通控股股东及实际控制人情况

  深大通控股股东及实际控制人情况如下图所示：

  ■

  １．公司控股股东基本情况

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  ２．公司控股股东经营发展概况

  亚星实业是一家以房地产开发经营、股权投资为主、跨地域的民营企业集团，法定代表人姜剑，注册资金１６０００万元。经过２０年的发展历程，集团拥有深大通、青岛亚星置业有限公司（二级开发资质）等多家紧密型房地产开发企业及上下游产业链企业。

  （１）亚星实业２０１１年、２０１２年３季度主要财务指标

  单位：元

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  （２）项目、土地储备情况

  ①在建、待建的青岛黄岛区安子片区６０亩项目

  项目位于青岛市经济技术开发区（黄岛区）长江东路以南，滨海大道以北，区位优势明显，交通便捷，自然景观好，所在地的市政建设及配套设施完善，具有非常良好的市场前景。本项目总计７５亩，其中：在建、待建项目６０亩，分为Ａ１（２０亩）、Ａ２（１７亩）、Ａ３（２３亩）；Ａ４（１５亩）已经建成并完成销售。

  ②待建的青岛黄岛区１２０亩项目

  项目位于青岛经济技术开发区（南北屯路）东侧，凤凰岛旅游度假区的东部。南临金沙滩路，瞭望金沙滩海水浴场，北临滨海大道向西与开发区主城区相连，眺看后海及造船基地，距离海底隧道出口仅５分钟车程。南北两方向面海，东侧依山，区位条件与自然环境十分优越。项目总占地：８００４６㎡；容积率：１．７；总建筑面积：１７０９１８㎡；地上总建筑面积：１３６０７８㎡；绿化率：≧５４．５％； 建筑密度：≦１０．４％。截止目前，该项目已取得国有土地使用证及建设用地规划许可证。

  ③待建的绵阳科创园科技城总部基地１５７亩项目

  绵阳企业总部基地位于绵阳科创园区，项目净用地面积１０４８５７㎡（１５７亩），建筑规模１７万㎡，其中地上建筑面积１５万㎡，地下建筑面积２万㎡，容积率１．４８，建筑密度２１．７％。

  该项目已列入国家级灾后重建合作项目，将对绵阳地区灾后经济的复苏和发展发挥重要的作用。截止目前，绵阳科技城企业总部基地项目总体规划已经确定。

  ④青岛黄岛区南北屯２９６亩土地储备项目

  项目位于青岛市经济技术开发区（黄岛区）薛家岛片区。薛家岛地处胶州湾西南岸，三面环海、一面接陆，呈丁字形半岛，从大青岛角度看，薛家岛承上启下，得天独厚，海域资源非常丰富。项目总占地：１９７５０１㎡；容积率：１．７；总建筑面积：４０７４９１㎡；地上总建筑面积：３３５７５１㎡；绿化率：≧３４．８％； 建筑密度：≦１８．１％。截止目前，项目总体规划也已确定。

  ⑤青岛崂山区山东头土地储备项目

  项目占地５８６亩，南至青岛市崂山区香港东路、东至海尔路、北至２４号线、西至规划路，东邻全国著名的青岛啤酒城、北靠浮山脚下、西接丽都国际旅游度假区、南瞰３千米长的石老人浴场，是青岛市旅游、度假、商贸中心。该项目３．７≤容积率≤４．４，建筑密度≤２０％，绿化率≥３８％。截止目前，山东头村整村改造项目的土地协议已经签订，项目总体规划基本确定。

  ⑥青岛崂山区朱家洼土地储备项目

  项目位于青岛市崂山区中部，西邻崂山区政府、会展中心、文化博览中心等，南邻石老人滨海旅游度假区，北邻高科技产业园区，东邻崂山旅游风景区。项目总占地约２８９亩，规划建筑面积约５１．１１万平方米（不含学校）。其中，安置面积１７万平方米，开发面积３４．１１万平方米。截止目前，朱家洼旧村改造项目的土地协议已经签订，项目总体规划基本确定。

  ３．公司实际控制人情况

  姜剑先生，１９６７年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，硕士学位，经济师。１９９４年至今担任青岛亚星实业有限公司董事长、总经理，青岛市第十三届人大代表。最近五年内从事企业投资、经营、管理。

  二、中介机构基本情况

  （一）恢复上市保荐人

  名 称：世纪证券有限责任公司

  法定代表人：卢长才

  住 所：深圳市福田区深南大道招商银行大厦４０－４２ 层

  电 话：０７５５－８３１９９５９９

  传 真：０７５５－８３１９９５０２

  联 系 人：宁京涛、艾民、王雪春、曹雪征、谌衍斌、王佩、张东红

  （二）上市公司律师事务所

  名 称：山东太康律师事务所

  负 责 人：史胜霞

  住 所：山东省青岛市市北区１３６号１号楼１单元３１１室

  电 话：０５３２－８５０８５６２３－１０１

  传 真：０５３２－８５０８５６３３

  联 系 人：史胜霞、李涛

  （三）上市公司会计师事务所

  名 称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：杨剑涛

  住 所：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层

  电 话：０１０－８８２１９１９１

  传 真：０１０－８８２１０５５８

  联 系 人：李泽浩、高萍

  （四）股票登记机构

  名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  负 责 人：戴文华

  住 所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  电 话：０７５５－２５９３８０００

  传 真：０７５５－２５９８８１２２

  第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码

  经本公司申请及深交所审核，本公司Ａ股股票自２０１３年２月８日起恢复上市。

  ■

  公司恢复上市后的首个交易日２０１３年２月８日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。

  第三节 有关股票恢复上市决定的主要内容

  ２０１２年１２月３１日，本公司收到深圳证券交易所的《关于同意深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］４７４号），决定核准本公司股票恢复上市。决定主要内容为：“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。经本所第七届上市委员会第十七次会议审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８修订）》第十四章的相关规定，本所决定你公司股票恢复上市。请你公司按照相关规定，做好股票恢复上市的有关工作，并在股票恢复上市五个交易日前披露股票恢复上市公告。”

  第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明

  一、加强公司治理，对以前年度的运作不规范进行彻底清查

  （一）清理应收款项

  针对２００６年公司审计报告所提出的对期末应收款项可收回性无法判断的问题，公司董事会自２００７年以来努力配合审计机构完成对应收款项的全面清查，协助审计机构获取关于应收款项金额及应收款项可收回性的审计证据。最终确定公司于２００７年１２月３１日的应收账款金额为３，２８９．１９万元，计提坏账准备３，２８９．１９万元；确定其他应收款金额为２０，３７６．１８万元，计提坏账准备２０，２６８．５５万元。

  （二）对外担保、或有事项风险

  针对２００６年公司对外担保事项披露完整性无法确定的问题，公司董事会于暂停上市期间对所签订的对外担保进行了清理和解除，具体情况如下：

  １．为新利能源提供担保

  ２００３年１１月，深大通与中国银行遵化支行签订了（２００３）年遵保字００８号《最高额保证合同》，为新利能源在中国银行遵化支行的１５，０００万元贷款授信提供担保，新利能源向银行贷款１４，８２４．４万元，贷款期限为２００３年１１月２６日至２００４年１１月２６日，担保期限为最后一期还款履行届满之日起经过两年。

  ２００８年１０月，公司与亚星实业签订了《或有负债承担协议》。亚星实业确认前述担保事项形成的或有负债，并同意承担或有负债的清偿责任。２００８年１０月１３日，亚星实业控股股东北京天和智远投资有限公司代深大通履行了上述清偿责任，中国银行遵化支行向深大通出具《解除担保通知书》，确认深大通与该行签订的（２００３）年遵保字００８号《最高额保证合同》项下１．５亿元保证责任已全部解除。

  ２．对中联实业的反担保

  ２００４年１０月１９日，深大通就中联实业对益生堂与民生银行深圳分行、光大银行深南支行签订的借款合同提供的保证（民生银行深圳分行［２００４］年深振业贷字０２７号－１《保证合同》和光大银行深南支行０３０２２号《最高额保证合同》）提供反担保，三方签订了《反担保合同》。中联实业后承担了担保责任、代偿益生堂欠款，深大通因反担保合同的履行发生纠纷。

  （１）２００７年１１月１４日，深圳市中院就中联实业诉深大通、益生堂担保合同纠纷上诉案作出（２００７）深中法民二终字第８２０号终审判决，判决深大通对中联实业因履行民生银行深圳分行［２００４］年深振业贷字０２７号－１《保证合同》中的担保义务而代偿的３００万元承担连带清偿责任，并负担诉讼费２５，０１０元。

  （２）与此同时，中联实业因承担了光大银行深南支行０３０２２号《最高额保证合同》项下的担保义务，而向福田区法院起诉（立案案号：（２００７）深福法民二初字第２５０４号），要求深大通对其代偿的３５０万元承担连带清偿责任。

  ２００７年１１月２６日，公司与中联实业、亚星实业、益生堂四方签订《和解协议书》，约定自协议生效之日起，中联实业解除与深大通的《反担保合同》并免除该合同项下深大通的反担保责任及相应的连带清偿责任，作为对价亚星实业承诺将其所持有的１００万股深大通股份质押给中联实业并在无任何法律或政策限制后转让过户给中联实业。

  当日协议经四方盖章生效，深大通反担保责任解除。中联实业申请放弃强制执行（２００７）深中法民二终字第８２０号判决，深圳市中院裁定执行终结。２００８年３月１９日，福田区法院出具了（２００７）深福法民二初字第２５０４号民事裁定书，准许中联实业撤诉。２０１０年４月２９日，亚星实业已按约定将１００万股深大通股份质押给中联实业。

  ３．为深圳银河提供担保

  ２００３年１１月１０日，深大通与广东发展银行深圳宝安支行签订保证合同，为深圳银河向广东发展银行深圳宝安支行的２，３００万元银行贷款提供担保。２００７年５月１４日，深大通取得广东发展银行深圳宝安支行出具的情况说明，主要内容为：２００４年１１月，深圳银河在广东发展银行深圳宝安支行的该笔贷款做了转贷，并在转贷时解除了深大通的担保责任。

  ４．向宏远集团出具担保承诺函

  ２００３年１１月１８日，深大通向宏远集团出具了两份担保承诺函，分别是：为东莞银河对宏远集团最高不超过２，２００万元的债务提供担保；为东莞银河对宏远集团及关联公司之间４，９００万元的债务提供担保。２００７年１月２０日，宏远集团向深大通出具两份公函，同意原担保承诺函失效，解除深大通对东莞银河上述债务的担保责任。

  ５．向宏远股份出具担保函

  ２００３年１１月１８日，深大通向宏远股份出具三份担保承诺函，为解除宏远股份担保责任，承诺将广州和融实业发展有限公司在中国建设银行天河支行２，１００万元贷款的担保单位替换为深大通；承诺将东莞银河在中国建设银行东莞分行４，０００万元贷款的担保单位替换为深大通；承诺将东莞银河在中国银行东莞分行５，０００万元贷款担保单位替换为深大通。２００７年１月２０日，宏远股份向深大通出具三份公函，同意原担保承诺函失效，解除深大通对广州和融实业发展有限公司、东莞银河上述债务的担保责任。

  ６．向广州保税区宏远物流有限公司出具履约担保承诺书

  ２００３年１１月２４日，深大通向广州保税区宏远物流有限公司出具履约担保承诺书，为深圳市意汇通投资发展有限公司应付广州保税区宏远物流有限公司２，４６４．２万元股权转让款提供担保。２００５年１１月２０日，广州保税区宏远物流有限公司向深大通出具公函，同意原履约担保承诺书失效，解除深大通对深圳市意汇通投资发展有限公司上述付款义务的担保责任。

  ７．向深圳市高原科技投资有限公司出具履约担保承诺书

  ２００３年１１月２４日，深大通向深圳市高原科技投资有限公司出具履约担保承诺书，为深圳市意汇通投资发展有限公司应付深圳市高原科技投资有限公司４，９３５．８万元的股权转让款提供担保。２００５年１１月２０日，深圳市高原科技投资有限公司向深大通出具公函，同意原履约担保承诺书失效，解除深大通对深圳市意汇通投资发展有限公司上述付款义务的担保责任。

  ８．为新利能源提供担保

  ２００４年３月１１日，深大通与深圳发展银行济南分行签订保证合同，为新利能源在深圳发展银行济南分行的３，０００万元银行贷款提供担保。２００７年４月２８日，深大通取得深圳发展银行济南分行情况说明书，主要内容为：２００５年３月，新利能源已经还清了该笔贷款本息，深大通担保责任已解除。

  ９．为益生堂提供担保

  深大通为益生堂向上海浦东发展银行深圳红荔路支行贷款２，５００万元提供担保（借款合同为浦银深［红荔］借字［２００４］第［０４２］号《借款合同》，担保合同为浦银深（红荔）最高保字（２００４）第００７号《最高额保证合同》），上海浦东发展银行深圳红荔路支行在深圳市中院诉益生堂、深大通借款担保合同纠纷案涉及本金２，５００万元及利息３２４．６万元。

  ２００８年１１月２７日，亚星实业、深大通、上海浦东发展银行、上海文慧、上海港银、益生堂、方正信息等相关各方签署了浦银深担保字（２００８）第００１号《协议书》，约定在上海文慧、上海港银、亚星实业将其各自持有的深大通６，１９９，４４２股、３５０万股、１５０万股的非流通股份质押给上海浦东发展银行后，上海浦东发展银行同意免除深大通对浦银深［红荔］借字［２００４］第［０４２］号《借款合同》的连带担保责任并撤回对深大通的相应诉讼。

  ２０１０年６月２日，上海文慧和上海港银就前述６，１９９，４４２股、３５０万股深大通股份质押事项办理了质押登记。２０１０年６月１０日，亚星实业将其持有的公司非流通股１５０万股股权质押给上海浦东发展银行，并办理了登记。

  ２０１０年７月１日，深圳市中院做出（２００６）深中法民二初字第３８４－３号民事裁定书，准许上海浦东发展银行撤回对深大通的起诉。

  １０．向益田集团提供反担保

  深大通就益田集团为益生堂向浦发银行红荔路支行５，０００万元贷款（浦银深［红荔］借字第（２００５）第１３号《借款合同》）提供担保而向益田集团提供连带保证的反担保，并于２００５年３月３１日向益田集团出具了《不可撤销反担保函》。益田集团已履行担保责任，代益生堂偿付浦发银行贷款４８，０７８，７１５．１６元。２００７年７月３日，益田集团向深圳市中院起诉深大通（立案号为：（２００７）深中法民四初字第１６２号），要求深大通承担反担保责任并支付前述款项。

  ２００７年１１月２６日，亚星实业、深大通、益田集团三方签订《和解协议书》，亚星实业承诺在其通过重组取得深大通股份后将其所持深大通２００万股份质押给益田集团，待股份解禁后再转让给益田集团，作为益田集团获取股份的对价，益田集团承诺自《和解协议书》生效后撤回起诉，解除深大通对其的反担保责任并放弃就代偿的款项向深大通追偿的权利。

  当日，《和解协议书》经三方签字盖章生效，深大通反担保责任解除。２００８年５月１６日，深圳市中院出具了（２００７）深中法民四初字第１６２号民事裁定书，准许益田集团撤诉。２０１０年４月２９日亚星实业已按约定将２００万股深大通股份质押给益田集团。

  除以上担保事项外，公司还解决了与深圳华侨城房地产有限公司因房屋买卖合同纠纷：

  公司于２００７年６月８日，收到广东省深圳市南山区人民法院传票，深圳华侨城房地产有限公司因房屋买卖合同纠纷向深圳市南山区人民法院对公司提起诉讼。深圳华侨城房地产有限公司认为公司违反《工业厂房买卖合同》的约定，擅自将合同中约定为自用的厂房，租赁给第三方。经公司与深圳华侨城房地产有限公司进行沟通后，深圳华侨城房地产有限公司向法院提出撤诉，２００７年８月１９日，南山区法院做出（２００７）深南法民三初字第５０１号民事裁定书，准许深圳华侨城房地产有限公司撤回起诉。

  二、积极配合法院通过公开拍卖的方式处置资产以清偿公司涉诉债务

  （一）拍卖资产偿还方正信息债务

  公司分别于２００３年６月３０日、７月１０日与中国工商银行深圳市深东支行签订了２００３年深东字第２１８号、第２２１号借款合同，合计借款７，０００万元。方正控股与中国工商银行深圳市深东支行分别签订了工银深保（深东）字２００３年第２１８号、第２２１号保证合同为这两笔借款提供连带责任保证。后因借款到期，深大通未能及时偿还贷款，方正控股履行了担保责任，代公司偿还贷款５，５００万元，进而形成了对公司的债权。２００４年７月，方正控股与深大通、方正信息等签订协议，约定方正控股将其在前述保证合同项下向深大通追索的权利转让给方正信息。据此，方正信息向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼要求公司偿还欠款。郑州市中院于２００５年３月４日做出了（２００４）郑民四初字第１７２号、（２００５）郑民四初字第５５号民事判决书，确认方正信息对公司享有的５，５００万元债权，扣除方正控股在其他业务往来中对深大通７１，２３０．７６元的欠款，判令深大通偿还方正信息５４，９２８，７６９．２４元及逾期利息。其后，因公司无力偿还，方正信息向郑州市中院申请强制执行，郑州市中院对公司的资产进行了查封、冻结。２００７年１月８日，公司收到深圳市联合拍卖有限责任公司发来的关于深大通已被查封资产进行拍卖的通知书，主要内容：该公司已接受郑州市中院的委托，根据郑州市中院（２００６）郑执字委拍第３３号《拍卖委托书》，对公司享有的所有权及租赁权的如下房产进行公开拍卖：

  １．位于深圳市侨城东街４栋２０３号、４栋２０４号、４栋３０３号、７栋３０２号和桂花苑Ｕ区公寓Ｕ１栋２０６号、Ｗ区公寓Ｗ１栋４０２号共６套房产。上述位于侨城东街的４套房产拍卖所得合计４，３０４，４０５元。

  ２．深圳市宝安区公明镇大通工业城的土地使用权（不含９号厂房所占土地）共５７７７４．７６平方米，６号、７号、８号、１０号宿舍楼和职工食堂５处房产的产权，４１－４５号厂房３４年租赁权。合计拍卖所得４７，１５１，２９２元。

  ３．位于深圳市宝安区公明镇长春花园２９栋４层４０１号，２９栋４层４０６号、２９栋３层３０６号、２９栋２层２０６号、２６栋３层３０２号、２７栋４层４０２号、２７栋４层４０１号、２７栋２层２０１号共８套房产，该８套房产系深圳市宝安区公明物业发展总公司开发并管理，无房产证。合计拍卖所得１，５８４，０００元。

  ４．位于华侨城东部工业区东Ｅ－４栋至２０１７年１２月３１日的经营使用权（租赁权经营权）。拍卖所得２０，０００，０００元。

  上述拍卖款项扣除拍卖费、产权过户费用、税费、押金等费用后５６，７３５，２９２元用于偿还所欠方正信息款项，公司收回３，０００，０００元。

  （二）向中央国际偿还债务

  因公司与ＣＥＮＴＲＡ ＩＮＴＥＲＴＲＡ ＣＯ．，ＬＴＤ．（中央国际）就合资经营大通食品合同事宜存在争议，中央国际向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，中国国际经济贸易仲裁委员会作出（２００４）中国贸仲深裁字第７６号裁决书，裁定公司应将深圳市宝安区公明镇大通工业城９号厂房的产权转移登记到大通食品名下。而后中央国际向广东省普宁市人民法院申请强制执行，２００７年１月１６日，公司接到广东省普宁市人民法院（２００６）普法季执字第２５－１号《民事裁定书》，轮候查封了公司位于宝安区公明镇大通工业城９号厂房的土地及地上建筑（宗地号为Ａ６２２－００５２，房产证号为深房地字第５００００４６６７０号），查封了公司持有的大通食品３０％的股权，查封期限为２００７年１月１８日至２００９年１月１７日。由于宝安区公明镇大通工业城９号厂房的土地及地上建筑此前因公司与方正信息的债务纠纷已于２００６年１０月１７日被郑州市中院作出的（２００６）郑法执字第９１－７、９２－７号民事裁定书裁定查封拍卖。对此，中央国际和大通食品提出执行异议。为妥善解决前述事宜，２００８年７月２４日，公司与大通食品、中央国际和方正信息经友好协商，在郑州市中院的协调下签署了和解协议，主要内容如下：

  １．由深大通以提存方式向中央国际支付８，０９３，２２１元，并且深大通将其在大通食品的３０％的出资额无偿转让给中央国际，同时中央国际向普宁市法院申请解除对９号厂房及其占地的（轮候）查封及执行终结，作为深大通与中央国际就合资成立大通食品的合资纠纷及（２００４）中国贸仲深裁字第７６号《裁决书》执行事宜的了结。

  ２．深大通将郑州中院已查封、普宁法院针对（２００４）中国贸仲深裁字第７６号《裁决书》的执行轮候查封的９号厂房所有权及所占土地使用权转移过户给方正信息指定的上海高科房地产有限公司名下，作为对方正信息生效判决执行事宜的了结。

  ３．考虑到中央国际为执行和解所做的配合，四方一致同意并确认，由方正信息再支付给中央国际２，９０６，７７９元作为补偿。

  ４．在中央国际领取前述１，１００万元款项及大通食品３０％的出资额转让完毕后，深大通、中央国际和大通食品任何一方，均不得以深大通与中央国际的合资纠纷为由要求深大通履行与合资出资纠纷相关的义务和责任。

  随后，郑州市中院做出（２００６）民执一字第９１－２９、９２－１９号民事裁定书，解除了对９号厂房及其占地的查封，９号厂房及其占地过户至上海高科房地产有限公司名下。深大通转让了其在大通食品的３０％出资额，并连同方正信息向中央国际合计支付款项１，１００万元。作为对前述事项的确认，普宁市法院做出（２００６）普法委执字第２５－３号民事裁定书，裁定中央国际与大通合营合同纠纷一案执行终结。

  三、对逾期负债进行债务重组

  公司于２００４年向农行罗湖支行贷款５，０００万元，公司到期未能偿还。截至２００８年７月３１日，公司欠农行罗湖支行本金４６，３７０，８４２．２８元，利息１０，５６６，２６６．２２元。经亚星实业、公司与农行罗湖支行的积极协商，亚星实业、公司、农行罗湖支行、亚星置业于２００９年１２月３１日签署债务和解协议书，协议主要内容如下：公司分三年偿还全部贷款本金及自２００８年８月１日起的利息，亚星实业、亚星置业提供担保；农行罗湖支行一次性减免公司所欠贷款形成的截至２００８年８月１日之前利息合计人民币１０，５６６，２６６．２２元。截至２０１２年６月２９日，公司已经全部偿还农行罗湖支行借款。

  四、引入重组方并实施股改，实现主业转换，恢复盈利能力

  （一）亚星实业受让延中传媒所持股份

  在深大通董事会的积极推动下，深大通当时的控股股东延中传媒和亚星实业进行沟通，就亚星实业参与深大通资产重组、解除深大通退市风险的可行性进行探讨。２００７年１１月２３日，亚星实业与延中传媒签订了《股份转让协议书》，亚星实业以每股４元的价格受让延中传媒所持有的深大通１，０００万股股份，占深大通股权分置改革前总股本的１１．０５％。

  （二）实施股权分置改革，亚星实业成为公司控股股东

  ２００８年４月２２日，公司２００８年度第一次临时股东大会暨股权分置改革的股东会审议通过了公司股改方案。根据公司股权分置改革方案，亚星实业向深大通赠与青岛广顺８３％的股权和兖州海情９０％的股权，基于亚星实业向深大通赠送上述资产，作为股改对价，公司原有非流通股股东按１０：６．５的比例向亚星实业赠送股份。截至２０１２年１０月３１日，亚星实业已通过股改垫付对价偿还方式获得公司股份３３，１０１，０９８股，持股总数达４３，１０１，０９８股，占公司总股本的４４．７９％。

  （三）亚星实业赠与资产，恢复盈利能力

  ２００８年９月，亚星实业向深大通赠与青岛广顺８３％股权及兖州海情９０％股权，２００９年２月３日北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（２００９）第１６号评估报告，截止２００８年８月３１日，青岛广顺房地产有限公司股权价值评估值为５，６２０．８６万元；２００９年２月３日北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（２００９）第１７号评估报告，截止２００８年８月３１日，兖州海情置业有限公司净资产评估值为１８，１２３．９９万元，上述捐赠股权共计２０，８５６．２２万元。通过股权分置改革受赠资产，公司主营业务于２００８年转变为房地产开发、经营，持续经营能力得以恢复。公司２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年１－１０月的主要收入来源于房地产开发经营，实现归属于上市公司股东的净利润分别为２，１５６．４１万元、２，６７１．６２万元、２０９．１２万元、１，００８．７４万元，保持了良好的持续经营能力。

  五、建立和完善公司信息披露制度和投资者关系管理制度

  为杜绝公司２００４年违规对外担保事件的再次发生，公司对董事会资料进行了重新整理，排查可能出现的风险；同时，公司积极完善信息披露制度，制定了《信息披露管理办法》，规定公司所有重大信息都必须通过法定信息披露渠道披露。此外，公司还根据最新的法律法规制定了公司各项管理制度，其中包括信息披露流程、重大信息传递制度、高管人员持股及变动管理制度、投资者关系管理制度等管理制度，有效地防范了新的风险发生。

  第五节 公司规范运作情况

  一、法人治理

  上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，制订并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法人治理制度。公司上述法人治理制度的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引（２００６ 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

  公司、公司控股子公司不存在对本次申请恢复上市具有实质不利影响的重大行政处罚；公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，不存在因违反深交所上市规则或者深交所其他相关规定受到深交所处分，不存在因违法违规被立案稽查现象。

  根据国富浩华出具的《内部控制鉴证报告》（国浩核字［２０１２］８３５Ａ１７６０号），深大通已经按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于２０１２年１０月３１日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。

  二、人员、资产、财务的独立性情况

  股权分置改革完成后，亚星实业获得上市公司控股权，为上市公司控股股东，姜剑为上市公司实际控制人。上市公司在人员、资产、财务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。

  （一）人员独立性

  公司与控股股东及其控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业在劳动、人事及薪酬方面相互独立。深大通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；上述人员全部在上市公司领取薪酬，未从控股股东及其控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。深大通的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业兼职。

  上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》中承诺：①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在亚星实业及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在亚星实业及其关联企业领薪；②保证上市公司的财务人员独立，不在亚星实业及其关联企业中兼职或领取报酬；③保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和亚星实业及其关联企业之间完全独立。

  （二）资产独立性

  公司股权分置改革中的资产重组已经实施完毕，控股股东和实际控制人已履行向上市公司交付资产的全部义务。目前，深大通为控股型公司，截至２０１２年１０月３１日，深大通直接或间接持有以下公司股权：

  ■

  上述公司均已通过２０１１年度工商年检。

  上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》承诺：①保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；②保证亚星实业及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

  （三）财务独立性

  公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，财务机构和财务人员独立。公司的财务管理制度是根据国家会计制度、结合公司实际情况制定的，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，拥有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行账户。

  上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》中承诺：①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；③保证上市公司独立在银行开户，不与亚星实业及其关联企业共用一个银行账户；④保证上市公司能够作出独立的财务决策，亚星实业及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度；⑤保证上市公司依法独立纳税。

  上市公司资产完整，具有独立面向市场的经营能力。控股股东及实际控制人不存在违法违规占有上市公司的资金、资产现象，并为保持公司独立性作出了合法有效的承诺，如果严格依照有关规定及承诺履行，上市公司将保持资产完整，机构、财务和人员独立，能够实现独立运作的要求。

  三、关联交易情况

  （一）关联方情况

  １．存在控制关系的法人关联方

  （１）亚星实业（公司的控股股东）

  ■

  （２）北京天和智远投资有限公司

  ■

  （３）北京信泽至恒投资有限公司

  ■

  ２．存在控制关系的自然人关联方

  亚星实业持有上市公司４４．７９％的股份，系公司的控股股东。北京天和智远投资有限公司和北京信泽至恒投资有限公司合计持有亚星实业１００％的股权，姜剑先生系上述两家公司的控股股东，因此姜剑先生为公司的实际控制人，其控制关系如下图所示：

  ■

  姜剑先生，１９６７年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，硕士学位，经济师。１９９４年至今担任亚星实业董事长、总经理，青岛市第十三届人大代表。最近五年内从事企业投资、经营、管理。

  ３．存在控制关系的关联方（法人）直接／间接持股的企业

  存在控制关系的关联方（法人）直接／间接持股的上市公司之外的其他企业具体情况如下：

  （１）青岛天和智远商贸有限公司（原青岛亚星投资有限公司）

  ■

  （２）青岛美丰置业有限公司

  ■

  （３）青岛嘉合福远置业有限公司

  ■

  （４）青岛亚星置业有限公司

  ■

  （５）绵阳亿嘉合投资有限公司

  ■

  （６）青岛亿合福远置业有限公司

  ■

  （７）青岛通亚建筑安装有限公司

  ■

  ４．上市公司的董事、监事、高级管理人员

  ■

  ５．直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

  青岛亚星实业有限公司、北京天和智远投资有限公司、北京信泽至恒投资有限公司的董事、监事、高级管理人员具体情况如下表所示：

  ■

  ６．存在控制关系的关联方（自然人）及上市公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员

  姜剑符合上市规则规定的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，具体情况如下表所示：

  ■

  上市公司的董事、监事、高级管理人员符合上市规则规定的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，具体情况如下表所示：

  （１）张世兴

  ■

  （２）肖勤福

  ■

  （３）齐二石

  ■

  （４）孙登义

  ■

  （５）张庆文

  ■

  （６）许亚楠

  ■

  （７）毛诚

  ■

  （８）于秀庆

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  （下转D11版）