证券时报多媒体数字报

  （上接D10版）

  （９）王勇利

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  （１０）孙洪祥

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  （１１）易平良

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  （１２）吕辉

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  ７．其他

  深大通的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织和持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人还有泌阳县亿嘉合矿业有限公司，姜剑持有该公司５３．３３％的股权，其具体情况如下表所示：

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  （二）关联交易情况

  １．出售商品／提供劳务

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  ２．关联担保

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  ３．委托贷款

  公司控股股东亚星实业通过兴业银行股份有限公司青岛分行向公司借款人民币２，８００万元。此项委托借款期限为自２０１１年４月７日至２０１２年４月７日，借款利率６．９４１％，手续费用率０．０５％，该借款已于到期日一次还本付息。

  （三）关联交易产生的原因

  股权分置改革后，上市公司与控股股东亚星实业及其下属公司和存在控制关系的关联方之间存在关联交易。上市公司子公司济宁海情贸易有限公司与控股股东下属公司青岛天和智远商贸有限公司（原青岛亚星投资有限公司）、青岛通亚建筑安装有限公司存在的关联交易，是因行业经营模式产生。济宁海情贸易有限公司为竞价集中采购平台，目的是通过较大规模的竞价集中采购降低房地产项目的建筑材料的采购成本，提高房地产开发产品的价格竞争力，赢得购房客户，扩大市场份额。

  目前，上市公司自身资产规模、内部市场容量较小，为切实降低成本，与同属于房地产开发及其相关配套企业的关联方进行公平交易，是企业自身做强做大过程中难以完全避免的。同时，济宁海情贸易有限公司为保持市场准入资格和一般纳税人的地位，以及在房地产融资严控的背景下获取金融机构融资资格，需要在一定时期内保持稳定交易的经营记录，在内部市场无法满足时，积极与同属于房地产开发及其相关配套企业的关联方进行公平交易，有利于企业经营的持续性。上述关联交易虽然在短期内不能消除，但上市公司将通过严格关联交易审批程序、严格执行内控制度加以进一步规范，并将根据相关法规做好信息披露工作，确保关联交易合法、真实和公允。

  上市公司与关联方还可能存在因其他原因而发生的关联交易，上市公司也将通过优化上市公司治理、严格执行内控制度加以进一步规范，并将根据相关法规做好信息披露工作。此外，考虑到资本市场中上市公司的公众性特点，上市公司将在两年内解决贸易类同业竞争时一并解决关联交易问题。

  （四）关于避免或减少关联交易的承诺

  针对公司贸易类关联交易问题，上市公司已承诺两年内解决。为规范将来其他可能存在的关联交易，控股股东、实际控制人等已书面承诺如下：

  青岛亚星实业有限公司承诺：

  （１）公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  （２）公司以及公司控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“公司的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

  （３）公司及公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为公司及公司的关联企业进行违规担保。

  （４）如果上市公司在今后的经营活动中必须与公司或公司的关联企业发生不可避免的关联交易，公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且公司及公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  （５）公司及公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。公司及公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

  （６）如违反上述承诺给上市公司造成损失，公司将向上市公司作出赔偿。

  实际控制人承诺：

  （１）本人将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经本人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  （２）本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

  （３）本人及本人控制的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人控制的关联企业进行违规担保。

  （４）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人控制的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  （５）本人及本人控制的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

  （６）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。

  上市公司承诺：

  在子公司济宁海情贸易有限公司无法切实开拓外部市场、独立经营发展，并不能完全规避关联交易，且与公司控股股东及其下属公司存在潜在同业竞争的情况下，公司出于规范上市公司经营管理、加强公司治理、严格内部控制的目的，承诺两年内完成子公司济宁海情贸易有限公司公开转让或者税务注销及工商注销程序，彻底解决上市公司贸易类业务的同业竞争和关联交易问题。

  四、股权分置改革中资产重组的规范性情况

  深大通暂停上市期间，通过股权分置改革引入重组方亚星实业，亚星实业向深大通赠与青岛广顺房地产有限公司的８３％的股权和兖州海情置业有限公司９０％的股权，实现主业转换，恢复盈利能力。２００９年２月３日北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（２００９）第１６号评估报告，截止２００８年８月３１日，青岛广顺房地产有限公司股权价值评估值为５，６２０．８６万元；２００９年２月３日北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（２００９）第１７号评估报告，截止２００８年８月３１日，兖州海情置业有限公司净资产评估值为１８，１２３．９９万元，上述捐赠股权共计２０，８５６．２２万元。

  ２００８年４月２２日，上市公司召开了２００８年第一次临时股东大会暨股权分置改革的股东会议，审议通过了《资产赠与、资本公积金定向转增股本暨股权分置改革方案》的议案。深大通股权分置改革方案以潜在控股股东亚星实业赠与公司资产（青岛广顺房地产有限公司８３％的股权和兖州海情置业有限公司９０％的股权）、公司原非流通股股东按１０：６．５的比例向亚星实业赠送股份、深大通以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份等多种对价方式结合进行。

  ２００８年９月２３日、９月２８日，为挽救公司重大财务危机，亚星实业在公司重组面临重大不确定性情况下，提前完成了股权分置改革资产重组中的资产交割。目前深大通为控股型公司，上市公司控股股东和实际控制人已履行向上市公司交付注入资产的全部义务。

  ２００９年４月８日，亚星实业取得中国证监会出具的《关于核准青岛亚星实业有限公司公告深圳大通实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００９］３３８号），证监会对亚星实业公告深圳大通实业股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免亚星实业因股权分置改革方案增持上市公司股份而应履行的要约收购义务。

  ２００９年４月３０日，公司以截止２００７年１１月３０日经审计的资本公积金向全体流通股股东每１０股定向转增３股，公司总股本由９０，４８６，０００股增加为９６，２２７，９９８股。

  上市公司原非流通股股东上海港银投资管理有限公司和上海文慧投资有限公司的股改垫付对价已分别向重组方亚星实业完成过户，延中传媒的股改垫付对价中９，２３７，８５０股已完成过户，其余１，８１２，１５０股按每股９．９２元合计１７，９７５，５２８元支付给亚星实业的相关事宜通过亚星实业承诺“若＊ＳＴ深大通恢复上市，则于＊ＳＴ深大通恢复上市当日，即刻免除乙方（注：指延中传媒，下同）对甲方（注：指亚星实业，下同）所负的支付１７，９７５，５２８元现金的义务，并即刻确认乙方对甲方所负的股改垫付对价偿还义务已全部履行完毕”而得到解决。截至２０１２年１０月３１日，亚星实业通过股改垫付对价偿还方式获得公司股份３３，１０１，０９８股，持股总数达４３，１０１，０９８股，占公司总股本的４４．７９％。

  五、同业竞争情况

  深大通的主营业务为房地产开发、经营，控股股东亚星实业下属子公司青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司从事房地产开发业务，与上市公司构成同业竞争。针对同业竞争，控股股东、实际控制人已就避免潜在同业竞争事项等出具专项承诺函。青岛亚星实业有限公司承诺：

  （１）公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟注入上市公司的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司外，公司及公司控制的其他企业未从事与上市公司青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。

  自恢复上市之日在政策允许下三年内公司再次向上市公司提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，公司同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。

  （２）公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、不参与与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。

  （３）如上市公司进一步拓展其业务范围，公司及公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，公司及公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：

  Ａ、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；

  Ｂ、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；

  Ｃ、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

  （４）如公司及公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则公司尽力将该商业机会给予上市公司。

  （５）如违反以上承诺，公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

  （６）本承诺函在公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。

  实际控制人承诺：

  （１）本人郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟注入上市公司的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。

  自恢复上市之日在政策允许下三年内本人再次向上市公司提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，本人同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。

  （２）本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、不参与与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。

  （３）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：

  Ａ、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；

  Ｂ、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；

  Ｃ、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

  （４）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则公司尽力将该商业机会给予上市公司。

  （５）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

  （６）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。

  六、公司纳税情况说明

  上市公司目前执行的税种、税率及享受的税收优惠符合现行法律、法规及规范性文件的要求。截至２０１２年１０月３１日，根据国富浩华出具的《审计报告》和公司及所属子公司主管税务机关出具的证明，公司不存在重大欠税未缴情况，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件而遭受重大行政处罚的情形。

  第六节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明

  深大通因２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，根据深证上［２００７］７１号《关于深圳大通实业股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票从２００７年５月２２日起被暂停上市。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的有关规定，深大通符合恢复上市的法定条件：

  一、符合《上市规则》第１４．２．１条第一款第（一）项的规定

  深大通已经于２００８年４月３０日在深交所网站及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等媒体披露了经深圳鹏城“深鹏所股审字［２００８］１０４号”《审计报告》审计的２００７年年度报告，符合“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告”的恢复上市申请条件。

  此外，深大通分别于２００９年４月３０日、２０１０年４月２４日、２０１１年４月２７日、２０１２年４月２０日披露了２００８年至２０１１年经审计的年度报告，于２００８年８月２１日、２００９年７月８日、２０１０年８月６日、２０１１年８月１３日、２０１２年８月１０日披露了２００８年至２０１２年１－６月的半年度报告。

  二、符合《上市规则》第１４．２．１条第一款第（二）项的规定

  根据深圳鹏城出具的审计报告，公司２００７年－２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为１，５４０．０２万元、１８，８５９．５５万元、２，１５６．４１万元、２，６７１．６２万元和２０９．１２万元。

  根据审计报告，深大通２００７年至２０１１年度持续盈利，符合“经审计的年度财务会计报告显示上市公司实现盈利”的恢复上市申请条件。

  三、符合《上市规则》第１４．２．１条第二款的规定

  上市公司２００７年度《审计报告》被深圳鹏城出具了带强调事项段的无保留意见（强调事项段内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如深大通公司附注十四所述，公司２００７年１－１２月没有开展经营业务，主要资产在２００７年已经被拍卖，截止２００７年１２月３１日净资产为－８４，５０７，６５６．９８元。公司借款逾期未还，已处于司法强制执行阶段，此外公司存在金额巨大对外担保。公司已在财务报表附注十四披露了拟通过资产及债务重组来改善持续经营能力，但相关计划的实施依赖于公司股权分置改革方案及每一组成部分事宜获得有关政府部门批准，公司持续经营能力存在较大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”），２００８年５月９日，深大通发出《关于向深圳证券交易所提出恢复上市的公告》，在公告中向投资者提示，鉴于公司资产重组存在不确定性，公司股票存在可能终止上市的风险，符合“暂停上市后的首个年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述年度报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告”的恢复上市申请条件。

  四、股本结构、股本总额符合《证券法》及《上市规则》的规定

  截至２０１２年１０月３１日，深大通股本总额为９，６２２．８０万股，流通股为２，４８８．２０万股，符合《证券法》第五十条第（二）项“上市公司股本总额不少于人民币三千万元”及第三项“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”的规定，并符合《上市规则》第５．１．１条第（二）项“上市公司股本总额不少于人民币５，０００万元”及第三项“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”的规定。

  五、符合《上市规则》第１４．２．５条的规定

  根据《实施办法》及《上市规则》的规定，深大通已经聘请具备相应保荐资格的世纪证券作为深大通恢复上市的保荐机构，双方已经签署了保荐协议，并由世纪证券出具恢复上市保荐书。

  六、符合《上市规则》的其他规定

  上市公司原非流通股东上海港银投资管理有限公司和上海文慧投资有限公司的股改垫付对价偿还已向重组方亚星实业完成过户，延中传媒的股改垫付对价中９，２３７，８５０股已完成过户，延中传媒其余１，８１２，１５０股按每股９．９２元合计１７，９７５，５２８元支付给亚星实业的相关事宜通过亚星实业承诺“若＊ＳＴ深大通恢复上市，则于＊ＳＴ深大通恢复上市当日，即刻免除乙方（注：指延中传媒，下同）对甲方（注：指亚星实业，下同）所负的支付１７，９７５，５２８元现金的义务，并即刻确认乙方对甲方所负的股改垫付对价偿还义务已全部履行完毕”而得到解决。

  通过股权分置改革，上市公司主营业务已于２００８年转变为房地产开发、经营。根据深圳鹏城出具的审计报告，公司２００７年－２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为１，５４０．０２万元、１８，８５９．５５万元、２，１５６．４１万元、２，６７１．６２万元和２０９．１２万元，具备持续经营能力。

  根据国富浩华出具的《审计报告》，公司２０１２年１－１０月份归属于上市公司股东的净利润为１，００８．７４万元。

  七、深大通已就申请股票恢复上市履行了必要的决策程序

  ２００８年４月２８日，深大通第六届第十一次董事会审议通过了《关于同意向深圳交易所提交恢复上市申请的议案》。

  ２０１２年１２月１日，深大通第七届第二十四次董事会审议通过了《关于向深圳交易所补充提交恢复上市申请材料的议案》。

  第七节 管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

  为提升公司持续经营能力，公司原控股股东延中传媒引入重组方亚星实业，亚星实业向公司赠与房地产业务公司股权，公司主营业务于２００８年转变为房地产开发、经营，持续经营能力得以恢复。公司管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析如下：

  一、公司主营业务分析

  （一）房地产行业发展前景

  １．中国房地产行业发展概况

  （１）我国房地产行业正处在发展阶段

  房地产行业与国民经济发展高度相关，是国民经济中兼有生产和服务两种职能的独立产业部门，其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。目前我国房地产行业仍处在发展阶段，２０１１年我国房屋施工面积５０７，９５９万平方米，较２００９年增长５８．９１％，其中住宅施工面积３８８，４３９万平方米，较２００９年增长５４．８８％；２０１１年商品房销售面积１０９，９４６万平方米，较２００９年增长１７．３２％，其中住宅销售面积９７，０３０万平方米，较２００９年增长１３．７６％。近三年我国房地产开发和销售主要指标统计如下表所示：

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  数据来源：国家统计局

  （２）我国住宅需求将继续稳定增长

  世界银行的研究表明，住宅需求与人均ＧＤＰ有着密切的联系，当一个国家人均ＧＤＰ在６００－８００美元时，房地产进入高速发展期；当人均ＧＤＰ进入１，３００－８，０００美元时，房地产进入稳定快速增长期；在一国人均居住面积达到３０－３５平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。根据国家统计局的数字表明，２０１１年我国人均ＧＤＰ达到５，４１４美元，与此同时２０１１年末全国城镇住房总面积为１５５亿平方米，以第六次人口普查的城镇人口６．６５６亿人测算，我国城镇人口人均住房面积为２３．２９平方米，未来我国住宅需求将继续稳定增长。

  （３）宏观调控将呈现“稳定供求、抑制投机”特征

  近年来，政府推行了一系列旨在抑制楼市过热、减慢楼价增长及遏止物业炒卖的调控措施。从长期看，房地产行业的健康、平稳发展将是国家宏观调控的主要目标。随着中国城市化进程的推进，中国的房地产市场将会继续保持稳定增长。

  ２．青岛市房地产市场的前景展望

  青岛市地处山东半岛南部，市区面积为１，４７１平方公里，是我国东部沿海重要的经济中心城市和港口城市，具有独特的海滨环境和临近日本、韩国的区位优势，是典型的国际性海滨旅游城市和国际性港口城市。

  近三年来，青岛市房地产行业保持了平稳有序的发展。青岛市统计局的统计数据表明，２００９年青岛市房地产开发投资完成４５９．５亿元，２０１１年增至７８２．７亿元，增长７０％；２００９年青岛市全市各类房屋累计竣工８１４．２万平方米，２０１１年全市商品房竣工面积为９０５．９万平方米，增长１１％。此外，２０１１年青岛市全市商品房施工面积达５，６９０．４万平方米，同比增长１２．５％，新开工面积１，８１３．１万平方米，同比增长５．９％，全年商品房销售面积达到１，０２８万平方米。

  青岛房地产行业发展具有以下优势：

  （１）政府规划优势

  ２０１１年１月７日，国务院批准了《山东半岛蓝色经济区规划》，并确定青岛市作为其核心区域和龙头城市。

  青岛市政府在《青岛市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出要重新构建“环湾型、组团式、多层次”的大城市发展新格局，推进重要节点建设：加快青岛市南国际航运服务区、青岛市北小港湾、四方滨海新区、李沧交通商务区、城阳国际航空城、黄岛北部城区等环湾节点建设；重点推进青岛市北啤酒文化休闲商务区、四方城市新都心、李沧生态商住区、城阳中央休闲区、崂山科技城、黄岛国际生态智慧城建设，增强中心城区功能。

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  青岛市中心城区重点发展区域示意图

  国家和当地政府的整体规划为青岛市房地产行业发展提供了良好的机遇。

  （２）人口规模和城镇化提供广阔的市场空间

  青岛市政府提出到“十二五”末全市人口规模要达到９５０万，城镇化率达到７５％左右，而按照城市化一般规律，１０％至３０％为城市化起步期，３０％至５０％为城市化加速期，５０％至７０％为城市化发展期。从青岛的城市化率指标看，“十二五”期间正是青岛进入城市化发展期的关键阶段，对房地产行业的拉动明显，因此，青岛房地产市场具有较大的发展空间。

  （３）未来住宅市场需求大

  根据《青岛市“十二五”住房建设发展规划》，青岛市政府提出到２０１５年市内七区人均住房建筑面积要达到３０平方米以上的住房建设目标，预计到时青岛市全市七区各类房地产有效需求量约３，７００万平方米，其中住房有效需求量约３，０００万平方米。“十二五”期间，七区规划新开工建设商品住房约２，５００万平方米。

  另外，２０１３年、２０１４年连续两届世界杯帆船锦标赛以及２０１４年世界园艺博览会将在青岛举办，亦将大力促进青岛房地产投资和开发的快速发展。

  ３．兖州、泗水房地产市场状况

  兖州、泗水分别为济宁市下属的县（县级市），由于经济发展、地理位置等关系，相对于青岛等二线城市，兖州、泗水房地产起步较晚，房地产企业数量相对较少，房地产市场竞争的激烈程度和水平要低许多，两地的房地产行业具有较大的发展空间，公司所建设项目在当地房地产市场具有一定的竞争优势。

  （１）兖州房地产未来发展优势

  兖州位于山东省西南部，具有丰富的煤炭、铁矿资源，同时也是山东省重要的铁路枢纽。兖州房地产发展具有以下优势：

  ①经济发达，购买力强

  在“工业强市、文化名城、商贸重镇”的战略目标之下，兖州２０１０年全市实现地区生产总值３９２．８亿元，“十一五”期间年均增长１７．３％，人均达到６．２万元，接近世界中等发达国家水平，较高的经济发展水平为兖州房地产行业创造了巨大的发展空间。

  ②“十二五”规划创造良好机遇

  “十二五”期间，兖州确定了构建“一核两极三区”总体开发新格局，预计到“十二五”末城镇化水平达到７０％，城镇人口达到４５万，中心城区达到５０平方公里、３５万人的规模。与“一核两极三区”的格局相配套，兖州市政府在“十二五”计划纲要中提出要大力发展房地产业，与新城开发、老城改造、新型农村社区建设紧密结合，支持现有房地产开发企业提升开发档次和水平，招引一批国内著名的房地产开发商，持续扩大房地产开发规模，加快城市综合开发进程。

  （２）泗水县房地产行业未来发展优势

  泗水县位于山东省中南部，根据泗水县统计局统计表明，２０１０年泗水县实现地方生产总值９３．８３亿元，“十一五”期间年均递增１２．６８％，人均ＧＤＰ达到１５，１８６元。“十一五”期间，泗水县城区面积拓展到１５平方公里、常住居民达１２万人，城镇化率达到４１％。

  ①交通便利

  泗水县交通便利，日菏铁路、３２７国道、日菏高速公路横贯东西，０３４省道纵穿南北，东连日照海港，西接京福高速公路、济宁机场，形成立体交通网络，便利的交通为泗水县房地产发展创造了一定的相对优势。

  ②“十二五”规划创造良好机遇

  围绕“山水园林、生态宜居”的建设目标，泗水县政府提出在“十二五”期间科学制定房地产开发规划，加强房地产开发投资引导，实施旧城片区改造开发１，１７３公顷，实现房地产集中连片开发。同时还将加强著名房地产企业引进力度，增加普通商品房供给，支持居民自主性住房消费，适当建设海情圣地等一批高档商品房，吸引周边地区人员购买居住，满足县外消费需求，预计到２０１５年，泗水县城市人均住宅建筑面积达到３３．５平方米。

  （二）深大通房地产业务发展现状与发展前景

  深大通开发的房地产项目以中高档住宅为主，具体包括青岛开发区七栋洋房、济宁海情置业有限公司丽都二期、济宁海情康城一期、泗水海情置业有限公司圣地项目一期等知名优质楼盘，正在规划的项目有泗水海情圣地二期、济宁海情康城二期等项目。

  １．在建（含在售）项目介绍

  （１）青岛开发区七栋洋房项目

  ①项目概况

  青岛开发区七栋洋房项目位于青岛经济技术开发区滨海大道南侧石雀滩，项目占地２．３５万平方米，目前可售面积约１．８０万平方米，均为住宅，预计２０１３年６月３０日前交付。

  ②工程进度和销售情况

  青岛开发区七栋洋房项目于２０１２年８月取得预售许可证，截至２０１２年１０月３１日已经预售４８套，实现预售合同金额４，２００万元。

  （２）济宁海情丽都二期项目

  ①项目概况

  济宁海情丽都二期项目位于兖州市建设西路以南，府后大道以北，大禹路以东，青州路以西，项目占地６．６２万平方米，项目规划建设内容为住宅和商业，总建筑面积约８．５４万平方米。该项目被住房和城乡建设部住宅产业化促进中心评为国家康居示范工程。

  ②工程进度和销售情况

  济宁海情丽都二期项目为高层，分东西两侧开发。西侧五栋楼（Ｘ４、Ｘ８、Ｘ９、Ｘ１０、Ｘ１１）已完工，其中Ｘ８、Ｘ９、Ｘ１１楼已于２０１２年９月交付，Ｘ４、Ｘ１０楼已于２０１２年１０月交付。东侧四栋楼（Ｄ４、Ｄ８、Ｄ１１、Ｄ１２）目前主体已封顶，正在预售，预计２０１３年６月３０日前交付。

  （３）济宁海情康城一期项目

  ①项目概况

  济宁海情康城项目位于兖州市九州大道南，大禹路以东，项目占地１１．９７万平方米，总建筑面积约２６万平方米。该项目规划建设内容为住宅和商业，分两期开发，目前在建项目海情康城一期，占地５．６４万平方米，总建筑面积约１１万平方米，预计２０１３年１２月３１日前交付。

  ②工程进度和销售情况

  济宁海情康城一期项目共有１３栋楼，目前，已有９栋楼主体封顶。

  （４）泗水海情圣地一期项目

  ①项目概况

  泗水海情圣地项目位于泗水西城中心地段，南邻３２７国道，东靠圣安路，距新县政府大楼约５００米，是政府规划发展的重点区域。海情圣地项目在２０１０年被住房和城乡建设部住宅产业化促进中心评为国家康居示范工程。项目总占地面积１４．０７万平方米，总建筑面积约２４万平方米，项目规划建设内容为住宅和商业。项目分两期开发，其中，一期一阶段，建筑面积约为８．０３万平方米；一期二阶段建筑面积约４万平米。

  ②工程进度和销售情况

  海情圣地一期一阶段现已全部竣工，并于２０１０年１２月交付使用，一期二阶段已启动开发，预计２０１３年６月可以获得预售许可证。

  ２．深大通后续土地储备和开发计划

  深大通目前可开发的土地（储备）资源情况如下：

  ■

  （１）泗水海情圣地二期工程项目

  泗水海情已于２０１０年９月３日取得海情圣地地块７．８０万平方米的土地使用权，用于海情圣地二期项目开发，规划建筑面积１４万平方米。该项目位于泗水西城中心地段，南邻３２７国道，东靠圣安路，目前项目尚未启动。

  （２）济宁海情康城二期工程项目

  济宁海情已于２００８年取得海情康城地块１１．９７万平方米的土地使用权，其中的６．３３万平方米用于海情康城项目二期开发。该项目位于兖州市西城区九州大道南，规划总建筑面积１６万平方米，项目规划建设内容为住宅和商业。

  济宁海情于２００８年与兖州市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，并已全额缴纳土地出让金，办理了兖国用２００８第２３８２号《国有土地使用证》，同时于２００８年１０月取得了地字第３７０８２２［２００８］０１５号《建设用地规划许可证》。项目分两期开发，一期项目于２０１０年３月开工建设，二期项目预计于２０１３年上半年开工。

  二、公司经营活动分析

  （一）公司目前经营受国家宏观调控政策影响较大

  公司主营业务房地产开发受到宏观调控政策的影响，公司项目所在地市场的整体购买力有所下降。在无法获得国家对房地产宏观调控放松预期的前提下，公司按照经营计划，适度放缓了房地产在建项目、拟建项目以及市场销售的推进速度。公司２０１１年实现营业收入９，９０３．９９万元、２０１２年１－１０月实现营业收入１６，１９０．２９万元。

  （二）公司未来发展战略

  随着我国经济的发展和城镇化进程的推进，中国房地产需求还将继续增长，从中、长期看，中国的房地产市场未来仍然会保持较高水平的增长，但由于近年来房价的迅猛上涨和国家宏观调控的影响，稳定供求、抑制投机以及建立中长期市场调控机制成为我国房地产市场建设的核心目标。公司所在行业具有良好的发展前景，且公司主要业务区域青岛、兖州、泗水地区经济发展迅速，政府“十二五”规划创造了良好的发展机遇，房地产市场具有广阔的发展空间，公司管理层将密切关注市场变化，把握市场机会，通过进一步优化发展模式、增厚资源储备、完善内部管理等系列措施，确保公司稳定、健康地可持续发展。

  公司将继续坚持专注于普通住宅市场的发展策略，同时，公司也将在巩固传统业务的基础上，以客户需求为导向，结合城市发展和居住需求的变化趋势，逐渐加强对符合城市发展方向、能够与住宅相配套的上下游产业的探索，进一步强化自身综合开发能力，为业务发展拓展新的空间。同时，公司将充分利用自身在资本市场的信誉和品牌优势，积极拓展融资渠道，继续开展合作机制创新，为经营发展争取更多的资源支持。

  三、公司财务状况分析

  （一）公司资产、负债状况

  单位：万元

  ■

  从上表可见，公司资产主要为存货，具体为拟开发、在建、已建和已完工的房地产项目；公司负债主要为预收账款和其他应付款，预收账款主要为预收房款，其他应付款主要为应付关联方的款项。

  （二）公司盈利情况

  从２００７年开始，公司已经连续５年盈利，具有持续盈利能力。尤其是从２０１０年房地产市场调控以来，公司仍实现了主营业务盈利，实现了较好的经营收入。

  １．近一年一期公司合并利润表

  单位：万元

  ■

  ２．近一年一期公司实现盈利的来源

  （１）公司的营业收入和营业利润

  公司２０１１年实现营业收入９９，０３９，８９３．８６元，其中主营业务收入９８，９４９，８９３．８６元，主营业务收入为房地产收入和贸易收入，房地产实现收入９６，７４２，２０６．６３元，贸易实现收入２，２０７，６８７．２３元。

  公司２０１２年１－１０月实现营业收入１６，１９０．２９万元，其中主营业务收入１６，１９０．２９万元，主营业务收入为房地产收入和贸易收入，房地产实现收入１１，２４０．９４万元，贸易实现收入４，９４９．３５万元。

  （２）非经常性损益对归属于净利润的影响

  根据中国证监会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第１号——非经常性损益》（２００９年修订）的规定，深大通２０１１年、２０１２年１－１０月非经常性损益发生额情况如下：

  单位：万元

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  ２０１１年度，公司非经常性损益合计１０．７４万元，扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额为７．１３万元；２０１２年１－１０月，公司非经常性损益合计－３１．４８万元，扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额为－２１．２１万元。公司非经常性损益对公司经营成果影响很小。

  综上所述，公司管理层认为：股权分置改革后，公司主营业务变更为房地产开发、经营，持续经营能力得以恢复。并且，公司根据我国现行房地产相关政策、市场竞争情况结合公司实际情况制订了符合公司发展情况的未来发展战略，在青岛、兖州、泗水等地开发了一系列优质楼盘，销售状况良好，２００９年至今持续盈利。截止２０１２年１０月３１日，公司存货５３，８７１．５３万元（其中：在建开发产品２３，５４０．５０万元，已开发产品１７，８０３．１５万元，拟开发产品１２，５２７．８９万元），土地储备的规划建筑面积３０万平方米。目前，公司在售楼盘、在建项目及现有土地储备能够满足公司现在及未来几年经营发展需要，具有较好的发展前景和持续经营能力。若未来公司控股股东、实际控制人将拟注入公司的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司根据相关承诺注入深大通，公司的持续经营能力将进一步得到加强。

  第八节 公司股东关于所持股份锁定的承诺

  根据深大通２００８年股权分置改革方案，公司股权分置改革前的非流通股股东关于所持股份在公司股票恢复上市交易后的锁定期承诺如下：

  公司控股股东亚星实业承诺，本次股权分置改革完成后所持深大通股份在深大通股票恢复上市交易之日起三十六个月内不上市交易或者转让。

  公司股权分置改革前的其他非流通股股东承诺，本次股权分置改革完成后所持深大通股份在深大通股票恢复上市交易之日起十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。

  第九节 相关风险因素分析

  一、房地产市场风险

  近年来，国家不断出台针对房地产行业的宏观调控政策，因此，公司的商品房的销售量及销售价格仍将受到调控政策的持续影响，给公司未来相当长的时间内带来挑战。

  此外，房地产项目具有开发周期长，投资金额大，涉及相关行业广，合作单位多等特点，从市场研究、土地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市场营销、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域，同时要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。虽然公司具备较强的房地产项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，都可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。并且，由于行业发展的特殊性，房地产开发与销售需要大量资金投入，建设周期长，大大降低了企业资产的流动性，房地产企业速动比率较低，资产变现能力较差。公司营销能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿债能力，如果由于项目开发和销售迟滞等因素导致资金周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。

  同时，土地是房地产开发企业持续经营的基本保障。土地储备不足将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动，随着近年来城市土地开发的快速发展，土地资源将更加稀缺，加之受到宏观调控的影响，房地产企业取得土地储备的压力将加大。

  二、税收风险

  根据《国家税务总局关于加强土地增值税征管工作的通知》（国税发［２０１０］５３号），要求对房地产开发项目土地增值税预征率进行调整，除保障性住房外，东部地区省份预征率不得低于２％，中部和东北地区省份不得低于１．５％，西部地区省份不得低于１％，同时要求各地根据不同类型房地产确定适当的预征率。

  为贯彻落实国税发［２０１０］５３号文，２０１１年１月３１日，青岛市地方税务局发布公告，原《青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局关于调整我市房地产税收政策有关问题的通知》（青财源［２０１０］２号）第２条停止执行，从２０１１年２月１日起房地产开发项目土地增值税预征率按国税发［２０１０］５３号执行，青岛广顺土地增值税２０１１年按照２％预征率预缴，２０１２年石雀滩Ａ１、Ａ２地块属非普通住房，按３％预征率预缴。

  公司子公司济宁海情及其下属公司泗水海情２００９年、２０１０年按照１％预征率预交土地增值税。根据济宁市地方税务局２０１０年１０月２９日发布的２０１０年第１号《济宁市地方税务局关于调整土地增值税预征率核定征收率的公告》，济宁海情２０１１年销售住宅按３％预征率预缴，销售商业用房按３．５％预征率预缴，现仍执行该税率；泗水海情２０１１年销售住宅按２％预征率预缴，现仍执行该税率。

  随着国家对房地产调控的持续，未来房地产行业可能面临更加严格的税收政策，给公司经营带来一定的影响。

  三、筹资风险

  公司目前的房地产开发以自有资金、银行贷款和预售资金为主，融资渠道较为单一，房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。目前房地产行业融资受到宏观调控的影响，给公司形成较大的融资压力，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的建设和公司的后续发展。

  四、诉讼风险

  ２０１０年５月，山东港基与泗水海情签订了《建设工程施工合同》，由山东港基承包施工泗水海情的发包工程，泗水海情尚未支付山东港基工程款，山东港基因此向济宁市中院起诉泗水海情（第一被告）及济宁海情（第二被告），要求泗水海情支付拖欠山东港基工程款３，０００万元及违约金，并主张对其施工的工程享有优先受偿权；要求济宁海情对泗水海情拖欠工程款项及违约金承担连带付款责任；要求泗水海情承担本案全部诉讼费用。２０１２年５月２９日，济宁市中院根据山东港基提出的财产保全申请，做出（２０１２）济民初字４８号《民事裁定书》，裁定冻结或查封了泗水海情价值３，０００万元的财产。目前，泗水海情已依法提出了反诉，要求山东港基承担逾期违约金、一次性验收不合格违约金、违法分包违约金、质量问题维修费用等约计１，０６８万元，并由山东港基承担全部反诉费用。目前，本案尚在审理之中。

  五、同业竞争风险

  深大通的主营业务为房地产开发、经营。同时，控股股东亚星实业下属子公司青岛美丰置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司、青岛亚星置业有限公司从事房地产开发、经营，因此公司与上述企业存在潜在的同业竞争。虽然，公司控股股东、实际控制人出具承诺，除拟注入公司的青岛美丰置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司、青岛亚星置业有限公司及其下属公司外，不存在与公司构成实质竞争的业务。并将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务。但是不排除控股股东、实际控制人通过其他方式或者不履行承诺，从事与公司相同或者相似的业务，损害公司及公司中小股东的利益。

  特此公告

  深圳大通实业股份有限公司

  ２０１３年２月１日