证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  （一）本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  （二） 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  （一） 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  （二）前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ２０１２年，公司实施了重大资产重组，公司资产结构及主营业务发生了重大变化。公司董事及高管人员严格按照法律法规及监管部门的规定和要求履行诚信勤勉义务和相关职责，顺利完成了权利交接、重新构建上市公司组织架构体系、规范法人治理及工商变更登记等工作，保障了全体投资者的利益，为上市公司的顺利转型，保持稳定及可持续发展做出了突出贡献。

  （一）主营业务

  公司２０１２年度实施重大资产重组，本次重大资产重组构成反向购买，反向购买合并报表的编制，根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）和《企业会计准则讲解（２０１０）》关于反向购买的相关规定进行。

  公司主营业务为黄金采选及销售。２０１２年度公司实现营业收入５７，３９７．９０万元，同比增长２９．８９％；实现利润总额３１，９８８．９２万元，同比增长７７．５６％；实现净利润２３，７９０．１４万元，同比增长９８．６０％，扣除非经常性损益后净利润２３，１１１．４７万元。

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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  ２、收入

  营业收入本期比上期增加１３２，０６８，４００．９９元，比例２９．８９％，因吉隆矿业２０１１年底转让龙井瀚丰矿业有限责任公司（以下简称瀚丰矿业），２０１２年度瀚丰矿业不纳入合并报表范围，同口径调整后２０１１年度营业收入３３７，２５９，５０６．３２元，２０１２年比其增加２３６，７１９，５００．４３元，增长７０．１９％。主要原因是本期处理矿石量增加，黄金产销量增加，同时黄金平均售价有所提高。

  （１） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素因素分析

  公司主要产品是黄金金锭，２０１２年度生产、销售黄金数量分别为１，４７１，３３９．６４克、１，６５１，７０２．０７克，２０１１年度生产、销售数量分别为１，０９６，４４２．０４克、１，０１９，７５２．１３克，同比增长分别为 ３４．１９％、６１．９７％。

  （２） 主要销售客户情况

  本年度前５名主要客户的销售额为５７，２３８．４６万元，占全部销售收入的９９．７２％。

  ３、成本

  本年度前５名供应商的采购额为２，７４６．５７万元，占年度采购总额的３５．４４％。

  ４、费用

  （１）销售费用较上年同期减少９８．８３％，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业发生销售费用３０５．３５万元，瀚丰矿业本期未参与合并；

  （２）财务费用较上年同期减少１２２．３０％，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业发生贷款利息支出７０万元，瀚丰矿业本期未参与合并；

  ５、现金流

  （１）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少３４．２５％，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业本报告期未参与合并及１２月３１日销售的黄金隔天回款应收账款增加所致；

  （２）投资活动产生的现金流量净额（本年度及上年度均为负数）比上年增加４２．３５％，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业本报告期未参与合并所致；

  （３）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加１００％，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业本报告期未参与合并所致。

  （二）资产、负债状况

  １、 资产负债情况分析表

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  说明：

  （１）货币资金期末余额为１２，４５５．１５万元，比期初余额１，１４７．０３万元增加了１１，３０８．１２万元，增加率为９８５．８６％，主要原因是本期期末销售黄金、白银增加银行存款所致。

  （２）应收账款期末余额为１３，３７４．３７万元，比期初余额１０．０８万元增加１３，３６４．２９万元，增加率为１３２，６３０．９９％，主要原因是本期期末销售黄金、白银的货款未结算。

  （３）存货期末余额为３，０７３．７８万元，比期初余额７，８６９．８９万元减少４，７９６．１１万元，减少率为６０．９４％，主要原因是期初半成品－金原矿在本期加工了一部分，且本期生产的黄金金锭全部销售。

  （４）固定资产期末余额为１３，２６２．２８万元，比期初余额９，８８７．３０万元增加３，３７４．９８万元，增加率为３４．１３％，主要原因是本期在建工程完工转增资产及华泰矿业购入大型提升设备所致。

  （５）在建工程期末余额为２，１８３．８７万元，比期初余额４９４．２０万元增加１，６８９．６７万元，增加率为３４１．９０％，主要原因是本期吉隆矿业７２号脉盲竖井、落凤毛竖井、白金线平硐、白金线竖井、尾矿库改造及华泰矿业五采区竖井、变电所改造工程等项目本期发生额较大，及吉隆矿业７２号脉盲竖井、尾矿库改造等项目竣工转增固定资产所致。

  （６）长期待摊费用期末余额为２，２４６．１８万元，比期初余额１，１９６．１６万元增加１，０５０．０２万元，增加率为８７．７８％，主要原因是本期勘探费支出增加所致。

  （７）递延所得税资产期末余额为１０５．５６万元，比期初余额５９．１２万元增加４６．４４万元，增加率为７８．５５％，主要原因是本期坏账准备计提增加１８５．７６万元所致。

  （８）应付账款期末余额为３９１．３８万元，比期初余额１１７．６６万元增加２７３．７２万元，增加率为２３２．６３％，主要原因是本期华泰矿业采购设备及吉隆矿业采购煤等暂未结算形成。

  （９）预收款项期末余额为零，比期初余额１，３２４．９２万元减少１，３２４．９２万元，减少率为１００．００％，主要原因是上期预收洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司货款１，３２４．９２万元本期结算。

  （１０）其他应付款期末余额为３，２８６．４１万元，比期初余额１５１．４１万元增加３，１３５．００万元，增加率为２，０７０．５６％，主要原因：一是按照《资产交割确认书》之约定，截止交割日２０１２年１１月２８日，未取得债权人同意函的负债２，１２９．５１万元转移至东莞市威远集团有限公司承担，吴培青交存保证金５００万元、赵美光代吴培青交存保证金１，６２９．５１万元；二是收取采区安全生产保证金、预留工程质保金等增加。

  （三）核心竞争力

  公司的主要资产为全资子公司吉隆矿业和华泰矿业的黄金矿产资源。吉隆矿业、华泰矿业共包含有３项采矿权和５项探矿权，已提交国土资源部评审备案的黄金资源储量约２６．９３８吨，吉隆矿业所属撰山子矿区的金平均品位为１５．１２克／吨，华泰矿业所属红花沟一采区的金平均品位为７．０７克／吨，华泰矿业所属莲花山五采区的金平均品位为８．０４克／吨。矿石品位高，属于国内当前少有的高品位富矿床。因此，相比同类黄金矿山企业，公司黄金生产的单位成本较低，毛利率较高。

  （四）投资状况

  １、对外股权投资情况

  公司２０１２年度实施重大资产重组，向威远集团出售公司截至评估基准日（２０１１年１２月３１日）的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。包括东莞市晨曦物业租赁有限公司１００．００％股权、广州光华荣昌汽车饰件有限公司５１．００％股权、广州宝龙防弹车有限公司５２．３８％股权；向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人定向发行股份作为支付对价，购买其合计持有的吉隆矿业１００．００％股权。本次重大资产重组构成反向购买，对外投资及其变化情况详见会计报表附注四。

  ２、主要子公司、参股公司

  （１）吉隆矿业成立于２００５年１０月，主要从事黄金采选、销售业务。注册资本７５００万元，截止报告期末，该公司总资产４５，５７５．３８万元，净资产３５，１２８．５３万元，报告期内实现营业收入４６，１３７．４２万元、营业利润２８，２９６．４２万元，净利润２１，７３８．３６万元。

  （２）华泰矿业成立于２００５年１月，主要从事黄金采选、销售业务。注册资本２０００万元，截止报告期末，该公司总资产１２，９７９．９８万元，净资产９，００９．８８万元，报告期内实现营业收入１１，４３０．７３万元、营业利润２，９６４．０５万元，净利润２，２２８．２６万元。

  （五）公司利润分配情况

  ２０１２年１２月２４日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》，修订后的公司章程中规定了公司的利润分配政策，并按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的要求，规定公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

  经中审亚太会计师事务所有限公司审计，截至２０１２年１２月３１日上市公司母公司未分配利润为－３２５，４２５，４９７．６２元、吉隆矿业未分配利润为２１３，０８５，４４７．９７元，华泰矿业未分配利润为４８，３２２，９８０．８８元，因子公司未分配利润不足以弥补母公司历史累计亏损，故本年度不进行现金分配；同时本年度不进行资本公积转增股本。该议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

  公司独立董事就上述利润分配预案发表了独立意见，认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  （一）财务报表合并范围变化情况

  １、本年新纳入合并范围的子公司

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  ２、本年不再纳入合并范围的子公司

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  注１：本附注“一、１．公司设立情况”所述，本公司经批准进行重大资产出售、重组，将本公司持有的广州光华荣昌汽车饰件有限公司股权、广州宝龙防弹车有限公司股权及东莞市晨曦物业租赁有限公司股权出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称威远集团），并分别于２０１２年１１月５日、２０１２年１２月６日及２０１２年１１月３０日办理了股权变更工商登记手续。

  注２：广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司于 ２００５ 年和２００６ 年分别注销了国税和地税的税务登记，２００７年１２月２０日被吊销了营业执照，自２００９年以来对该公司一直不予合并报表。