证券时报多媒体数字报

  证券代码：600988 证券简称：ST宝龙 公告编号：临2013-002

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二Ｏ一三年一月三十一日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（"公司"）第五届董事会第二次会议在北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆举行，本次会议由董事长赵美光先生主持，应出席董事7名，亲自出席董事7名。会议通知及会议材料于本次会议召开5日前以书面方式送达公司各位董事，本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，审议通过以下决议：

  一、 审议通过《2012年度总经理报告》

  表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  二、 审议通过《2012年度独立董事述职报告》

  表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  三、 审议通过《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  四、 审议通过《2012年度财务决算报告》

  表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  五、 审议通过《2013年度财务预算方案》

  表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  六、 审议通过《2012年度利润分配预案》

  经中审亚太会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日上市公司母公司未分配利润为-325,425,497.62元、吉隆矿业未分配利润为213,085,447.97元，华泰矿业未分配利润为48,322,980.88元，因子公司未分配利润不足以弥补母公司累计亏损，故本年度不进行现金分配；同时本年度不进行资本公积转增股本。

  表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  七、 审议通过《2012年年度报告》及其摘要

  表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  八、 审议通过《关于调整董事会提名委员会委员的议案》

  公司董事会提名委员会调整后的成员为：董事会提名委员会成员3名，魏俊浩先生为主任委员，吕晓兆先生、单润泽先生为委员。

  表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  九、 审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

  表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  十、 审议通过《关于公司申请撤销股票交易其他风险警示和变更股票简称的议案》

  表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  十一、 审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董事会

  二○一三年一月三十一日

  证券代码：600988 证券简称：ST宝龙 公告编号：临2013-003

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年1月31日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（"公司"）第四届监事会第二次会议在北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆举行，本次会议由公司监事会主席李东江先生主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。会议通知于本会议召开5日前以书面方式发至各位监事，本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，审议通过以下决议：

  一、 审议通过《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  二、 审议通过《2012年度财务决算报告》

  表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  三、 审议通过《2013年度财务预算方案》

  表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  四、 审议通过《2012年度利润分配预案》

  表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  五、 审议通过《2012年年度报告》及其摘要

  监事会认为，公司严格按照财务制度规范运作，公司2012 年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经中审亚太会计师事务所审计并由注册会计师签名确认的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2012 年度审计报告》是实事求是、客观公正的。监事会保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：3票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  监事会

  二○一三年一月三十一日

  证券代码：600988 证券简称：ST宝龙 公告编号：临2013-004

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经二Ｏ一三年一月三十一日召开的赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（"公司"）第五届董事会第二次会议决议，决定召开公司2012年度股东大会，具体事项如下：

  （一）2012年度股东大会主要议程：

  1. 审议《2012年度独立董事述职报告》；

  2. 审议《2012年度董事会工作报告》；

  3. 审议《2012年度监事会工作报告》；

  4. 审议《2012年度财务决算报告》；

  5. 审议《2013年度财务预算方案》

  6. 审议《2012年度利润分配方案》；

  7. 审议《2012年年度报告》及其摘要；

  8. 审议《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

  （二）会议时间：2013年3月15日上午9：30

  （三）会议地点：内蒙古赤峰市玉龙大街金帝商务大厦B座公司会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）列席会议人员：公司监事、高级管理人员

  （六）表决方式：现场表决

  （七）出席会议人员：

  1.2013年3月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司股东或股东委托的代理人；

  2.本公司董事及高管。

  （八）会议登记事项

  1.登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券法律部收到的传真为准。

  2.登记时间：2013年3月12日上午9：00-11：30、下午2：00-5：00

  3.登记地点：本公司证券法律部

  4.联系地址：北京市海淀区善缘街一号立方庭大厦2-230

  5.联系电话：010-82447018

  6.传真：0476-8283075

  7.联系人：张思维 周新兵

  （九）其他事项：会期半天、食宿及交通自理。

  特此公告 。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  二〇一三年元月三十一日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席广东东方兄弟投资股份有限公司召开2012年第二次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人签名（章）：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股份：

  委托人股东账户：

  被托人签名：

  被托人身份证号码：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。因故不能出席本次会议的股东可书面授权代理人代为参加。

  证券代码：600988 证券简称：ST宝龙 公告编号：临2013-005

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  关于申请撤销股票交易其他风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、基本情况概述

  1、由于公司2005年、2006年连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2007年4月27日起，被实行股票交易退市风险警示的特别处理，股票简称由"东方宝龙"变更为"*ST宝龙"。

  2、公司2007年年度审计报告显示，公司2007年度归属于母公司股东的净利润为90,052,929.03元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为-20,453,833.41元。经上海证券交易所核准批准，自2008年6月4日起撤销对公司股票交易实行的退市风险警示特别处理，仍实行其他特别处理，公司股票简称由"*ST宝龙"变更为"ST宝龙"。

  3、公司2008年度、2009年度连续两年经审计的年度净利润为亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2010年4月29日起，被实行股票交易退市风险警示的特别处理，股票简称由"ST宝龙"变更为"*ST宝龙"。

  4、公司2010年年度审计报告显示，公司2010年度归属于母公司股东的净利润为13,284,480.93元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,731,123.22元。经上海证券交易所核准批准，自2011年9月6日起撤销对公司股票交易实行的退市风险警示特别处理，仍实行其他特别处理，公司股票简称由"*ST宝龙"变更为"ST宝龙"。

  2012年11月26日，公司收到中国证监会"证监许可[2012]1569号"文《关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》和"证监许可[2012]1570号"文《关于核准赵美光及一致行动人公告广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监会核准了公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产事宜。2012年11月28日，赵美光等8名自然人将其持有的赤峰吉隆矿业有限责任公司100%的股权转让给公司并于敖汉旗工商行政管理局办理了过户登记。2012年12月3日，公司向赵美光等8名自然人非公开发行总计183,664,501股股份在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续。2012年12月5日，经广州市工商行政管理局核准，公司注册资本变更为28330.2301万元。2012年12月20日，公司与东莞市威远实业集团有限公司、吴培青、赵美光签订了《资产交割确认书》。2012年12月25日，公司发布了关于本次重大资产重组实施完成的公告，至此，本次重大资产重组实施完毕，公司主营业务变更为黄金（含伴生元素）采选等。

  经公司2012年12月14日召开的2012年第二次临时股东大会表决，通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》等。根据上述有关议案的内容，公司办理了工商变更登记手续。2012年12月24日，公司领取了新的《企业法人营业执照》，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，公司名称变更为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司；住所变更为赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村；法定代表人姓名变更为赵美光；经营范围变更为黄金矿产品销售、对采矿业的投资与管理。

  二、公司符合撤销其他风险警示的条件

  1、本次重大资产重组方案涉及公司置出原有的全部资产和负债，同时置入和购买赤峰吉隆矿业有限责任公司100%的股权，相关方案经中国证监会"证监许可[2012]1569号"文和"证监许可[2012]1570号"文核准，并已实施完毕。

  2、公司本次重大资产重组注入资产为赤峰吉隆矿业有限责任公司100%的股权，是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上。

  3、本次重大资产重组购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值。根据中审亚太会计师事务所有限公司向赤峰吉隆矿业有限责任公司出具的"中审亚太审字(2013)010052号"《审计报告》，赤峰吉隆矿业有限责任公司2012年度经审计净利润为239,666,229.71元。

  4、公司本次重大资产重组实施完成后，根据公司2012年度经中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具的标准无保留意见的审计报告，公司2012年度净利润为237,901,385.81元。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的"中审亚太审字（2011）010813-9号"《备考合并盈利预测审核报告》，公司本次重大资产重组后，预测2013年度公司净利润为244,527,575.30元。与2011年对比，公司完成本次重大资产重组后盈利能力有所增强，经营业绩也有明显改善。

  公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第13.3.8条的规定，根据上海证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》13.2.1之规定，对照公司2010年、2011年及2012年报，公司净利润、净资产、营业收入等指标均不涉及退市风险警示条件，也不触及该条规定的其他情形。同时，公司也不存在上海证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》13.3.1规定的其他风险警示的情形。

  经2013年1月31日公司第五届董事会第二次会议决议通过，公司决定向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。

  综上所述，本公司认为公司股票交易符合撤销其他风险警示的条件，现已向上海证券交易所申请撤销本公司股票交易的其他风险警示。自本公告披露之日起，公司股票停牌。

  公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  二〇一三年一月三十一日