证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

２、岳阳恒立于２０１２年１２月３１日收到深圳证券交易所《关于同意岳阳恒立冷气设备股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【２０１２】４７８号文），公司股票将于股权分置改革实施完成后恢复上市。

３、２０１２年１０月１７日，公司第六届董事会第七次会议审议了《股权分置改革优化方案》相关议案。２０１２年１１月８日，公司召开了股权分置改革专项股东会议，审议并通过了公司《股权分置改革优化方案》。经深圳证券交易所核准，公司实施本次股权分置改革优化方案的股份变更登记日为２０１３年１月１１日，转增股份到账日为２０１３年１月１４日。截至本公告之日，公司股权分置改革优化方案已实施完成。

经深圳证券交易所核准，公司股票将于２０１３年２月８日起恢复上市，公司证券简称由“Ｓ＊ＳＴ恒立”变更为“＊ＳＴ恒立”，股票代码仍为“０００６２２”不变。

４、恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。

５、公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即１．１２元／股。

一、释义

在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

二、相关各方简介

（一）上市公司基本情况

中文名称： 岳阳恒立冷气设备股份有限公司

英文名称： ＹＵＥＹＡＮＧ ＨＥＮＧＬＩ ＡＩＲ－ＣＯＯＬＩＮＧ ＥＱＵＩＰＭＥＮＴ，ＩＮＣ．

股票简称： ＊ＳＴ恒立

股票代码： ０００６２２

法定代表人：苏文

董事会秘书：李滔

设立日期： １９９３年５月８日

首次上市日期：１９９６年１１月７日

联系地址：湖南省岳阳市青年中路

联系电话：０７３０－８２４５２８２

邮政编码：４１４０００

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｙｈｅｎｇｌｉ．ｃｏｍ

电子信箱：ｙｙｈｌ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｙｙ．ｈｎ．ｃｎ

经营范围：生产、销售制冷空调设备，制造、销售一、二类压力容器；销售汽车（含小轿车）；加工、销售机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运输服务。

（二）恢复上市保荐人

名 称： 海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

保荐代表人：宋立民、龚思琪

联系电话： ０７５５－２５８６９０００

传 真： ０７５５－２５８６９０００

联系地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦１６楼

（三）上市公司法律顾问

名 称： 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

联系地址： 北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层

经办律师： 殷长龙、李志军

项目联系人：殷长龙

联系电话： ０１０－６６０９００８８

传 真： ０１０－６６０９００１６

（四）上市公司审计机构

名 称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址： 北京海淀区车公庄西路乙１９号华通大厦Ｂ座二层（１０００４８）

签字注册会计师：钟炽兵、李海来

项目联系人： 李海来

联系电话： ０１０－８８０１８７３７

传 真： ０１０－８８０１８７３７

（五）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

经本公司申请及深交所审核，本公司Ａ股股票自２０１３年２月８日起恢复上市。

１、恢复上市股票种类：Ａ股股票

２、证券简称：＊ＳＴ恒立

３、证券代码：０００６２２

公司恢复上市后的首个交易日２０１３年２月８日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。

四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

公司于２０１２年１２月３１日收到深交所《关于同意岳阳恒立冷气设备股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【２０１２】４７８号文），决定主要内容为：

“你公司报送的股票恢复上市及相关文件收悉。经本所第七届上市委员会第十八次会议审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》第十四章的相关规定，本所决定你公司股票于股权分置改革实施完成后恢复上市。请你公司按照规定，做好股票恢复上市的有关工作，并在股票恢复上市五个交易日前披露股票恢复上市公告。”

五、董事会关于恢复上市措施的具体说明

（一）积极推进各类历史债务问题的解决

１、解除多项担保，充分化解或有负债风险

２００６年１２月２８日，湖南省株洲市中级人民法院下达了（２００４）株中法执字第１１５－１号民事裁定书，终结公司对湖南国光瓷业集团股份有限公司借款 ２０００万元的连带清偿责任，公司相应将预计负债２，０００万元转回。

２００６年１２月３０日，湖南省长沙市中级人民法院下达了（２００４）长中恢执字第１７９号民事裁定书，终结公司对湖南国光瓷业集团股份有限公司借款 １８１０万元的担保责任，公司相应将预计负债１，８１０万元转回。

根据上海浦东发展银行广州分行出具的说明，酒鬼酒股份有限公司已于 ２００６ 年１２月底全额归还５，０００万元借款，公司相应将预计负债２，５００万元转回。

通过上述措施，为公司减少了大额的或有负债，充分化解了或有负债风险。

２、全面清理原控股股东成功集团的资金占用问题

截至２００５年１２月３１日公司原控股股东湖南成功控股集团有限公司及其关联方占用岳阳恒立资金余额约合计１０，６６４．５９３万元。２００６年公司借助省、市各级政府及职能部门的协调，尽最大努力采取一切手段督促大股东进行清欠工作，截至２００６年１２月３１日，公司原实际控制人成功集团及关联方仍然占用公司资金２，３４７．８６万元。

２００７年４月２９日，长城资产管理公司湖南分公司（以下简称“长城资产”与岳阳市国资局就该债权偿还达成协议：长城资产以对岳阳恒立债权代替成功集团偿还２，３４７．８６万元，岳阳市国资局将持有的岳阳恒立股权转让给长城资产。

３、不断优化债务结构、实施债务重组、处置不良资产、最大程度减少对公司不良影响

２００７年至２００８年，公司处置了长城资产债务及岳阳商行部分债务，同时处置了交行、浦发等数家银行债务；２０１０年，岳阳商行、岳阳农行剩余银行债务全部处理完成；２０１１年，公司与东方资产完成了债务重组。

经过上述债务清理，公司主要历史债务处置工作已基本完成，历史积欠的银行借款已全部结清。另外，股权分置改革方案的实施，公司对长城资产及傲盛霞的所有债务已全部结清。经过债务清理与资产重组，公司的财务负担明显减轻。至此公司已经彻底摆脱了困扰多年的财务负担，得以轻装上阵，专注于主营业务发展。

４、铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”）的债务清偿

２００９年４月，上峰水泥曾介入公司重组，公司也曾向上峰水泥借款２，０００万元用于生产经营等方面。２０１１年，公司以深圳傲盛霞对公司的部分专项借款，归还上峰水泥借款本金１，０００万元，同时按照初审（２０１０）铜中民二初字第０００４号决定计提２３２．６０万元支出。

２０１２年８月１６日，公司收到了安徽省铜陵市中级人民法院（２０１１）铜中执字第３６－４号执行裁定书，主要内容如下：铜陵中院在执行铜陵上峰水泥股份有限公司与岳阳恒立冷气设备股份有限公司借款合同纠纷一案中，岳阳恒立冷气设备股份有限公司履行了全部给付义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十三条第（六）项的规定，终结对铜陵中院（２０１０）铜中民二初字第００００４号民事判决书的执行。

收到铜陵市中级人民法院的执行裁定书后，公司了结了与铜陵上峰水泥股份有限公司的债务纠纷。

（二）推动股权分置改革

公司暂停上市期间，董事会积极引入重组方，推动股权分置改革，解决历史遗留问题。２００６年１２月２７日，湖南省成功控股集团有限公司、湖南兴业投资有限公司与揭阳市中萃房产开发有限公司等五方签定协议书，湖南省成功控股集团有限公司和湖南兴业投资有限公司将持有的公司股权合计４，１１０万股转让给揭阳市中萃房产开发有限公司，由中萃房产推动公司进行重组和股权分置改革。

公司曾于２００７年１２月２８日在《证券时报》上发布了《股权分置改革说明书》，并于２００８年１月２８日召开了股权分置改革的相关股东会议，表决通过了前次股权分置改革方案。２００８年１月２９日召开了岳阳恒立２００８年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案，拟发行股份购买揭阳市中萃房产开发有限公司持有的广州碧花园房地产开发有限公司８９．５５％的股权。２００８年６月３０日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司发行股份购买资产申请进行审核，根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产申请未获得审核通过。

自上次重组申请被证监会否决之后，鉴于国家对房地产行业的政策调整，公司原控股股东中萃房产已不能以其控股的广州碧花园对上市公司进行重组，原股权分置改革方案中的对价安排已不符合公司以及公司全体股东的利益，并可能对公司未来的资产重组和长远发展带来不利影响。

因此，２０１１年８月８日，中萃房产与深圳市傲盛霞实业有限公司签订了股权转让协议，中萃房产协议转让所持有的岳阳恒立全部４，１１０万股中的３，０００万股给傲盛霞，由傲盛霞代中萃房产履行相关的股权分置改革承诺。

２０１２年１１月２１日，公司召开了股权分置改革专项股东会议，审议通过了公司的《股权分置改革方案》，根据公司股权分置改革方案的优化方案，由傲盛霞和华阳控股分别向上市公司赠与现金１０６，６６８，６１１．８７元、和１４２，９６７，１０４．１３元、长城资产豁免公司３３，８４８，２８４．００元债务，用于代全体非流通股股东支付股改对价。公司以上述货币资产形成的全部资本公积金２８３，４８４，０００．００元为基础，共转增股本２８３，４８４，０００股。其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每１０股转增２０股的比例转增股本，共计转增１３２，０００，０００股；对傲盛霞、华阳控股和长城资产３家代表全体非流通股股东向全体流通股股东支付股改对价的企业实施定向转增，其中向非流通股股东所转增的１５１，４８４，０００股分别向傲盛霞定向转增５７，０００，０００股、向华阳控股定向转增７６，３９６，６５３股、向长城资产定向转增１８，０８７，３４７股。

公司股权分置改革的实施进程：

（三）全面恢复正常生产经营能力

公司在暂停上市期间，针对公司经营的实际情况，及时进行了战略规划的调整，对公司的业务进行了大量的整顿工作，将主要精力集中于轿车空调系统、轿车空调两器及工程车空调设备的市场开拓上，在产能及销售力量有限的情况下，利用公司的设备优势和技术优势集中力量开发高技术含量的产品，放弃了原来技术门槛较低、市场竞争激烈无序的产品市场。

暂停上市期间，虽然公司经营面临多重困难，但在公司管理层及全体全员工的共同努力，仍保持了公司主营业务的稳定。２０１０－２０１２年１－９月，公司分别实现营业收入１．２３亿元、１．２１亿元和０．９５亿元，保持了相对稳定的市场份额。

通过股权分置改革，控股股东傲盛霞和华阳控股以现金捐赠的方式先后向公司注入了３．３０亿元资金。根据公司制定的战略规划，该资金将主要用于归还公司前期所欠负债及用于投入主营业务的恢复及发展。

（四）规范公司治理结构，完善内部控制制度

１、按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定保障股东大会、董事会、监事会良好运作，建立健全了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会各项规章制度，明确了在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

２、完善公司各项管理规章，逐步理顺基本工作流程，包括修订或起草行政管理条例、财务会计制度、关联交易管理办法、信息披露管理办法、投资管理制度、人力资源开发管理制度等来规范公司控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面各种行为，促进公司规范运作。

３、根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，公司高度重视内部控制体系的建设工作，于２０１２年开始全面实施内部控制规范实施工作。公司已于２０１２年３月２９日在《证券时报》上刊登了《岳阳恒立内控体系建设工作方案》。

六、关联交易和同业竞争情况说明

（一）关联方关系及其交易

１、控股股东基本情况

公司名称：深圳市傲盛霞实业有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期：２０１０年６月３日

注册地址：深圳市福田区香梅路青海大厦１７Ｆ

法定代表人：陈晓东

注册资本：３０，０００万元

实收资本：３０，０００万元

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；经济信息咨询（不含限制项目）；电子产品、通讯产品、五金建材的技术开发和销售；其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

截至本公告之日，傲盛霞除持有岳阳恒立冷气设备股份有限公司２０．４６％的股权外，没有控制其他公司或企业股权的情况。

２、实际控制人基本情况

公司控股股东傲盛霞为金清华的全资子公司，朱镇辉先生持有金清华５０％的股权，是公司的实际控制人。

朱镇辉，５２岁，中国国籍，高级经济师。自２０１０年起任深圳金清华股权投资基金有限公司董事长。

截至本公告之日，朱镇辉先生除持有金清华５０％的股权外，没有控制其他公司或企业股权的情况。

３、公司的子公司的基本情况

４、公司的其他关联方

持有公司５％以上股份的其他股东有：华阳控股、长城资产。

公司的其他关联自然人为董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及该等人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满１８周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女，配偶的父母等。自然人关联方直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人亦为本公司的关联方。

５、最近一个年度重要的关联方交易

（１）２０１０ 年１２月１５日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《公司与深圳市傲盛霞实业有限公司签订借款协议的议案》。由于资金周转困难，公司向深圳市傲盛霞实业有限公司借款，揭阳中萃就此项借款提供股权质押担保，２０１０年，公司与深圳市傲盛霞实业有限公司签订借款合同，合同主要内容为：本公司向深圳市傲盛霞实业有限公司借款 ４，３５０ 万元，为无息借款，本公司必须将借款中２２００万元用于归还岳阳商业银行借款，剩下的２，１５０万元用于专项偿还债权。借款期限为 １２个月，自深圳市傲盛霞实业有限公司将借款划转之日起起算。如借款期限届满，本公司未能全额还款，本公司除须返还深圳傲盛霞实业有限公司借款本金外，还需要支付每年借款本金１０％的违约金。２０１０ 年 ９月２９日，本公司已收到上述４，３５０万元借款，该款项于２０１１年９月２９日到期。

２０１１年１２月７日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与公司潜在大股东深圳傲盛霞实业有限公司续签借款协议的议案》，并于 ２０１１ 年１２月８日续签上述无息借款合同，期限为一年。

（２）２０１２年８月４日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于岳阳恒立与深圳市傲盛霞实业有限公司签订借款合同的议案》。２０１２年８月３日，公司与深圳市傲盛霞实业有限公司签订借款合同，合同主要内容为：

① 借款金额及利息：借款金额为人名币１１８０万元，为无息贷款。

② 借款用途：ａ、借款中１０００万元用于归还铜陵上峰借款；ｂ、借款中剩下的１８０万元，用于支付铜陵中院结案费用。

③ 借款期限：借款期限为十二个月，自借款划转之日起起算。

④ 担保方式：岳阳恒立公司将其所持有的上海恒安全部６０％股权作为担保。

⑤ 违约条款：如借款期限届满，岳阳恒立未能全额还款，则岳阳恒立构成违约。公司除须返还借款本金外，还需支付每年借款本金１０％的违约金。

履行情况：借款金额于借款合同签订后当日转入。公司依据借款合同条款将借款金额中的１０００万元归还铜陵上峰，余下１８０万元支付铜陵中院结案费用。

综上所述，公司已按照相关规定对上述关联交易进行处理，关联交易按规定履行了相应的审核程序，上述关联交易不会影响公司的持续经营。

２０１２年１２月，伴随着公司股权分置改革的实施，公司对傲盛霞的全部债务已全部结清。

６、关联方应收应付款项

（１）上市公司应收关联方款项

无。

（２）上市公司应付关联方款项

单位：元

注： ２０１２年年末数据均引用天职国际会计师事务所出具的岳阳恒立备考资产负债表及备考利润表，下同

７、减少和规范关联交易的措施

（１）本公司实际控制人及其他股东不存在通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预本公司业务经营的行为。

（２）本公司具有独立的产供销系统，主要原材料和产品销售不依赖股东单位及其下属企业。

（３）本公司历次股东大会先后选举了３名独立董事，占董事人数总数的三分之一，公司的独立董事将对关联交易的合理性和公允性发表独立意见。

（二）同业竞争

１、股权分置改革完成后的同业竞争情况

本次股权分置改革完成后，公司控股股东变更为傲盛霞，公司的主营业务维持不变。

（１）傲盛霞与上市公司的同业竞争情况

上市公司控股股东傲盛霞为控股型投资公司，主要从事投资兴办实业、房地产开发经营、经济信息咨询等，而上市公司主要从事制冷空调设备的生产与制造，两者不形成同业竞争。

（２）傲盛霞子公司与上市公司的同业竞争情况

截止本公告书披露日，傲盛霞除投资本公司外，并未投资与本公司有同类业务的其他公司，因此傲盛霞子公司不存在与本公司同业竞争的情形。

（３）实际控制人与上市公司的同业竞争情况

上市公司的实际控制人朱镇辉没有直接或间接控制与上市公司有同类业务的其他公司，因此，上市公司和实际控制人之间不存在同业竞争。

２、避免同业竞争的措施

为从根本上避免和消除控股股东傲盛霞、实际控制人朱镇辉侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，控股股东傲盛霞、实际控制人朱镇辉分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：

“１、承诺人及承诺人控制的公司现时均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

２、自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

３、自本承诺函签署之日起，如承诺人及承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的公司将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

４、在承诺人及承诺人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，承诺人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

七、税 项

１、企业所得税

经上海市科学技术厅、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局审批，本公司控股子公司上海恒安空调设备有限公司被认定为高新技术企业。根据自２００８年１月１日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，经认定的高新技术企业减按１５％的税率征收企业所得税。按照２００７年颁布的企业所得税法的规定，上海恒安空调设备有限公司执行１５％的企业所得税税率，有效期三年，其中：２００８年执行“先征后返”的所得税政策，２００９年－２０１０年直接按１５％的所得税率缴纳企业所得税，上海恒安空调设备有限公司在２０１１年１０月份重新经上海市科学技术厅、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局审批，认定为高新技术企业，在２０１１年度由于上海恒安空调设备有限公司在税务机关备案未完成，上海恒安空调设备有限公司在２０１１年度所得税税率按２５％进行计提。

根据财政部、国家税务总局财税［２００６］８８号《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》，本公司控股子公司上海恒安空调设备有限公司符合条件的技术开发费，在按规定实行１００％扣除基础上，允许再按当年实际发生额的５０％在企业所得税税前加计扣除。

本公司及其他子公司２０１１年度企业所得税适用税率为２５％。

２、增值税

本公司产品销售收入适用增值税。销项税率为１７％，购买原材料及商品等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税；增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。

根据财政部、国家税务总局财税［２００８］１７０号《全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）的规定，自２００９年１月１日起，对符合《通知》规定取得的增值税进项税，予以抵扣销项税。

３、营业税

本公司应税营业收入适用税率为５％。

本公司符合条件的技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入根据财政部、国家税务总局财税［１９９９］２７３号文件《关于贯彻落实＜中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定＞有关税收问题的通知》的规定予以免征营业税。

４、城市维护建设税及教育费附加

本公司城市维护建设税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，本公司注册地为岳阳市的企业城市维护建设税税率为７％，教育费附加征收率为５％；注册地位于上海的控股子公司上海恒安空调设备有限公司的城市维护建设税税率为１％，教育费附加征收率为３％及地方教育费附加２％。

５、其他税项

本公司的其他税项按国家和地方政府的有关规定计算缴纳。

八、关于符合恢复上市条件的说明

对照《证券法》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等法律法规的具体规定，岳阳恒立符合恢复上市的条件。具体理由如下：

１、公司经批准合法设立

岳阳恒立冷气设备股份有限公司于１９９３年３月经湖南省股份制改革试点领导小组以湘股改字（１９９３）第２０号、第２５号文批复，由原岳阳制冷设备总厂改组，并与中国工商银行岳阳市信托投资公司和中国人民建设银行岳阳市信托投资公司等１５家企业共同发起，以定向募集方式设立，注册资本４，２００万元人民币。

公司为依法有效存续的股份有限公司，至本保荐书出具日，未发现其存在根据法律、法规、上市规则或其公司章程需要终止上市的情形，岳阳恒立具备申请股票恢复上市的主体资格。

２、公司经批准发行股票并上市

１９９６年公司经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９６）２６１号文和２６２号文批准向社会公开发行社会公众股股票１，０００万股，原内部职工股占用额度上市３００万股，每股面值一元。１９９６年１１月１日经岳阳市工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册号为１８６０９５５６１－１（５－３）；并于１９９７年７月４日在湖南省工商行政管理局进行规范工商登记，注册号为１８３８０６２６－８；注册资本５，２００万元人民币。公司股票简称：岳阳恒立，股票代码：０００６２２。

３、公司因连续三年亏损暂停上市

岳阳恒立２００３、２００４、２００５年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１４．１．２条的规定，深圳证券交易所做出《关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［２００６］４０号）。岳阳恒立股票自２００６年５月１５日起暂停上市。

４、公司依照规定与证券登记结算公司签订了协议

公司于２００６年６月６日与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订了《股份登记服务协议书》。协议约定：公司委托结算公司深圳分公司办理股份转让的登记托管事项，公司股票暂停在证券交易所上市的，本协议自双方签字盖章之日起成立，自公司股票终止在证券交易所上市的次一工作日生效。

如果公司股票终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让。

５、公司依照规定聘请了恢复上市保荐人

公司与海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司签订了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》，协议规定（包括但不限于）：公司委托海通证券担任公司恢复上市保荐人或担任其代办股份转让的主办券商，海通证券同意接受公司的委托。公司向深圳证券交易所申请股票恢复上市时，由海通证券担任公司的恢复上市保荐人，海通证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，并且具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。公司股票被证券交易所终止上市后（包括公司恢复上市后首个年度报告披露后终止上市的情形），由海通证券为公司提供代办股份转让业务。

６、公司在法定期限内披露２００６年年度报告

岳阳恒立董事会审议通过《公司２００６年年度报告》，并于２００７年４月２８日在《证券时报》、深交所网站及巨潮资讯网站上披露了经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南财审报字（２００７）第ＣＡ１－０４６号标准无保留意见审计报告”审计的２００６年度报告，符合“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告”的恢复上市申请条件。

７、公司在法定期限内提交恢复上市申请

公司于２００７年５月１１日向深交所提出股票恢复上市申请。２００７年５月１８日，深交所正式受理了公司的申请。目前，公司积极实施股权分置改革，按照深交所的要求积极补充提交申请恢复上市资料。

８、公司暂停上市后的第一个年度盈利

根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司２００７年４月２６日出具的深南财审报字（２００７）第ＣＡ１－１７４５号《审计报告》显示，公司２００６年实现净利润１，０１４．４６万元。

上述条件符合《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》第十四章第１４．２．１条的规定。

９、公司运作规范

公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，最近三年不存在重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。

１０、中介机构意见

上市公司律师、保荐机构为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见和恢复上市保荐书，均认为公司具备恢复上市申请条件。

九、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

（一）管理层作出努力为改善持续经营能力打下基础

１、债务清理，恢复企业发展原动力

２００６年至今，公司通过多方努力，积极推动积极推进各类历史债务问题的解决工作。

２００６年，公司解除对湖南国光瓷业集团股份有限公司和酒鬼酒股份有限公司的担保，充分化解了或有负债风险。

２００６－２００７年，公司在省、市各级政府及职能部门的协调下，解决了原股东湖南成功控股集团有限公司占用公司资金１０，６６４．５９３万元的问题。

２００７－２０１０年，公司通过债务重组、大股东借款清偿等方式结清了与岳阳市商业银行、交通银行岳阳分行、上海浦东发展银行广州分行、中国农业银行股份有限公司岳阳分行及中国工商银行岳阳市解放路支行之间的债务。

２０１２年，公司实施股权分置改革，公司对长城资产的欠款得到了豁免。通过与东方资产签署的协议，获得其债务减免。

截止本公告书披露日，公司主要历史债务处置工作已基本完成，历史积欠的银行借款已全部结清，公司债务负担大幅减轻，财务状况得到较大改善，公司资产结构重归合理化，从而彻底解决了长期以来限制公司业务发展的根本性问题，为公司未来的持续快速发展打下了坚实的基础。

２、注重产品开发，力争自主创新

企业努力追求产品技术水平和最终用途的创新性，高度重视持续性的研究与开发。公司管理层深刻的认知在激烈的市场竞争中，生产技术是突飞猛进的，只有生产出满足市场需求的产品，才能在市场竞争中立于不败之地。为此，管理层在现有资源受限的情形下，集中优势的人力、物力、财力进行新产品的研发，不断推出满足客户新的需求的新产品，促进技术成果的转化进程，全面提升汽车空调产品自主创新水平和产业化水平，力求跟上我国汽车产业快速发展的进程。

技术部门与营销部门合作，紧紧把握汽车空调市场发展的脉络。通过与潜在客户进行深入交流的情况，开发了吉奥汽车空调，力帆Ｂ级车空调、中联重科吊车上车空调、水箱等新产品，部分产品已完成试制定型，进入批量生产、销售阶段。

３、强化营销，开拓市场

公司在暂停上市期间，针对公司经营的实际情况，及时进行了战略规划的调整，对公司的业务进行了大量的整顿工作，将主要精力集中于轿车空调系统、轿车空调两器及工程车空调设备的市场开拓上，在产能及销售力量有限的情况下，利用公司的设备和技术优势集中力量开发高技术含量的产品。

凭借多年来公司产品一定的技术及品牌优势，在公司管理层及全体员工的共同努力下，公司的市场开拓措施取得了良好的成果，２０１０－２０１２年１－９月，公司分别实现营业收入１．２３亿元、１．２１亿元和０．９５亿元，实现销售利润２，７２６．７１万元、２，２１６．０３万元和２，０２０．１５万元。公司产品保持了相对稳定的市场份额。主营业务发展平稳，市场形象逐步改善。

４、股权分置改革彻底解决公司发展瓶颈

（１）历史债务处置，公司财务负担减轻

本次股权分置改革的实施，极大的减轻了公司的财务负担，公司的２０１２年末的短期借款、应付利息情况如下：

单位：万元

通过本次股权分置改革方案的实施，公司的财务负担明显减轻：公司２０１２年末的短期借款较２０１２年９月末减少８，６３７．１４万元，降幅达到８１．６６％；公司的应付利息由２０１２年９月末的３，８２６．４５万元下降到１，３１２．５２万元，降幅为６５．７０％。至此公司已经彻底摆脱了困扰多年的财务负担，得以轻装上阵，专注于主营业务发展。

（２）资金注入，公司财务状况改善

本次股权分置改革为公司注入了巨额的资金，有效的降低了资产负债率，公司的财务状况得到明显的改善。公司资本实力增强，公司的资本结构得到显著的优化。

单位：万元

股权分置改革的实施，２０１２年年末公司的流动资产比２０１１年末增加２２，３０６．５９万元，为２０１１年末的３．１１倍。伴随着公司资本结构的改善、流动资产（尤其是货币资金）的显著提高，一方面，公司有足够的资金用于扩大产能、做大做强公司的主营业务，以增强公司的营业收入及盈利水平；另一方面，货币资金的增加以及债务豁免，将使得公司的财务费用大幅下降，从而相应的提高公司的营业利润。目前，公司已经制定较为详细和切实可行的业务扩大和拓展计划，公司将通过加强自身盈利状况来提高偿债能力来重树公司信用形象。

（３）控股股东大力支持，公司管理团队稳定

股权分置改革实施，公司控股股东傲盛霞结合企业现实的经营情况，提出了继续做大做强原有主业的战略，将汽车空调作为核心产品，全面提升汽车零部件生产能力。公司重新整合后的管理团队将在该战略目标要求下，力争尽快完成磨合的过渡阶段，保证管理层的稳定运行，加快人才引进的步伐，重新树立企业文化，带领公司走向健康快速发展的道路。

目前公司的各项新项目的建设工作已经逐步开展，市场大力拓展工作重新启动，新产品研发正在紧锣密鼓地实行，公司将制定更为有效的激励政策，激励管理人员和生产人员，以保持核心团队的稳定性。

（二）控股股东对２０１３年业绩的承诺

股权分置改革的实施，公司经营状况发生根本性的改变，公司资本实力增强、债务负担减轻。２０１３年，公司轻装上阵，主营业务将得到较好的发展，盈利能力将有一定的保障，公司控股股东傲盛霞承诺：若岳阳恒立冷气设备股份有限公司２０１２年度实现的净利润数低于４００万元，或２０１３年度实现的净利润数低于１，０００万元，傲盛霞将在＊ＳＴ恒立公告２０１２年度报告或２０１３年度报告后１０日内以资产无偿注入＊ＳＴ恒立或者其他的方式补足上述净利润差异，以充分保护上市公司及广大中小股东利益。

根据恢复上市材料，大股东所作出的２０１３年业绩承诺为１０００万元，同时会计师（天职国际）所做的盈利预测为７７０．４３万元（其中少数股东权益为６９．９６万元），即两者之间存在约３００万元的差异，其形成原因如下：

天职国际会计师事务所主要是基于公司２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度（备考）经营业绩及经审计报表的数据，同时根据公司资金面的好转、现有订单延续等确定性情形，给出了主营业务整体增长８％水平的评价，并以此为基础做出的盈利预测。

公司大股东认为，通过彻底解决原有的债务问题、削减财务费用、消除司法诉讼、加强内部管理等方式，可以降低成本费用、减少亏损的来源；同时通过技改资金、市场资源等方面的投入，现有业务完全有能力在２０１２年基础上整体实现３０％～５０％的增长，盈利能力可以达到甚至超过１０００万元；同时，为了使公司全体股东及员工坚定信念、充满信心，大股东初步计划通过帮助公司对接外部市场及行业合作者等形式，给予公司主业有力的支持，因此做出了相应的盈利承诺。

（三）公司的或有事项

１、资产出售、收购、资产置换 、委托经营

截至本公告日，公司不存在因资产出售、收购、资产置换 、委托经营带来的或有风险。

２、资产抵押情况

截至２０１２年１２月３１日公司存在如下资产抵押事项：

（１） 公司将岳房权证岳阳楼区字第０６４５５６号、００５５５６号、００５５６２号、００６２０５号、００５７７６号、００５７７７号、００５７８２号、００５７８３号、００５８７１号、００５５５９号、００５５６０号、００６２０６号、００５７７９号、００５７８０号、００５７７８号房产抵押给中国工商银行岳阳市解放路支行，抵押面积共计３８０４９．５９平方米。因工商银行将该部分债权转让给长城资产，该部分房产已相应的被抵押给长城资产。

（２）公司将岳市国用（２００３）字第００１７８号《国有土地使用权证》抵押给中国工商银行岳阳市解放路支行，抵押面积共计９０，２１６．２６平方米。因工商银行将该部分债权转让给长城资产，该土地使用权证已相应的被抵押给长城资产。

经核查，上述资产的抵押均用于公司的借款或担保所涉及的相关事项，总计金额均包含在公司的对外借款和担保金额之内。随着公司股权分置改革的实施，公司目前财务状况良好，并已基本消除了相关的债务风险，因此，公司上述资产的抵押不存在重大的或有风险。

３、重大对外担保

截至本公告日，公司不存在对外担保情况。

４、重大诉讼、仲裁事项

截至本公告日，公司不存在未结重大诉讼、仲裁事项。

（四）充分利用股改资金做大做强主营业务

岳阳恒立是我国最早引进发达国家先进技术和全套设备生产汽车空调的上市公司，尽管公司由于２００３－２００５年连续三年亏损暂停上市交易，２００６年开始的重组工作尚未成功，但企业在汽车空调行业仍保留一定的发展基础与优势，主要表现在：公司各股东支持力度大；新股东行业资源广泛，极其有利于市场开拓和企业后续发展；区域内配套产业链比较完整；产品具有一定性价比优势；有一定市场知名度；现有员工技能素质较高，忠诚高；具有一定产品设计、研发能力，工艺能力较好等。同时，企业发展面临较好机遇，主要表现在：公司内协同效应明显，新股东市场拓展能力强大；地方政府支持力度大等。

股权分置改革的实施，公司财务状况得到大幅改善，为了继续做大做强公司主业，公司未来将持续加大对生产建设的投入，并计划投资建设“年产２０万套汽车空调成套系统项目及年产１００万件汽车空调热交换器项目”。随着该项目的实施，公司的产品的产能产量将得到较大的提升。此外，公司与积极寻求合作以提升竞争力。

十、相关风险因素分析

１、市场竞争风险

在公司暂停上市期间，由于债务负担沉重，公司长期处于亏损的局面，在生产规模，市场开拓及产品研发等各方面均受到了较大的限制，使公司产品的市场竞争能力面临着巨大的挑战。而国内的汽车空调市场，由于进入门槛相对不高，同时在目前国内汽车整车行业处高速发展的背景下，吸引了大量的资本进入汽车空调市场，使行业内部的市场竞争加剧，更加大了公司产品面临的市场竞争风险。

伴随着本次股权分置改革的实施，公司财务状况得到了较大的改善，未来公司将及时加大开发新产品的力度，在立足于稳固现有客户市场的基础上，通过大规模的技改投入，积极拓展国内外其他客户市场，做大做强公司主营业务，提升公司产品的市场竞争能力。

２、客户相对集中风险

受制于公司自身巨大的债务负担，公司经营受到了较大的限制，无法进行正常的市场拓展，使公司流失了部分客户，造成公司目前客户相对其中的情况。公司汽车空调的主要销售客户为重庆力帆乘用车有限公司、上海大众汽车有限公司、上海德尔福汽车空调系统有限公司、长沙中联重工科技发展股份有限公司、重庆市杰安特模具有限公司等公司。２０１１年公司对前５名客户的销售金额占公司销售收入的７９．５４％，公司客户集中度相对较高，给未来的经营带来一定的风险。凭借多年来公司产品的品牌技术优势，在巩固与原有客户合作的基础上，公司将通过加大力度开拓国内市场，积极寻找新的客户。

３、技术开发风险

随着汽车整车制造企业对配套的主流汽车空调产品各项性能要求的不断提高，国内汽车空调生产企业的生产技术水平逐步向适应汽车产品电子化、数字化和工业设计微机化的方向发展。在公司暂停上市期间，公司在产品技术研发方面的投入相对有限，致使公司的研发人员存在一定程度的流失，为公司未来的持续产品技术开发，带来了一定程度的不确定性风险。

伴随着本次股权分置改革的实施，在继续做大做强主业的既定方针目标下，加大产品的技术研发投入，必然将成为公司未来发展战略的一个重点。依托公司目前良好的资金状况支持，未来公司将会持续加大技术投资力度，更新改造机器设备，稳定现有的研发团队，积极吸收高端技术人才。

４、扩产产能市场消化的风险

伴随着本次股权分置改革的实施，公司财务状况得到大幅改善，为了能充分盘活企业经营资产，继续做大做强公司主业，公司未来将持续加大对生产建设的投入，并初步计划投资建设“年产２０万套汽车空调成套系统项目及年产１００万件汽车空调热交换器项目”。随着上述项目的实施，公司的产品的产能产量将得到较大的提升。但同时也是对公司营销及市场推广能力的一次较大挑战，公司将可能面临未来新增产能市场无法及时消化的风险。通过积极的市场开拓措施及充分的资金投入，公司新增产能所增加的产品产量，预计在未来将能够得到市场有效的消化。

５、控股股东及管理团队变化风险

２０１２年１２月，伴随着本次股权分置改革的实施，公司控股股东由中萃房产变更为傲盛霞。同时新的管理团队也将被派驻参与公司的日常经营活动，因此在短期内，新的管理团队与公司原有管理层之间将会存在一定的磨合过程，给公司经营带来一定的不确定性风险。

为此，公司计划在保持现有管理团队基本稳定的前提下，逐渐充实和加强管理力量，特别是在财务管理、内部风险控制等公司治理层面，以及技术开发、市场营销、生产管理等经营层面吸引一批专才，并通过强化目标管理、明确绩效考核、改善激励机制、引导企业文化等多方面的管理提升手段，形成凝聚力强大的职业经理人团队，保障公司经营计划及盈利目标的顺利完成。

６、公司股票价格波动风险

影响股票价格水平的因素较多，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。本公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。

７、非经常性损益对公司利润的影响程度及风险

根据２０１２年天职国际会计师事务所出具的备考报表，公司非经营性损益在公司净利润构成中占比巨大，扣除非经常性损益后，公司的净利润为负数。

根据２０１３年度盈利预测结果，公司非经营性损益预计占公司净利润的４０％－５０％，扣除非经常性损益后，公司的净利润接近４００万元，因此不会由于非经常性因素对财务报表形成盈利或亏损的决定性判断，对公司利润水平无实质性影响。

根据盈利预测报告，公司２０１３年营业外收入总额约为３５０万元。上述营业外收入构成如下：

１）、政策性补贴收入约７０万元（岳阳本部）

由于公司历年来经营压力较大、闲置土地和厂房情况较为突出，公司认为在政策允许范围内，可以继续取得相关税费的优惠或减免，并按照过去三年的平均值进行计算。

２）、闲置资产处置收入约２４０万元（岳阳本部）

公司过往形成了一批闲置资产，该部分资产账面价值极低，与公司经营基本无关，但仍有较高的价值且易于变现。

３）、控股子公司营业外收入约４０万元。

伴随着股权分置改革的实施，公司在暂停上市期间遭遇的发展瓶颈得到彻底的解决。公司财务状况大幅改善，同时从根本上解决了限制公司发展的债务包袱问题，并注入了扩大再生产所急需的资金，为公司未来的持续盈利能力打下了坚实的基础。２０１３年公司将进一步解决历史遗留问题、逐步实现主营业务复苏及增长方面做出努力。

８、其他风险

严重的自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投资者注意。

特此提请广大投资者注意风险

岳阳恒立冷气设备股份有限公司

董事会

２０１３年１月３１日