证券时报多媒体数字报

第一节 绪言

重要提示

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“股份公司”“勤上光电”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对东莞勤上光电股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

勤上光电主体信用等级为ＡＡ，本期债券评级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末的未经审计的净资产为２０９，２６４．２４万元（截至２０１２年９月３０日合并报表中股东权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为９，０７０．６９万元（２００９年度、２０１０年度及２０１１年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍；截至２０１２年９月３０日，发行人的资产负债率为１４．３４％（合并口径），母公司的资产负债率为１６．７６％，均不高于７０％。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

公司名称：东莞勤上光电股份有限公司

英文名称：ＤＯＮＧＧＵＡＮ ＫＩＮＧＳＵＮ ＯＰＴＯＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣ ＣＯ．，ＬＴＤ

法定代表人：李旭亮

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：勤上光电

股票代码：００２６３８

董事会秘书：韦莉

注册资本：３７４，６７０，０００．００元

住所：东莞市常平镇横江厦村

办公地址：东莞市常平镇横江厦村

邮政编码：５２３５６５

联系电话：０７６９－８３９９６２８５

传真：０７６９－８３７５６７３６

企业法人营业执照注册号：４４１９００４０００２０１３１

互联网网址：ｗｗｗ．ｋｉｎｇｓｕｎ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

电子邮箱：ｋｓ＿ｄｓｈ＠ｋｉｎｇｓｕｎ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

经营范围：生产和销售ＬＥＤ照明产品、ＬＥＤ背光源及ＬＥＤ显示屏、ＬＥＤ驱动电源及控制系统、ＬＥＤ芯片封装及销售、ＬＥＤ技术开发与服务；合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；生产和销售工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、ＰＶＣ塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件；货物进出口、技术进出口、节能服务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。

二、发行人基本情况

（一）公司的主营业务

公司是国内领先的半导体照明产品和综合解决方案提供商。公司通过具有自主知识产权的封装技术，将ＬＥＤ芯片封装为ＬＥＤ光源，同时运用配光技术、散热技术、驱动技术、控制技术等应用领域关键技术和集成技术，建立了完善的ＬＥＤ照明产品系列，包括ＬＥＤ功能照明、ＬＥＤ景观照明、ＬＥＤ显示屏和ＬＥＤ特种照明四大系列，其中基于大功率白光ＬＥＤ照明技术的ＬＥＤ功能照明是公司主营业务的主要方面和发展方向，其在公司主营业务收入中的占比已超过了５０％。

公司的ＬＥＤ功能照明产品主要包括户外照明和室内照明产品，大功率白光ＬＥＤ功能照明作为革命性的照明方式和战略性新兴产业，具有传统照明不可比拟的优势，能在提升照明质量的同时节能超过５０％，且具有使用寿命长、节省维护管理费用、无污染和可智能控制等诸多优势，实现了照明方式的升级。近年来，半导体照明受到了世界各国政府的重点支持，市场前景非常广阔。公司ＬＥＤ功能照明是在公司ＬＥＤ景观照明业务的基础上发展起来的。公司在全球范围内率先实现大功率ＬＥＤ功能照明产品规模化量产和商业化推广，以大功率ＬＥＤ路灯为切入点，渐次向隧道、停车场、广场、码头、地铁、加油站、体育场等其他户外照明领域和商场、酒店、工厂、写字楼、学校和家庭等室内照明领域拓展，在细分的专业应用领域确立产品线。经过近几年的努力公司已经成为ＬＥＤ照明产品品种和款式最为丰富的厂家之一。报告期内，公司的ＬＥＤ功能照明产品已经成功应用于道路照明、交通照明、商业照明、工业照明、办公照明、教育照明和民用照明等各主要照明应用领域，并应用于众多ＬＥＤ照明示范工程和ＬＥＤ重点照明工程。公司在提供标准化产品的同时，也为重点客户和重点工程提供定制化产品，满足特定用户的个性化需求和重点项目的特殊需求及复合需求。

公司的ＬＥＤ景观照明产品主要包括景观灯和低功率灯饰，ＬＥＤ低功率灯饰以出口为主，ＬＥＤ景观灯同时面向境内外。公司低功率ＬＥＤ灯饰及组件产品工艺成熟，产品系列丰富，主要用于节日庆典等大型场合。公司ＬＥＤ景观灯是公司重点发展的产品种类之一，公司将大功率ＬＥＤ功能照明技术应用于景观照明产品中，开发的大功率ＬＥＤ投光灯、泛光灯在景观照明领域替代金卤灯取得了良好的市场反响，从而使公司景观照明的产品结构在以小功率ＬＥＤ灯饰产品为主的基础上进一步优化。

公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事单位、广东省ＬＥＤ产业联盟主席单位和广东省战略性新兴产业培育企业，公司作为主要起草人参与中国首个省级ＬＥＤ路灯地方标准——《广东省ＬＥＤ路灯地方标准》的制订。同时，公司也是工信部半导体照明技术标准工作组成员，公司作为主要起草人参与起草了《道路照明用ＬＥＤ灯性能要求》、《装饰照明用ＬＥＤ灯》等行业标准。

公司在多个领域与国内外优势企业和科研机构形成强强联合，占据了行业发展的制高点。公司已成为国际著名ＬＥＤ芯片生产企业美国ＣＲＥＥ（科锐）公司、Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｌｕｍｉｌｅｄｓ（飞利浦流明）公司、德国Ｏｓｒａｍ（欧司朗）公司、美国Ｓｅｍｉｌｅｄｓ（旭明）公司的重要合作伙伴。公司与清华大学集成光电子学国家重点联合实验室共建半导体照明技术研究院，在研发领域建立广泛合作；与电子科技大学、中山大学、华南理工大学、北京工业大学等在其各自优势领域建立了产学研合作。同时，公司还与以清华大学美术学院为首的中国四大美院在工业设计等方面签订了长期合作协议。

公司的主营业务是研发、生产、销售半导体照明产品，为用户提供ＬＥＤ照明解决方案。公司营业收入基本来源于ＬＥＤ户外照明、ＬＥＤ景观亮化照明、ＬＥＤ室内照明和ＬＥＤ显示屏等产品，其中基于大功率白光ＬＥＤ照明技术的ＬＥＤ功能照明是公司营业收入的主要来源。公司致力于半导体照明产品和综合解决方案业务，在行业内处于领先地位。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－９月公司的营业收入分产品和分区域情况如下：

单位：人民币万元

（二）公司的主要产品

公司自主研发和生产的ＬＥＤ照明产品主要包括户外照明产品、景观亮化照明产品和室内照明产品等三大系列，同时，公司还提供ＬＥＤ显示屏产品。

１、户外照明产品

公司的户外照明产品主要包括路灯、隧道灯、停车场灯、油站灯、广告灯等大功率ＬＥＤ照明灯具，还包括风光互补太阳能路灯等新型节能灯具，应用于道路照明、隧道照明，同时还用于地铁、码头、航站、货场、球场、广告牌等其他户外照明。

２、景观亮化照明产品

公司的景观亮化照明产品主要包括投光灯、泛光灯、洗墙灯、点光源模组、数码管、庭院灯、圣诞灯饰、灯串等，具有建筑装饰、景点装饰、庭院装饰等多种功能，应用于重要建筑、街道、商业中心、名胜古迹、桥梁、社区、庭院、草坪、家居等场所的装饰及亮化照明，同时也应用于装饰亮化与广告一体的商业照明。

３、室内照明产品

公司的室内照明产品主要包括筒灯、射灯、ＬＥＤ球泡、ＬＥＤ光管以及ＬＥＤ面板灯、台灯、落地灯、吸顶灯等ＬＥＤ照明光源和灯具，应用于写字楼、商场及品牌专卖展示柜台、仓储、医疗机构、学校等商用领域及家居照明等民用领域。

４、显示屏产品

公司的显示屏产品主要包括ＬＥＤ显示屏等，是采用半导体光源的节能显示媒体，应用于市政广场、商业广场、体育场馆、银行网点、机场、车站及大型商场等公共场所，在交通信息发布、公众服务信息发布、宣传、广告等领域具有广泛应用。

公司针对不同照明应用场景的重点解决方案及典型案例如下表所示：

（三）公司主营业务基本情况

最近三年及一期，公司的主营业务收入按产品分类的构成如下（合并口径）：

单位：人民币万元

公司营业收入由户外照明、景观亮化照明、室内照明和显示屏及其他四部分组成。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月公司的户外照明和景观亮化照明业务在营业收入中的合计占比分别为９６．１７％、８４．７１％、８８．９３％和８７．２２％，是公司最主要的收入来源。室内照明和显示屏及其他的销售收入在主营业务收入中的占比较低。但室内照明业务收入取得较快增长，未来几年，随着ＬＥＤ室内照明的应用增加，预计收入规模将在主营业务中有所上升。显示屏业务收入因２０１０年承接天安门广场显示屏项目收入有较大幅度增长，报告期内该业务收入总体呈稳定增长趋势。

（四）发行人设立及首次公开发行股票并上市

公司前身为东莞勤上五金塑胶制品有限公司，成立于１９９４年１１月７日，注册资本为４３０．００万港元。２００７年１２月１２日，公司召开股东会会议，决定将东莞勤上五金塑胶制品有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为东莞勤上光电股份有限公司。２００７年１２月１２日，东莞勤上集团有限公司、广东通盈创业投资有限公司、东莞市合盈创业投资有限公司、大庆市中科汇银创业投资有限责任公司、深圳市创新资本投资有限公司、刘亿、李淑贤、何炎坤、梁金成、陈俊岭、陈少芬、林茂玉、梁开平、冯明康、张振华、黄冠志、毛晓斌、冉慧霞、林江、张博、陈锐强、罗毅、魏萍、何镜清、冼柏深等２５名股东签署了整体变更为股份有限公司的《发起人协议书》。２００７年１２月１２日，经公司股东会决议，由公司全体股东作为发起人，将基准日２００７年１１月３０日公司经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的净资产１５，４６８．２４万元，按照１．５４６８：１的折股比例，折合为股份有限公司股本１０，０００．００万股，公司注册资本为１０，０００．００万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司接受委托对出资情况进行了验证确认，并出具了深鹏所验字〔２００７〕１８６号《验资报告》。公司于２００７年１２月１８日在广东省东莞市工商行政管理局办理变更登记并取得注册号为４４１９００４０００２０１３１的《企业法人营业执照》。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１７４５号文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４，６８３．５０万股，每股面值１．００元，变更后的注册资本为人民币１８，７３３．５０万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字〔２０１１〕０３７３号《验资报告》。２０１１年１１月２５日，经深圳证券交易所深证上〔２０１１〕３５８号文件同意，发行人所发行的社会公众股在深圳证券交易所上市。证券简称为“勤上光电”，证券代码为“００２６３８”。

（五）公司设立以来股本变动情况

１、股份公司设立后至首次公开发行股票前公司股权变动情况

２００８年８月９日，经公司２００８年第二次临时股东大会审议通过，公司注册资本增加１，２００．００万元至１１，２００．００万元。

２００９年６月５日，经公司２００８年年度股东大会审议通过，勤上集团将其所持公司的股份部分赠与深圳创投。

２００９年６月５日，经公司２００８年年度股东大会审议通过，公司注册资本增加２，０００．００万元至１３，２００．００万元。

２００９年１２月１５日，经公司２００９年第二次临时股东大会审议通过，勤上集团将其持有公司的股份部分赠与广东通盈创业投资有限公司、天津达正元投资基金中心（有限合伙）、杭州中证大道金海投资合伙企业（有限合伙）、大庆市中科汇金创业投资有限责任公司、陈俊岭、江苏高投成长创业投资有限公司、深圳市瑞德海创新投资合伙企业（有限合伙）、吴超、山西大正元投资咨询有限公司；同时，广东通盈创业投资有限公司将其持有公司的股份部分转让给深圳葳尔科兴投资有限公司、通联资本管理有限公司、庄玉冰、沈清全、王勤荣、张凤兰、孙召利；陈俊岭将其持有公司的股份部分转让给李霖君、纪荣军、苗波。

２０１０年１月１０日，冯明康将其所持公司的股份部分无偿转让给李淑贤。２０１０年８月２０日，刘亿将其所持公司股份部分转让给浙江黑石投资合伙企业（有限合伙）。２０１０年１０月２１日，刘亿将其所持公司股份部分转让给李建宏。２０１０年１０月２７日，刘亿将其所持公司股份部分转让给李明官。２０１０年１２月１０日，李淑贤将其所持公司股份部分转让给崔俊贤。２０１０年１２月１０日，经公司第二次临时股东大会审议通过，公司注册资本增加８５０．００万元至１４，０５０．００万元。２０１０年１２月２０日，陈纯英将其所持公司股份全部转让给李玉荣。２０１０年１２月２３日，冼柏深将其所持公司股份全部转让给李淑贤。

２、公司首次公开发行股票并上市时的股本结构

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１７４５号文件核准，发行人获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４，６８３．５０万股，每股面值１．００元，每股发行价格为２４．００元，截至２０１１年１１月２１日，共募集资金１１２，４０４．００万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额１０５，６８１．５４万元。公司注册资本变更为１８，７３３．５０万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字〔２０１１〕０３７３号《验资报告》。本次发行完成后，公司总股本增至１８，７３３．５０万股，其中４，６８３．５０万股为新增社会公众股。

经深圳证券交易所深证上〔２０１１〕３５８号文件核准，公司于２０１１年１１月２５日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“勤上光电”，股票代码“００２６３８”。

首次公开发行股票后公司的股本结构如下表所示：

３、公司首次公开发行股票并上市后的股本结构变化

２０１２年４月９日，公司召开２０１１年度股东大会，审议通过２０１１年度权益分派方案，以总股本１８，７３３．５０万股为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股份１８，７３３．５０万股。２０１２年５月２９日，公司实施上述权益分派方案，公司总股本变更为３７，４６７．００万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司增资事宜进行了审验，于２０１２年７月１６日出具了“深鹏所验字［２０１２］０１６５号”《验资报告》。２０１２年７月２６日，公司在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记。

公司实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示：

（六）公司设立以来的重大资产重组情况

公司自设立之日起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等情况。

三、发行人股本结构及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至２０１２年９月３０日，发行人的总股本为３７，４６７．００万股，股本结构详见“一、发行人设立、上市及股本变更情况／（二）历次股本形成及变动／５、公司首次公开发行股票并上市后的股本结构变化”。

（二）发行人前十大股东持股情况

截至２０１２年９月３０日，公司前十大股东持股情况如下所示：

注：广东海富投资管理有限公司、杭州英琦瑞河股权投资合伙企业（有限合伙）和刘亿并列第十大股东。

四、发行人面临的风险

（一）经营风险

１、产品市场需求风险

半导体照明产品作为革命性的照明方式和战略性新兴产业，具有节能、环保、健康、长寿命、智能控制等综合特点，应用范围极为广泛，在照明质量、使用寿命、照明环境舒适性、可调控等方面具有无可替代的优势，市场容量巨大，发展前景广阔。但由于半导体照明产品受限于上游的技术和成本，目前价格偏高，仍主要应用于国内一、二线城市及海外经济发达的国家和地区，整体而言尚处于市场开拓期。目前全球经济正处于频繁波动期，若未来国际、国内经济形势发生不利变化，影响ＬＥＤ产品市场应用的推广和普及速度，则公司可能面临市场需求增长不能达到预期的风险。

２、市场竞争风险

公司所在的半导体照明行业作为新兴产业，近年来由于国家及各级地方政府大力扶持、上游ＬＥＤ芯片价格下降及发光效率提高，半导体照明应用逐渐渗透到通用照明、专业照明及特种照明领域。随着半导体照明行业的发展和半导体照明应用技术的普及，ＬＥＤ照明产品逐步进入市场化竞争阶段，技术、成本控制、生产与质量管理成为行业竞争的主要因素。特别是随着ＬＥＤ芯片性价比的进一步提升，价格等经济性指标也逐渐成为行业竞争的重要因素。同时，由于国内外一些实力雄厚的传统照明企业的进入，市场竞争压力逐步显现。虽然公司是国内领先的半导体照明产品和综合解决方案提供商，拥有完善的ＬＥＤ照明产品系列，具备较强的市场竞争力，但如果半导体照明行业的发展和半导体照明应用技术的普及程度不断提高，带动行业竞争不断加剧，将可能会对公司产品的市场占有率造成一定程度的影响，进而可能影响公司经营业绩的稳定性。

３、产品价格下降风险

半导体照明行业下游需求、上游产能、行业技术发展以及厂商之间的价格竞争是左右产品价格走势的主要因素。近年来，节能减排在全球范围受到高度重视，ＬＥＤ照明产品应用日益普及，上游外延片和芯片在技术成熟的同时迅速扩大产能，主要原材料成本的大幅下降给ＬＥＤ照明产品降价提供了较大的空间。ＬＥＤ照明产品价格的下降有利于ＬＥＤ市场容量的拓展，加速ＬＥＤ照明产品市场化和商业化进程。但若公司不能使成本下降速度与产品价格下降的速度同步，可能对公司经营业绩产生不利影响。

４、ＥＭＣ业务的营运风险

ＥＭＣ是一种新型的市场化节能机制，其实质就是一种以减少的能源费用来支付节能项目成本的节能业务方式。简言之，采取ＥＭＣ模式，买方不用支付任何额外费用，即可“零成本”更换新的节能型设备。但目前ＥＭＣ业务相关配套法规政策尚不成熟，且公司前期需要投入大量资金，而项目收益回收期限较长（一般为５－１０年），若客户的财务状况恶化、出现经营危机或信用条件发生重大变化，公司将面临一定的客户信用风险。

（二）财务风险

１、应收账款占比较高的风险

最近三年及一期，随着业务规模的不断扩大，公司应收账款规模总体呈上升趋势，２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年９月末的应收账款净额分别为１８，９１９．９８万元、２０，３２３．４５万元、２６，３６４．２２万元和３３，３７１．４５万元，占流动资产的比例分别为３１．５９％、２４．３７％、１４．４７％和１８．６０％。公司提供的户外照明产品及综合解决方案通常需要经过投标、建设和客户验收几个阶段，周期相对较长，而且部分政府路灯采购工程具有较强的季节性，通常集中在下半年，使得公司应收账款较大且增速较快。从实际情况看，公司的销售和回款情况与企业的信用政策基本相符。截至２０１２年９月末，公司应收账款账龄在６个月以内的账面余额占应收账款余额的比重达８５．３６％，市政项目类的应收账款占应收账款余额的４１．７％。应收账款总体状态良好，回收风险较小。公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小。但若客户的财务状况恶化、出现经营危机或信用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增大，从而对公司的生产经营产生不利影响。

２、汇兑损失风险

２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月，公司外销收入占营业收入的比例分别为５３．５３％、３８．６１％、４６．８７％和５２．４８％；同期公司汇兑损失分别为４７．２３万元、２１３．００万元、２７３．４７万元和－６１．８４万元，对公司同期业绩影响较小，但汇率波动对公司的经营业绩仍存在一定的影响。汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面：一方面，若人民币持续大幅升值，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响公司的经营业绩；另一方面，公司出口业务主要以美元结算，汇兑损益对公司业绩造成一定影响。随着公司销售收入的增加，公司出口业务相应增长，如果未来人民币对美元的汇率不稳定，将可能会因汇率波动而使公司面临产生较大汇兑损失的风险。

（三）管理风险

１、技术不能持续领先的风险

公司所处的半导体照明行业为典型的技术与知识密集型行业。近年上游芯片技术发展很快，发光效率不断提高，下游应用领域的产品技术升级较快，每一次技术突破都带来产品应用范围的进一步扩大和性价比的提升，促进了产业市场的发展。ＬＥＤ技术的快速升级一方面不断为ＬＥＤ照明市场带来新的机遇，另一方面为半导体照明产品和综合解决方案提供商带来了新的挑战。截至２０１２年９月３０日，公司拥有专利３４６项，其中发明专利３３项；同时，自主研发和掌握了多项核心技术，拥有国内一流水平的研发团队，并承担了多项国家及省部级研发任务。２００９年度至２０１１年度，公司累计投入６，９９１．３７万元进行技术研发，保证了公司技术处于行业领先水平。但若公司未来在科研开发上投入不足、产品升级跟不上ＬＥＤ行业技术进步的步伐，将面临失去产品技术优势的风险。

２、核心技术人员流失的风险

公司所处行业为技术密集型行业，对研发人员专业知识和经验的要求较高。核心技术人员为本公司近年来技术进步、产品性能提升作出了重大贡献。公司在长期的生产实践中造就了一支技术开发骨干队伍。随着公司所处行业人才竞争的加剧，本公司核心技术人员可能会因为外部条件改变等原因而流失，因此公司在一定程度上存在核心技术人员流失的风险。

３、知识产权遭受侵害和技术失密风险

知识产权和核心技术是本公司赢得市场的关键因素，是公司核心竞争力的重要组成部分。公司坚持自主创新，截至２０１２年９月３０日，公司拥有专利３４６项，其中发明专利３３项，实用新型专利１７０项，外观设计专利１４３项。另外，公司拥有３项科学技术成果，并掌握了大量非专利核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，如果公司的知识产权受到侵害或核心技术失密，将会对公司经营业绩产生不利影响。

（四）政策风险

１、行业支持政策风险

公司所处半导体照明行业得到了国家及广东省相关产业政策的大力扶持。国家政策方面，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０年）》将半导体照明产品列为“优先主题”；《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》提出，确保为推动高效照明产品的使用，国家实行高额度补贴；《半导体照明节能产业发展意见》提出，到２０１５年，半导体照明节能产业产值年均增长率在３０％左右。广东省政策方面，《广东省ＬＥＤ产业发展规划（２０１０－２０１５年）征求意见稿》提出，“十二五”期间广东将推广３，０００万支ＬＥＤ室内照明灯具。２０１２年５月２３日，广东省人民政府印发了《广东省推广使用ＬＥＤ照明产品实施方案》，为促进节能减排，拉动ＬＥＤ照明及相关产业发展做出全面部署。按照计划，广东省将在三年内普及ＬＥＤ公用照明。如果国家或省级有关产业政策发生不利变化，会对公司的发展造成一定负面影响。

２、企业所得税税收优惠风险

根据《企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［２００９］２０３号）第四条规定，企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可按１５％的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。公司于２００９年被认定为国家级高新技术企业，有效期３年，在２００８年至２０１０年期间享受１５％的企业所得税税率。２０１１年８月２３日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发给公司粤科高新技术企业证书，证书编号：ＧＦ２０１１４４０００５２４，有效期为３年。公司在２０１２年获得东莞市地方税务局常平税务分局核准的《企业所得税减免优惠备案表》，备案项目为国家需要重点扶持的高新技术企业，备案项目年度为２０１２年度，按应纳税所得额１５％的优惠税率预缴企业所得税。未来若公司不再享有上述的所得税优惠政策，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为４亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证监会“证监许可［２０１２］１５６５号”文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。

（二）发行对象

（１）网上发行：在登记公司开立合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：在登记公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由联席主承销商广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、债券受托管理人为广州证券有限责任公司；联席主承销商为国信证券股份有限公司；分销商为国海证券股份有限公司、华林证券有限责任公司。

五、债券面额

本期债券面值１００元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券存续期为７年期，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于第５个付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

八、回售条款

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第５个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第５个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为６．３８％，在债券存续期限前５年固定不变。发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为１至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券起息日为２０１２年１２月２７日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的１２月２７日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１２月２７日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

本期债券的兑付日期为２０１９年１２月２７日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为２０１７年１２月２７日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十、债券信用等级

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币４０，０００万元，网上公开发行５，０００万元，网下发行３５，０００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年１２月３１日汇入发行人制定的银行账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为国浩验字［２０１３］８２６Ａ８０００１号、国浩验字［２０１３］８２６Ａ８０００２号的验资报告，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）有对本期债券募集资金到位情况出具了编号为国浩验字［２０１３］８２６Ａ８０００３号的验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上［２０１３］４４号文同意，本期债券将于２０１３年２月４日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“１２勤上０１”，证券代码为“１１２１３６”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的财务报告均经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字〔２０１１〕００６０号、深鹏所股审字〔２０１２〕００５１号）。公司最近一期财务报表未经审计。投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度三年财务报告（经审计）及２０１２年１－９月财务报告（未经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营情况和现金流量情况。

二、发行人近三年的财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：人民币元

２、合并利润表

单位：人民币元

３、合并现金流量表单位：人民币元

（二）最近三年及一期的母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：人民币元

２、母公司利润表

单位：人民币元

３、母公司现金流量表

单位：人民币元

三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标报表（合并口径）

（二）上述财务指标的计算方法如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

３、资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

４、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券

５、债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益总额）×１００％

６、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益／期末总股本

７、应收账款周转率＝营业收入／〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）／２〕

８、存货周转率＝营业成本／〔（期初存货净额＋期末存货净额）／２〕

９、ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

１０、ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

１１、ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

１２、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／［（期初资产总额＋期末资产总额）／２］ ×１００％

１３、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

１４、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本

１５、利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

１６、利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

１７、全面摊薄净资产收益率＝Ｐ／Ｅ

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。

１８、加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿债风险

公司目前经营和财务状况良好。本期债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

二、偿债计划

本期债券的起息日为２０１２年１２月２７日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的１２月２７日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券到期日为２０１９年１２月２７日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１７年１２月２７日。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司营业收入和利润、外部融资或流动资产变现等。

（一）偿债工作安排

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。

(下转D19版)