证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量为１，１３８，２０５股，占总股本０．１４９０％。

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１３年２月５日。

一、股权分置改革方案的概述

１、股权分置改革对价方案概述

合肥美菱股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“美菱电器”）股改方案为：

根据本次股权分置改革方案，美菱电器非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向Ａ 股流通股股东执行对价安排，Ａ 股流通股股东每持有美菱电器１０ 股Ａ 股流通股获得１．５ 股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，美菱电器非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

因为股权分置改革主要是解决Ａ 股市场流通股与非流通股这一特殊历史问题，故在本次股权分置改革方案中，美菱电器Ｂ 股股东不获得对价安排。

四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）、四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）、合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）共同承诺：美菱电器在规定的时间内公告２００６ 年、２００７ 年、２００８ 年的年度报告，年度报告的审计意见为标准无保留意见，同时，美菱电器２００６ 年较２００４ 年和２００５ 年平均净利润的增长率、２００７ 年较２００６ 年净利润增长率、２００８年较２００７ 年净利润增长率为正，且平均不低于３０％（以该期间美菱电器的年度审计报告为准）， 如出现不符合上述条件的情形，四川长虹、长虹集团和美菱集团将追加对价安排。追加对价数量按照现有Ａ 股流通股股份每１０ 股追加１ 股，追加执行对价安排的股数为１５，１５３，０３４ 股，四川长虹承担其中的５，５２５，９８５ 股，长虹集团承担其中的４，６４８，２９７股，美菱集团承担其中的４，９７８，７５２ 股。

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，美菱集团承诺如下：

截至美菱电器根据深圳证券交易所的安排实施股权分置改革方案前，如果存在部分非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案；或非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法执行对价安排；或非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法执行对价安排等情况，美菱集团同意为部分股东先行代为垫付对价。

代为垫付后，美菱集团代为垫付对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向美菱集团偿还代为垫付的款项，或者取得美菱集团的同意。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

上述股权分置改革方案于２００７年８月６日经美菱电器２００７年度股权分置改革相关股东会议表决通过。

３、股权分置改革方案实施日期：２００７年８月２４日。

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

注：公司本次可上市流通限售股份严格遵守了中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期的相关规定：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

本公司非流通股股东委托公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在上述限售期内对其所持原非流通股份进行锁定，本公司非流通股股东在对应的限售期内没有通过深圳证券交易所挂牌出售该部分股份。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１３年２月５日。

２、本次可上市流通股份数量为１，１３８，２０５股，占公司股份总数的０．１４９０％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

注１：根据国务院国资委批准，美菱集团持有的本公司股份无偿划转给兴泰控股；本次拟解除限售股份为其收回的股改垫付对价５００，９７０股；前述股份经２０１０年、２０１１年送股及资本公积金转增后变更为７２１，３９６股。本次申请解禁７２１，３９６股。

注２：２０１２年７月该公司从原股东合肥塑料总厂受让股份２０４，９３０股，前述股份经过２０１１年送股及资本公积金转增后变更为２４５，９１６股。２０１２年１２ 月１３ 日其偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益３７，５１１股。本次申请解禁２０８，４０５股。

注３：该厂其持有的原股份经２０１０年、２０１１年送股及资本公积金转增后变更为１２２，９５７股。２０１２年１２ 月１３ 日其偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益１８，７５５股。本次申请解禁１０４，２０２股。

注４：２０１１年４月该个人从原股东浙江慈溪横河电讯元件厂受让股份８５，３８７股；前述股份经２０１０年、２０１１年送股及资本公积金转增后变更为１２２，９５７股；２０１２年１２ 月１３ 日其偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益１８，７５５股。本次申请解禁１０４，２０２股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构招商证券股份有限公司认为：

１、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则；

２、上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

３、上述股东出售所持有股票不涉及外商投资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

因此，保荐机构和保荐代表人认为合肥兴泰控股集团有限司、合肥兴泰资产管理有限公司、海尔集团青岛冷凝器厂、高如盘４名限售流通股东所持有的限售股份自２０１２年１２月１７日起已经具备了上市流通的资格。

七、其他事项

１、垫付对价偿还情况说明

２０１２年１２ 月１３日，合肥兴泰资产管理有限公司、海尔集团青岛冷凝器厂、高如盘３名限售流通股股东委托本公司董事会向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成了垫付对价偿还事宜，该３名限售流通股股东可申请其所持股份上市流通。

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 □ √否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 □ √否；

４、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

□ 是 □ √否；

５、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

□√是 □不适用；

八、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查意见书。

合肥美菱股份有限公司

董 事 会

二〇一三年二月一日