证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、公司于２０１２年９月２７日召开五届二十次董事会审议通过《关于公司挂牌转让杭州汽轮动力集团设备成套工程有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司杭州中能汽轮动力有限公司（以下简称：中能公司）将其所持有的杭州汽轮动力集团设备成套工程有限公司（以下简称：设备成套工程公司）的７０％股权，按照挂牌竞价的方式在杭州市产权交易所挂牌交易。

２、２０１２年１２月２６日，杭州产权交易所在《浙江日报》刊登《股权转让公告》，挂牌转让标的物为设备成套工程公司１００％的股权（其中，中能公司持有７０％，杭州汽轮动力科技有限公司３０％）。转让起始价格４４２０万元，挂牌转让保证金为１０００万元，公告期间为２０１２年１２月２６日至２０１３年１月２３日。

３、２０１３年１月２４日，杭州汽轮工程股份有限公司（受让方）与中能公司（出让方）、杭州汽轮动力科技有限公司（出让方）签署《股权转让协议》，标的物为设备成套工程公司１００％的股权，交易价格为４４２０万元。其中，中能公司持股比例为７０％，转让价格为３０９４万元。

４、本次出售股权采取公开挂牌转让方式，股权出让方中能公司与受让方杭州汽轮工程股份有限公司构成关联方交易，由于本次关联交易未达到股东大会审议的情形，仅对前次董事会审议通过的股权转让进展情况进行披露。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

５、本次股权挂牌交易由公司２０１２年９月２７日召开的五届二十次董事会审议通过（详见公司公告《五届二十次董事会决议》（公告编号：２０１２－４６）。该交易需中能公司、杭州汽轮动力科技有限公司、杭州汽轮工程股份有限公司三方办理股权挂牌转让标的交割及股权的工商变更登记手续。

二、交易对方的基本情况

１、名称：杭州汽轮工程股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册日期：２０１１年９月３０日

注册地：杭州经济技术开发区２２号大街１８号

法定代表人：聂忠海

注册资本：２００００万元

营业执照号码：３３０１０００００１５９６９２

税务登记证号码：３３０１００５８３２０８９１０

主营业务：电力工程总承包；设计、安装：机电设备成套工程、中小型火力发电工程、节能技术改造工程及提供相关技术服务、技术咨询；经营货物进出口；批发：机电成套设备、金属材料、高低压电器、电线、电缆、仪器仪表、保温耐火材料。（以公司登记机关核定的经营范围为准）

主要股东或和实际控制人：杭州汽轮工程股份有限公司主要股东为杭州汽轮动力集团有限公司，其持股比例为５１％。本公司持有杭州汽轮工程股份有限公司１５％的股份。

２、杭州汽轮工程股份有限公司为公司的关联方。由于杭州汽轮工程股份有限公司与本公司同受一家关联企业集团控制，系本公司的关联法人。

杭州汽轮工程股份有限公司与杭州汽轮动力集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有利益倾斜的关系。

３、杭州汽轮工程股份有限公司的主要财务数据

金额单位：人民币元

三、交易标的基本情况

１、股权标的资产概况

截止２０１２年３月３１日（基准日）， 经浙江万邦资产评估有限公司评估，采用资产基础法评估后设备成套工程公司的资产、负债、股东全部权益价值分别为５８２，７３０，２６４．８１元、５４１，０３０，８４５．１２ 元和４１，６９９，４１９．６９元，与账面值５４８，２８５，６２９．１５ 元、５４１，０３０，８４５．１２ 元和７，２５４，７８４．０３ 元相比分别增值３４，４４４，６３５．６６元、０元和３４，４４４，６３５．６６元，增值率分别为６．２８％、０％和４７４．７９％。

２、股权标的公司基本情况

名称：杭州汽轮动力集团设备成套工程有限公司

企业性质：有限责任公司

注册日期：２００７年９月３０日

注册地：杭州市下城区石桥路３５７号

法定代表人：严敬和

注册资本：２０００万元

营业执照号码：３３０１００４０００１０１３６

主营业务：设计、安装：汽轮机及其辅助设备、设备成套工程、中小型火力发电工程、节能技术改造工程及提供相关技术服务、技术咨询、技术成果转让、货物进出口；批发、零售：机械设备，五金交电，钢材，电子产品。凡以上涉及许可制度的凭证经营。

主要股东或和实际控制人：设备成套工程公司由中能公司持股７０％，杭州汽轮动力科技有限公司持股３０％。

中能公司系本公司控股子公司，注册资本为９２５０万元，本公司持股５１．６％。设备成套工程公司系本公司合并报表的控股子公司。

设备成套工程公司近三年的财务状况主要指标如下表所示：

金额单位： 人民币元

设备成套工程公司近三年的经营业绩主要指标如下表所示：

金额单位： 人民币元

备注：２００９－２０１１年数据经天健会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。

３、出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的情形

公司控股子公司中能公司出售其持有的设备成套工程公司股权后，设备成套工程公司将不再纳入本公司合并财务报表的合并范围。

设备成套工程公司不存在占用本公司资金的情形。

四、交易协议的主要内容

１、成交金额：３０９４万元

２、支付方式：杭州汽轮工程股份有限公司于成交日将股权转让价３０％的款项和支付给中能公司和杭州汽轮动力科技有限公司，其余款项于成交日５个工作日内付清。股权转让所涉税收由依法应纳税方各自承担。股权变更登记手续及费用由杭州汽轮工程股份有限公司全额承担。

３、股权转让成交日：指《股权转让协议》签署之日为股权转让成交日。

４、股权转让交割日：工商变更登记之日为股权转让交割日，表示本次股权转让交割完毕。

５、股权转让清算：股权转让评估基准日（２０１２年３月３１日）至本次股权转让工商变更登记之日（即股权转让交割日）期间为本次股权转让清算期。清算期净资产的变化情况，不再进行审计清算。清算期间净资产的变化由杭州汽轮工程股份有限公司承受。

五、出售资产对公司的影响

公司控股子公司中能公司出售其持有的设备成套工程公司股权后，设备成套工程公司将不再纳入本公司合并财务报表的合并范围。

中能公司出售设备成套工程公司预计产生的投资收益１９４．７８万元，计入中能公司２０１３年度财务报表。

六、备查文件

１、本公司五届二十次董事会决议；

２、设备成套工程公司评估报告；

３、杭州产权交易所在《浙江日报》刊登的《股权转让公告》；

４、中能公司、杭州汽轮动力科技有限公司和杭州汽轮工程股份有限公司签订的《股权转让协议》。

杭州汽轮股份有限公司董事会

２０１３年１月３１日